中钢洛耐科技股份有限公司 关于变更会计师事务所的公告

　　证券代码：688119    证券简称：中钢洛耐    公告编号：2023-057

　　中钢洛耐科技股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中审众环”）

　　●  原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）

　　●  变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：鉴于大华已连续多年为中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性和客观性，结合公司经营管理及审计工作需要，公司拟聘请新会计师事务所作为2023年度审计机构。公司根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）等相关规定，采用通过招标公司招标的方式选聘会计师事务所。根据招标结果，公司拟聘任中审众环为公司2023年度审计机构，为公司提供财务审计及内部控制审计服务。公司已就变更年度审计机构事宜与大华进行了充分沟通，大华对变更事宜无异议。

　　●  本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1．基本信息

　　（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）

　　（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

　　（5）首席合伙人：石文先

　　（6）2022年末合伙人数量203人、注册会计师数量1,265人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数720人。

　　（7）2022年度，中审众环业务收入213,165.06万元，其中审计业务收入181,343.80万元、证券业务收入57,267.54万元，2022年度上市公司审计客户家数195家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软代和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费24,541.58万元，制造业同行业上市公司审计客户家数101家。

　　2．投资者保护能力

　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。近三年没有因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3．诚信记录

　　（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚2次、最近3年因执业行为受到监督管理措施20次。

　　（2）39名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2人次，行政管理措施42人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　(二) 项目信息

　　1．基本信息

　　项目合伙人:秦晋臣，2010年成为中国注册会计师，2011年起开始从事上市公司审计工作，2015年起开始在中审众环执业，为中国注册会计师协会资深执业会员，曾签署4家上市公司审计报告，具备相应专业胜任能力。项目质量控制负责人:谢峰，中国注册会计师，1992年起开始在中审众环执业，为中国注册会计师协会资深执业会员，从事证券工作28年，具备相应专业胜任能力。签字注册会计师:罗来荣，2005年成为中国注册会计师，2007年起开始从事上市公司审计工作，曾签署5家上市公司审计报告，具备相应专业胜任能力。

　　2．诚信记录

　　项目合伙人秦晋臣、项目质量控制复核合伙人谢峰和签字注册会计师罗来荣最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3．独立性

　　中审众环项目合伙人秦晋臣、项目质量控制复核人谢峰、签字注册会计师罗来荣不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　公司采用通过招标公司招标的方式遴选审计机构，根据招标结果定价。中审众环为公司提供的2023年度审计服务收费为89万元（其中：财务报表审计费用79万元，内部控制审计费用10万元），较公司2022年度审计费用减少21万元，同比下降19.09%。同时，董事会提请股东大会授权公司经营管理层签署聘请会计师事务所相关合同。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司原审计机构大华已连续4年为公司提供审计服务，此期间大华坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益。2022年度，大华对公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托大华开展部分审计工作后解聘的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　鉴于大华已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性和客观性，结合公司经营管理及审计工作需要，公司拟聘请新会计师事务所作为2023年度审计机构。公司根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）等相关规定，采用通过招标公司招标的方式选聘会计师事务所。根据招标结果，公司拟聘任中审众环为公司2023年度审计机构，为公司提供财务审计及内部控制审计服务。公司已就变更年度审计机构事宜与大华进行了充分沟通，大华对变更事宜无异议。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就该事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司第一届董事会审计委员会第二十一次会议对公司变更会计师事务所的事项进行了审议，认为：中审众环具备相关资格，具有投资者保护能力，诚信状况良好，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和内部控制状况进行审计，同意公司变更中审众环为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见：中审众环具有证券相关业务职业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求，符合相关法律、法规的规定。公司已就变更会计师事务所的相关事项提前与原审计机构大华进行了沟通，其对变更事宜无异议。此次公司拟变更会计师事务所符合相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情况。同意公司变更中审众环为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

　　独立董事对该事项发表了独立意见：中审众环具备从事审计工作的专业资质和专业胜任能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求。此次拟变更会计师事务所是根据公司经营管理及审计工作需要，不存在损害公司及全体股东利益的情况。全体独立董事一致同意公司变更中审众环为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年12月5日召开第一届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》，同意公司聘任中审众环为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中钢洛耐科技股份有限公司董事会

　　2023年12月6日

　　证券代码：688119    证券简称：中钢洛耐    公告编号：2023-059

　　中钢洛耐科技股份有限公司

　　第一届监事会第二十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十九次会议于2023年12月5日在公司一楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由公司监事会主席王守业先生主持。

　　此次会议的通知、召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于公司监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》

　　同意提名王立新先生、李果先生为公司第二届监事会非职工代表监事，将与职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期均自股东大会通过之日起三年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2. 审议通过《关于公司第二届监事会监事报酬的议案》

　　同意未在公司担任除监事以外其他职务的监事不在公司领取薪酬和津贴；在公司担任除监事以外的其他职务的监事（包括职工代表监事），按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取监事职务薪酬和津贴。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3. 审议通过《关于公司与宝武集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

　　公司与宝武集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》，是以市场原则为基础，协议内容合法合规，约定条款公平公正，涉及的关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4.审议通过《关于公司变更会计师事务所的议案》

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司年度审计工作的要求，同意公司改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中钢洛耐科技股份有限公司监事会

　　2023年12月6日

　　证券代码：688119    证券简称：中钢洛耐    公告编号：2023-060

　　中钢洛耐科技股份有限公司

　　关于召开2023年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年12月21日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年第四次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年12月21日 9点30分

　　召开地点：河南省洛阳市涧西区西苑路中钢洛耐科技股份有限公司办公大楼一楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月21日

　　至2023年12月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案经公司第一届董事会第四十二次会议审议通过，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。

　　2、特别决议议案：议案1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、5、6、7、8、9、10、11

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　　应回避表决的关联股东名称：中钢科技发展有限公司、中国冶金科技成果转化有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书格式详见附件1）。

　　3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。

　　4、公司股东或代理人可直接携带上述登记材料复印件到公司办理登记，也可以通过信函方式将上述登记材料的复印件邮寄到公司进行登记，信函上请注明“股东大会”字样，并在来信上写明股东名称、姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话。公司股东或代理人须在登记时间2023年12月19日17:00前将上述登记材料送达登记地点。

　　5、公司股东或代理人出席会议时需携带上述登记材料原件。

　　（二）登记时间

　　现场登记时间：2023年12月19日（星期二）（9:00-12:00,14:30-17:00）。

　　信函登记时间：截至2023年12月19日（星期二）17:00。

　　（三）登记地点

　　河南省洛阳市涧西区西苑路 中钢洛耐科技股份有限公司办公大楼一楼会议室。联系电话：0379-64208540，0379-64208804。

　　（四）注意事项

　　股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式：

　　1、联系地址：河南省洛阳市涧西区西苑路 中钢洛耐科技股份有限公司。

　　2、联系电话：0379-64208540，0379-64208804。

　　特此公告。

　　中钢洛耐科技股份有限公司董事会

　　2023年12月6日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中钢洛耐科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月21日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：            受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：688119    证券简称：中钢洛耐   公告编号：2023-055

　　中钢洛耐科技股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会及监事会已任期届满。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件要求及《中钢洛耐科技股份有限公司章程》等有关规定，公司于近期召开董事会、监事会会议，进行了董事会和监事会的换届选举工作，现将本次换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　2023年12月5日，公司召开第一届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案》及《关于公司董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》。

　　经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意张文洋先生、薄钧先生、张先贵先生和张斌先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，同意徐恩霞女士、冯月彬先生、索亚星先生为公司第二届董事会独立董事候选人，其中冯月彬先生为会计专业人士。上述第二届董事会董事候选人的简历详见附件1。

　　根据相关规定，公司第二届董事会董事将由公司2023年第四次临时股东大会采用累积投票制方式选举产生，任期三年，自该次股东大会选举通过之日起计算。公司上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对上述董事会换届选举事项发表了一致同意的独立意见。

　　二、监事会换届选举情况

　　2023年12月5日，公司召开第一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》。

　　经公司董事会提名委员会资格审查，监事会同意选举王立新先生、李果先生为第二届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司2023年第四次临时股东大会审议。上述第二届监事会监事候选人的简历详见附件2。

　　上述两名第二届监事会非职工代表监事将由公司2023年第四次临时股东大会采取累积投票制选举产生，并与公司职代会联席会议选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期三年，自该次股东大会选举通过之日起计算。

　　三、其他说明

　　上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任董事、监事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司董事、监事的任职资格和能力并已征得其本人的同意。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　为保证公司董事会、监事会的正常运作，在2023年第四次临时股东大会审议通过前述事项前，仍由公司第一届董事会、监事会按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

　　公司第一届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　中钢洛耐科技股份有限公司董事会

　　2023年12月6日

　　附件1：

　　第二届董事会董事候选人的简历

　　张文洋：男，1967年10月出生，中国国籍，大学本科学历，1989年毕业于北京科技大学金属压力加工专业。张文洋先生曾任职于马钢（集团）控股有限公司，历任马鞍山钢铁股份有限公司市场部经理、生产部经理、制造部经理、副总经理、董事、总经理及马钢（集团）控股有限公司党委常委；曾担任宝武集团中南钢铁有限公司高级副总裁、党委常委；自2023年5月起任公司党委书记、董事长。

　　薄钧：1964年11月出生，中国国籍，大学本科学历，1986年毕业于武汉科技大学无机非金属材料专业。薄钧先生于2006年8月至2019年12月先后担任中钢集团耐火材料有限公司副总经理、总经理、执行董事、法定代表人、党委书记；2019年12月至2020年8月担任中钢洛耐新材料科技有限公司党委副书记、董事、总经理；自2020年8月起任公司党委副书记、董事、总经理。

　　张先贵：男，1963年3月出生，中国国籍，大学本科学历，1984年8月毕业于北京钢铁学院钢铁冶金专业，2000年3月至9月在美国加州州立大学洛杉矶分校工商及行政管理专业参加培训学习。张先贵先生曾在武汉钢铁有限公司工作，历任第二炼钢厂副厂长、企管处处长；曾在武汉钢铁股份有限公司工作，历任企划部部长、总经理助理、炼钢总厂厂长；曾在武钢集团有限公司工作，历任生产技术部部长、总调度长、国家硅钢工程技术中心常务副主任、副总工程师、副总经理、党委副书记、纪委书记。

　　张斌：男，1982年6月出生，中国国籍，硕士研究生学历，2010年毕业于四川大学。张斌先生曾先后在郑州羚锐制药有限公司、洛阳矿业集团有限公司、河南洛阳矿业集团镇平有色矿业有限公司、洛阳有色集团嵩县矿业有限公司、洛阳有色矿业集团有限公司、洛阳市国资国有资产经营有限公司、洛阳市生产力促进中心有限公司、洛阳市人事人才开发有限公司和洛阳市国润企业服务有限公司任职；现任洛阳市国资国有资产经营有限公司党总支书记、董事长；自2022年11月起任公司董事。

　　徐恩霞：女，1965年4月出生，中国国籍，博士研究生学历，教授级高级工程师。徐恩霞女士于1988年毕业于辽宁科技大学，同年入职洛阳耐火材料研究院，从事耐火材料质量监督检验工作；1991年入职信阳师范学院；1996年进入郑州大学材料工程学院，2000年加入郑州大学耐火材料研究团队，2009年获郑州大学博士学位；现为郑州大学教师。

　　冯月彬：男，1975年11月出生，中国国籍，河南财经政法大学会计专业学士，中南财经政法大学会计专业硕士，高级会计师、注册会计师、注册税务师。冯月彬先生曾先后任职于洛阳钢铁集团有限公司、洛阳敬业会计师事务所；现任河南公正会计师事务所（普通合伙）执行事务合伙人、河南公正资产评估事务所（普通合伙）执行事务合伙人、河南公正工程管理有限公司执行董事兼总经理、公正企业管理咨询（河南）有限公司执行董事兼总经理；自2020年8月起任公司独立董事。

　　索亚星：男，1968年7月出生，中国国籍，中南财经政法大学法律专业本科学历，西南政法大学民商法研究生学历，高级律师。索亚星先生曾先后任职于洛阳北方实业总公司、开物律师集团（洛阳）事务所、河南广文律师事务所；现任北京大成（洛阳）律师事务所主任；自2020年9月起任公司独立董事。

　　附件2：

　　第二届监事会非职工代表监事候选人的简历

　　王立新：男，1966年10月出生，中国国籍，博士研究生学历，大学本科及硕士研究生均毕业于北京科技大学，博士研究生毕业于上海大学。王立新先生曾就职于太原钢铁（集团）有限公司，历任钢铁研究所所长，山西太钢不锈钢股份有限公司技术中心主任兼党委书记、规划发展部部长、国家重点实验室主任、总经理助理，太原钢铁（集团）有限公司技术总监兼规划发展部部长、总经济师；现任中国宝武钢铁集团有限公司资源与新材料业发展部总经理。

　　李果：男，1971年9月出生，中国国籍，博士研究生学历，1999年毕业于中国社会科学院研究生院，2002年10月至2005年5月期间在中国社会科学院世界经济与政治研究所从事博士后研究。李果先生曾先后在中国中化集团有限公司、中化化肥控股有限公司、招商局集团有限公司、招商局国际有限公司、中关村发展集团股份有限公司、中国国新控股有限责任公司、国新国际投资有限公司任职；现任国改双百发展基金管理有限公司常务副总经理、职工董事，国改科技基金管理有限公司副总经理；自2022年11月起任公司董事。

　　证券代码：688119    证券简称：中钢洛耐    公告编号：2022-056

　　中钢洛耐科技股份有限公司

　　关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分基本管理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5日召开第一届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司部分基本管理制度的议案》，对公司经营范围进行调整，对《公司章程》及《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司董事会战略委员会议事规则》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《公司董事会提名委员会议事规则》《公司董事会审计委员会议事规则》等基本管理制度进行修订。

　　一、变更公司经营范围情况

　　1. 变更前的经营范围

　　耐火原料、耐火材料及节能材料的非金属矿物制品制造；耐火材料工艺设计、耐火材料工程设计服务和总承包；高温工业炉工程设计、工程施工及服务；耐火材料机械设备、零部件的制造、安装；高温材料检测设备的制造与技术服务；高温材料技术开发、技术咨询与技术服务；新型陶瓷材料研发与销售；从事货物和技术进出口贸易；国内广告制作、代理及发布。

　　2. 变更后的经营范围

　　一般项目：耐火材料生产；耐火材料销售；非金属矿物制品制造；工业设计服务；工业工程设计服务；增材制造装备制造；通用零部件制造；密封件制造；试验机制造；实验分析仪器制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新型陶瓷材料销售；货物进出口；广告制作；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　公司的经营范围以相关市场监督管理部门核准、登记的项目为准。

　　二、修订《公司章程》情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于进一步深化法治央企建设的意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款做如下修订：

　　■

　　除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款不变。修订后形成的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　三、修订部分基本管理制度情况

　　进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件要求，以及《公司章程》修订情况，对《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司董事会战略委员会议事规则》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《公司董事会提名委员会议事规则》《公司董事会审计委员会议事规则》等部分基本管理制度进行了修订，其中《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。

　　上述修订后的基本管理制度全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　中钢洛耐科技股份有限公司董事会

　　2023年12月6日

　　证券代码：688119    证券简称：中钢洛耐   公告编号：2023-058

　　中钢洛耐科技股份有限公司

　　关于与宝武集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与宝武集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，并发生存款、信贷、结算等业务。

　　●  本次关联交易对公司的影响：本次关联交易，是基于公司生产经营需要做出的，定价公允，结算时间与方式合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司独立性。

　　●  本次交易未构成重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。

　　●  是否需要提交股东大会审议：是。

　　一、关联交易概述

　　公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，在财务公司开立结算账户，由财务公司提供存款、信贷和结算等业务服务。

　　财务公司为公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系说明

　　财务公司为公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方情况说明

　　1. 公司名称：宝武集团财务有限责任公司

　　2. 注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世博大道1859号1号楼9楼

　　3. 法定代表人：陈海涛

　　4. 注册资本：48.4亿元

　　5. 经营范围：企业集团财务公司服务(公司经营集团成员单位的下列本外币金融业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款及融资租赁；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；从事有价证券投资；普通类衍生品交易业务（业务品种仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、人民币与外币掉期产品的代客交易）；对成员单位提供担保。在监管机构批复的业务范围内开展经营活动。

　　6. 控股股东：中国宝武钢铁集团有限公司

　　7. 最近一个会计年度主要财务数据：截至2022年12月31日，财务公司资产总额520.55亿元，所有者权益总额49.89亿元，2022年度实现营业收入6.1亿元，净利润3.72亿元，经营业绩良好。

　　（三）履约能力分析

　　经查询，不属于失信被执行人，其经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。

　　三、《金融服务协议》的主要内容

　　（一）服务内容

　　1. 财务公司在国家金融监督管理总局核准的业务范围内向公司提供结算、存款、信贷及其他金融服务。

　　2. 公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于9亿元。由于结算等原因导致公司在财务公司存款超出最高存款限额的，公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司其他银行帐户。

　　3.财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中的资金需求，为公司提供综合授信服务。公司可以使用财务公司提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他类型的金融服务。

　　4.本协议有效期内，公司在财务公司的综合授信额度不超过人民币9亿元。

　　5.本协议需经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期至2026年6月30日。

　　（二）定价原则

　　1. 结算服务。财务公司向公司提供各项结算服务收取的费用，在中国人民银行的收费价格指导要求范围内，不高于同类服务的市场价格。

　　2. 存款服务。财务公司为公司提供存款服务，承诺存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，参照中国国内主要商业银行同期同类存款利率厘定。

　　3.信贷服务。财务公司向公司提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务给予优惠的信贷利率及费率，参照公司在国内其他主要金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平协商确定，并且不高于同类服务的市场价格。

　　4. 其他金融服务。财务公司为公司提供其他金融服务的收费标准，应遵循公平合理的原则，由双方按市场化原则协商确定。

　　四、本次关联交易预计类别及金额

　　本次关联交易的交易对方财务公司为公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司的子公司。除本公告所述关联交易事项外，截至2023年9月30日，公司与中国宝武钢铁集团有限公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为1.26亿元。《金融服务协议》生效后至2023年末公司在财务公司的存款关联交易金额预计如下：

　　■

　　注：根据公司与财务公司签订的《金融服务协议》约定，每日最高存款余额原则上不高于9亿元。

　　五、关联交易的履约安排和风险控制措施

　　（一）本协议需经甲、乙双方签字盖章后成立，自乙方参照上市公司相关法律法规要求，经乙方权力机构通过后生效。本协议有效期至2026年6月30日。

　　（二）风险评估

　　公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关文件的要求，对财务公司的经营资质进行了查验，对财务公司的业务和风险状况进行了评估。财务公司具有有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，不存在违反国家金融监督管理总局颁布的《企业集团财务公司管理办法》相关规定的情况。

　　公司经审阅财务公司包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报表和内部控制制度的基础上，对财务公司经营资质、内部控制、业务和风险状况进行了评估并出具风险评估报告，经公司董事会审议通过后对外披露。具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中钢洛耐科技股份有限公司关于对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

　　（三）风险控制措施

　　为有效防范并及时控制和化解公司在财务公司办理金融业务的风险，保障资金安全，根据相关法律法规的要求，公司已制定《中钢洛耐科技股份有限公司在宝武集团财务有限责任公司办理金融业务的风险处置预案》，且提交本次董事会审议通过，具体内容详见于公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中钢洛耐科技股份有限公司在宝武集团财务有限责任公司办理金融业务的风险处置预案》。

　　六、关联交易的目的和对公司的影响

　　财务公司是经国家金融监督管理总局批准设立的为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务。因此，财务公司风险相对可控。财务公司作为公司日后重要的长期合作伙伴，可为公司提供财务管理及多元化金融服务，有利于公司优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。

　　本次关联交易事项严格遵循自愿、平等、诚信、公允的交易原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　（一）审议情况

　　2023年12月5日，公司召开第一届董事会第四十二次会议和第一届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于公司与宝武集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司此次拟与宝武集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》，交易对方风险相对可控，交易价格公允，有利于公司拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东尤其是中小股东利益，不会影响公司独立性。同意该议案，并同意提交公司董事会审议。

　　（三）独立董事意见

　　公司与宝武集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》，符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易公允，有利于公司拓宽融资渠道，优化公司财务管理，提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会影响公司独立性。本议案不涉及关联董事回避的情形，董事会审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）监事会意见

　　本次公司与财务公司签订《金融服务协议》，是以市场原则为基础，协议内容合法合规，约定条款公平公正，涉及的关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　八、保荐机构的核查意见

　　公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）发表了明确的同意意见，认为：公司与财务公司签署金融服务协议暨关联交易事项已经公司第一届董事会第四十二次会议和第一届监事会第二十九会议审议通过，独立董事就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需提交股东大会审议，公司就该事项履行了必要的审议程序，符合相关规定的要求。公司与财务公司签署金融服务协议暨关联交易事项为开展日常经营活动所需，关联交易定价公允，不会对上市公司独立性产生影响，亦不会导致公司对关联方形成依赖，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。综上，保荐机构对公司与财务公司签署金融服务协议暨关联交易事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第一届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见

　　（二）独立董事关于第一届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见

　　（三）中信建投证券股份有限公司关于中钢洛耐科技股份有限公司与宝武集团财务有限责任公司签署金融服务协议暨关联交易的核査意见

　　特此公告。

　　中钢洛耐科技股份有限公司董事会

　　2023年12月6日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP