国盛金融控股集团股份有限公司 第四届董事会第三十六次会议 决议公告

　　证券代码：002670         证券简称：国盛金控        公告编号：2023-045

　　国盛金融控股集团股份有限公司

　　第四届董事会第三十六次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　国盛金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议通知于2023年11月27日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2023年12月5日上午10时在公司16楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议由董事长刘朝东先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席9人（董事欧阳罗、周江昊以通讯表决方式参会），公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成决议如下：

　　1.审议通过《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过该事项。关联董事刘朝东先生、陆箴侃先生、欧阳罗先生、刘详扬先生对该议案回避表决。

　　2.审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，拟对现行的《董事会议事规则（2023年5月版）》中的相应条款进行修订。

　　3.审议通过《关于重新制定〈独立董事工作制度〉的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，为进一步促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的专业作用，增强独立董事履职尽责水平，结合公司实际情况，拟重新制定《独立董事工作制度》，旧版《独立董事工作细则（2010年11月版）》在新版《独立董事工作制度》生效后作废。

　　4.审议通过《关于重新制定〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，重新制定《董事会战略委员会工作细则》，旧版《董事会战略委员会工作细则（2010年11月版）》同时作废。

　　5.审议通过《关于重新制定〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，重新制定《董事会提名委员会工作细则》，旧版《董事会提名委员会工作细则（2010年11月版）》同时作废。

　　6.审议通过《关于重新制定〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，重新制定《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，旧版《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2010年11月版）》同时作废。

　　7.审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，对现行的《董事会审计委员会工作细则（2022年4月版）》中的相应条款进行修订。

　　8.审议通过《关于重新制定〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，重新制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，旧版《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2012年5月版）》同时作废。

　　9.审议通过《关于重新制定〈重大信息内部报告制度〉的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，重新制定《重大信息内部报告制度》，旧版《重大信息内部报告制度（2017年2月版）》同时作废。

　　10.审议通过《关于重新制定〈信息披露管理制度〉的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，重新制定《信息披露管理制度》，旧版《信息披露管理制度（2017年2月版）》同时作废。

　　11.审议通过《关于重新制定〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，重新制定《内幕信息知情人登记管理制度》，旧版《内幕信息知情人员报备制度（2012年5月版）》同时作废。

　　12.审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会决定于2023年12月22日15:00在公司16层会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开2023年第二次临时股东大会。

　　上述议案涉及的《关于向控股股东借款展期暨关联交易的公告》《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》及修订（重新制定）的《董事会议事规则（2023年12月）》《独立董事工作制度（2023年12月）》《董事会战略委员会工作细则（2023年12月）》《董事会提名委员会工作细则（2023年12月）》《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2023年12月）》《董事会审计委员会工作细则（2023年12月）》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2023年12月）》《重大信息内部报告制度（2023年12月）》《信息披露管理制度（2023年12月）》《内幕信息知情人登记管理制度（2023年12月）》详见深圳证券交易所网站和巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会会议决议；

　　2.深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告

　　国盛金融控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月五日

　　证券代码：002670         证券简称：国盛金控        公告编号：2023-046

　　国盛金融控股集团股份有限公司

　　关于向控股股东借款展期

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.国盛金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月23日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司拟向股东借款暨关联交易的议案》。公司与江西省交通投资集团有限责任公司（以下简称“江西交投”）签订《股东借款合同》，实际收到借款26.79亿元，利率3.65%/年，按季付息，在三年内分五期归还本金。

　　根据公司目前实际经营需要，经与江西交投协商，拟将上述借款中第三期至第五期还款共计14.99亿元分别展期36个月，展期期间维持固定利率不变，仍为3.65%/年，公司可根据实际资金需求情况提前归还本息，同时授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。

　　2.江西交投合计持有公司29.58%的股份，为公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3.公司于2023年12月5日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》。关联董事刘朝东先生、陆箴侃先生、欧阳罗先生、刘详扬先生对该议案回避表决。公司全体独立董事在董事会前召开了独立董事专门会议，审议同意公司进行此项关联交易，并同意将该议案提交董事会审议。本次交易事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东江西交投及其一致行动人江西赣粤高速公路股份有限公司将回避表决。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：江西省交通投资集团有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司(国有全资)

　　法定代表人：谢兼法

　　注册资本：950,505.120598万人民币

　　注册地址：江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号

　　成立日期：1997年10月20日

　　统一社会信用代码：913600007055116528

　　股东/实际控制人：江西省交通运输厅

　　经营范围：高速公路及其他重大基础设施的投资、建设、服务、经营，服务区经营以及交通基础设施的建设，建设工程施工、机械设备租赁、建筑材料批发、代购、现代物流、广告、房地产开发经营，道路清障、车辆救援与抢修、停车、货物装运与仓储服务业务（危化品除外）

　　是否与公司存在关联关系：是，为公司控股股东

　　是否为失信被执行人：否

　　最近一年的主要财务数据：

　　■

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司向江西交投借款展期，交易双方本着平等自愿的原则，借款展期后利率不变，仍为3.65%，为双方参照贷款市场报价利率（LPR）协商确定，定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　1.出借人：江西省交通投资集团有限责任公司

　　借款人：国盛金融控股集团股份有限公司

　　2.借款用途：为支持公司业务发展，用于公司归还存量债务。

　　3.借款展期额度：人民币14.99亿元

　　4.借款展期期限：36个月

　　5.借款展期利率：年化 3.65%

　　■

　　公司可提前还款，其他具体内容以正式展期协议文本为准。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　此次借款展期为公司的经营发展提供了资金保障，体现了控股股东对公司发展的支持。借款展期后利率不变，定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律法规的规定及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响，公司不会因此而对关联方形成依赖。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次交易外，本年年初至11月底，公司及其子公司与江西交投及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额约为9488万元（含已向控股股东支付的借款利息）。

　　七、独立董事意见

　　1.通过独立董事专门会议事前认可

　　公司全体三名独立董事参加了第四届董事会2023年第一次独立董事专门会议，一致审议通过《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交董事会审议。董事会在审议该议案时，关联董事应回避表决。

　　2.独立董事意见

　　（1）本次借款展期是为了促进公司持续稳健发展，满足公司生产经营和业务发展需要。关联交易定价遵循了客观、公平、公允的定价原则，体现了股东江西交投对公司的支持。本次关联交易不会对公司独立性造成影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

　　（2）公司董事会审议该项关联交易议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定。

　　综上，我们同意上述关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1.公司第四届董事会第三十六次会议决议；

　　2.公司第四届董事会2023年第一次独立董事专门会议决议及相关独立意见。

　　特此公告

　　国盛金融控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月五日

　　证券代码：002670         证券简称：国盛金控         公告编号：2023-047

　　国盛金融控股集团股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：国盛金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会。公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年12月22日15:00。

　　（2）网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月22日9:15-9:25,9:30-11:30及13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年12月22日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：

　　本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2023年12月18日。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　　于股权登记日2023年12月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：江西省南昌市红谷滩区凤凰中大道1115号北京银行大楼16层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．审议事项

　　表一 本次股东大会提案名称及编码

　　■

　　2．特别提示

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，本次股东大会审议的《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》为关联交易，关联股东江西省交通投资集团有限责任公司及其一致行动人江西赣粤高速公路股份有限公司须回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票。该议案为普通决议事项，将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并公开披露。

　　《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》为特别决议事项，须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。

　　3．披露情况

　　上述议案详见2023年12月6日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向控股股东借款展期暨关联交易的公告》《第四届董事会第三十六次会议决议公告》。

　　三、会议登记等事项

　　1．登记方式

　　（1）法人股东登记

　　法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持有授权委托书（附件2）和代理人身份证。

　　（2）自然人股东登记

　　自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，还需持有授权委托书（附件2）和代理人身份证。

　　（3）其他事项

　　异地股东可采用信函或传真方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请于发送传真后电话确认。

　　2．登记时间：2023年12月19日至12月20日9:00-17:00。

　　3．登记地点：江西省南昌市红谷滩区凤凰中大道1115号北京银行大楼12层。

　　4．联系方式：

　　会议联系人：缪诗涵

　　电话/传真：0791-86267237

　　邮箱：zqb@gsfins.com

　　5．与会股东及代理人的食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1．第四届董事会第三十六次会议决议。

　　特此公告

　　国盛金融控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月五日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362670”，投票简称为“国盛投票”。

　　2.填报表决意见：本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年12月22日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30及13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月22日上午9：15，结束时间为2023年12月22日下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　国盛金融控股集团股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托        先生/女士代表本单位（本人）出席国盛金融控股集团股份有限公司于2023年12月22日召开的2023年第二次临时股东大会并代为行使表决权。本单位（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　注：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内打“√”或填报选举票数为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　2、单位委托须加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。

　　委托人账户名称：                委托人持股数量：                 股

　　委托人证件号码：                委托人签名（盖章）：

　　受托人（签名）：                 受托人证件号码：

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