证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2023-053
青岛东方铁塔股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”或“东方铁塔”）董事会已于2023年11月27日以口头通知、电话及电子邮件等方式发出召开公司第八届董事会第九次会议的通知，并于2023年11月30日上午10时在胶州市广州北路318号公司三楼会议室以现场结合通讯的方式召开会议。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由董事长韩方如主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的相关规定。
一、会议以投票表决的方式逐项审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
根据中国证券监督管理委员会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》，公司结合治理实践，全体董事一致同意修订并实施《独立董事工作制度》的相关内容。具体内容详见2023年12月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。
本议案尚需提交股东大会审议。
2. 审议通过了《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
为了提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，经审议，全体董事一致同意，修订并实施《审计委员会工作细则》。具体内容详见2023年12月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
3. 审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》以及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，公司董事会拟对《公司章程》中相关条款进行修订完善。具体内容详见2023年12月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
4. 审议通过了《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
为进一步完善公司独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，经审议，全体董事一致同意制定并实施《独立董事专门会议工作制度》。制度的具体内容详见2023年12月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
2、审议通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第八届董事会第九次会议审议的议案涉及股东大会职权的，需提交股东大会审议通过，因此公司董事会提议于2023年12月18日上午10:00召开公司2023年第二次临时股东大会，审议相关议案。
公司2023年第二次临时股东大会开会通知内容详见2022年12月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的公告。
二、备查文件：
1. 公司第八届董事会第九次会议决议。
特此公告。
青岛东方铁塔股份有限公司
董事会
2023年11月30日
证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2023-054
青岛东方铁塔股份有限公司
第八届监事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月30日上午11时在胶州市广州北路318号公司二楼会议室召开第八届监事会第九次会议。本次会议通知已于2023年11月27日以通讯方式发出，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席王志华召集和主持，本次会议符合公司法等相关法律法规及公司章程的规定。
一、会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
1. 审议通过了《关于修订公司章程的议案》
本议案经监事投票表决：以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过。
本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会大会审议。
特此公告。
青岛东方铁塔股份有限公司
监事会
2023年11月30日
青岛东方铁塔股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为充分发挥独立董事在青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）治理中的作用，保障公司的持续规范发展，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等规定及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》，结合公司实际，特制订青岛东方铁塔股份有限公司独立董事工作制度（以下简称“本制度”）。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本办法第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的任免
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在依照法律法规、《公司章程》及本制度规定不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十二条公司股东大会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制；中小股东表决情况单独计票并披露。
第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十四条公司可以从中国上市公司协会建设和管理的上市公司独立董事信息库选聘独立董事。
第十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第十七条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第五章 独立董事的履职方式
第二十条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条独立董事应当持续关注本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第二十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第（一）项至第（三）项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十二条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十三条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条、第二十九条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十四条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。按照有关规定参加中国证监会、深圳证券交易所、中国公司协会可以提供相关培训服务。
第六章 履职保障
第三十五条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十六条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司在董事会审议重大复杂事项前，可以组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十七条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十八条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第三十九条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十一条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第七章 附 则
第四十二条本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
第四十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。如本制度生效后与日后颁布、修改的法律法规、规范性文件或与经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致的，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十四条本制度由董事会负责制定并解释。
第四十五条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
青岛东方铁塔股份有限公司
董 事 会
2023年11月30日
青岛东方铁塔股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
（经公司第八届董事会第九次会议审议通过）
第一条为进一步完善青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《青岛东方铁塔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《青岛东方铁塔股份有限公司独立董事工作制度》及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议独立董事专门会议审议的主要职责权限：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司拟被收购时，公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论，并应当经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第七条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
公司可以在独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
第八条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议，定期会议原则上每年至少召开一次。半数以上独立董事提议可以召开临时会议。会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条 董事会秘书应在董事会会议召开三日前通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事，并提供相关资料和信息，情况紧急的，可通知时限可不受本条款限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。
第十一条独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行，每位独立董事拥有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数同意。
第十二条独立董事专门会议表决方式为举手表决或书面投票表决，也可以采用通讯表决的方式。
第十三条董事会秘书应当安排公司相关工作人员对独立董事专门会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议次数和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）独立董事出席的情况；
（五）会议审议的议案、每位独立董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第十四条与会独立董事应当对会议记录进行签字确认。独立董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
第十五条独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由证券部负责保存。
独立董事专门会议档案的保存期限不少于十年。
第十六条独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第十七条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十八条除非特别例外指明，本制度所称“以上”、“不少于”含本数；“过”不含本数。
第十九条本制度未尽事宜,公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十条本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条本制度自董事会审议通过后生效。
青岛东方铁塔股份有限公司
董 事 会
2023年 11 月 30 日
青岛东方铁塔股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（经公司第八届董事会第九次会议审议通过）
第一章 总则
第一条为了提高青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》及《青岛东方铁塔股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，公司特制定本规则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 审计委员会人员组成
第五条审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事委员应占多数。审计委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第六条审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。
第七条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第八条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集委员会会议。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第九条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
第十条独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》或者本规则的规定，或者欠缺会计专业人士的，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十一条公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
第十二条公司董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 审计委员会职责
第十三条审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（五）法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他权限。
第十四条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十五条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
第十六条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十七条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第十八条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导审计部的有效运作，公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十九条 内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。
第二十条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务会计报告问题的整改情况。
第二十一条审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施
第二十二条公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第二十三条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十四条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十五条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第二十六条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 审计委员会会议
第二十七条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会主任委员召集和主持。
审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十八条审计委员会每季度至少召开一次会议，每年至少召开一次无经营管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十九条审计委员会议应当于会议召开前三日通知全体委员，经全体委员一致同意可随时召开会议。
第三十条审计委员会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第三十一条审计委员会会议须有2/3以上的委员出席方可举行。每一名委员拥有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第三十二条审计委员会会议表决方式为举手表决或书面记名表决；临时会议可以采取通讯方式召开。出席会议的委员应当在会议决议上签字。
第三十三条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第三十四条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
第三十五条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十六条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由证券部妥善保存，保存期不少于十年。
第三十七条审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第三十八条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十九条审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第五章 附则
第四十条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件和深圳证券交易所相关规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和深圳证券交易所相关规则或《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及深圳证券交易所相关规则或《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十一条本规则经公司董事会审议通过后立即生效。
第四十二条本规则由公司董事会负责解释。
青岛东方铁塔股份有限公司
董事会
2023年 11 月 30 日
青岛东方铁塔股份有限公司
《章程修正案》
（第八届董事会第九次会议审议通过）
公司本次修订《公司章程》的主要依据是《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》以及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，对现有的《公司章程》予以修订，主要修订内容对比如下：
■
特此修订。
青岛东方铁塔股份有限公司
董事会
2023年 11 月 30 日
证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2023-055
青岛东方铁塔股份有限公司
关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2023年11月30日召开，会议审议通过了关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案，现将本次会议的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：本次股东大会为公司2023年第二次临时股东大会。
2．股东大会召集人：本公司董事会。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4．会议召开日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2023年12月18日上午10:00。
（2）网络投票时间： 2023年12月18日。
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2023年12月18日交易时间，即上午9:15~9:25，9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年12月18日9:15~15:00期间的任意时间。
5．会议的召开方式 ：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
6．会议的股权登记日：2023年12月12日。
7．出席对象：
（1）截止2023年12月12日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8．现场会议召开地点：青岛胶州市广州北路318号公司二楼会议室。
二、会议审议事项
1．审议事项如下表：
■
2．披露情况
上述议案内容请参见公司于2023年12月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1.上市公司的董事、监事、高级管理人员；2.单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
以上议案若涉及特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
三、会议登记等事项
1．登记方式
自然人股东亲自出席的须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。
法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章）、股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证及持股凭证；法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续。
异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2023年12月15日16:00前送达或传真至本公司证券部），不接受电话登记。传真登记的，请发送传真后电话确认。
2．登记时间：2023年12月15日上午8:30~11:30，下午13:00~16:00。
3．登记地点：青岛胶州市广州北路318号公司办公楼三楼证券部。
4．会议联系方式
会议联系人：纪晓菲、宋秋娟
联系电话：0532-88056092 传真：0532-82292646
电子邮箱：stock@qddftt.cn
联系地址：青岛胶州市广州北路318号证券部 邮编：266300
现场会议费用：会期预计半天，与会股东（股东代理人）食宿及交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票具体操作流程详见附件一。
五、备查文件
1．第八届董事会第九次会议决议；
六、相关附件
附件一、《参加网络投票的具体操作流程》
附件二、《授权委托书》
特此公告。
青岛东方铁塔股份有限公司
董事会
2023年11月30日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1．投票代码为“362545”，投票简称为“东方投票”。
2．填报表决意见：同意、反对、弃权。
3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票时间：2023年12月18日的交易时间，即9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00。
2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月18日9:15~15:00期间的任意时间。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
致：青岛东方铁塔股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席青岛东方铁塔股份有限公司2023年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决的后果均由本人/本单位承担。
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
■
（说明：1、采用累积投票议案，请在表决意见的相应栏中填写票数。2、非累积投票议案，请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打 “√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。3、授权委托书复印或按本附件格式自制均有效。）
委托人姓名或名称(签字或盖章)：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数： 股
委托人股东账号：
受托人身份证号码：
受委托人签名：
委托日期： 年 月 日
青岛东方铁塔股份有限公司
章 程
2023年11月
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系经青岛市经济体制改革委员会（青体改股字【2001】第10号）文件批准，以变更发起方式设立；并于2001年2月22日在青岛市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号370200018072012一A。
第三条 公司于2011年1月12日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股4350万股，于2011年2月11日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：青岛东方铁塔股份有限公司
英文全称：Qingdao East Steel Tower Stock Co.Ltd
第五条 公司住所：胶州市广州北路318号；
邮政编码：266300
第六条 公司注册资本为人民币1,244,062,083元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以效益为中心，以发展为目标，依靠科技进步，实现最大的经济效益和社会效益，为全体股东和公司员工谋取合法权益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：广播电视塔、微波塔、电力塔、导航塔、钢管、公用天线及钢结构设计、制造、销售、服务；从事金属表面防腐处理；开发新产品，开展研发、技术转让、技术服务、技术咨询；出口本企业自产产品，进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备及零配件；汽车普通货物运输，仓储物流管理。固废处理、大气污染治理专用设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、制造、销售；烟气净化工程。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司的发起人为青岛中正投资有限公司、上海三川实业有限公司、韩方如、韩真如、韩每如，该等发起人于2001年以发起设立方式设立股份公司。
第二十条 公司股份总数为1,244,062,083股，公司股本结构为：普通股1,244,062,083股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
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