本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2023年8月18日，山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁阳节能”）第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议审议通过了《关于收购奇耐联合纤维（上海）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金34,735,460美元收购关联方UNIFRAX UK HOLDCO LTD（以下简称“卖方”）持有的奇耐联合纤维（上海）有限公司（以下简称“奇耐上海”）100%股权（以下简称“本次交易”）。同日，鲁阳节能与卖方签订了《山东鲁阳节能材料股份有限公司与UNIFRAX UK HOLDCO LTD和奇耐联合纤维（上海）有限公司之股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”）。2023年9月6日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购奇耐联合纤维（上海）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，《股权购买协议》生效。
具体内容详见公司于2023年8月22日及2023年9月7日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购奇耐联合纤维（上海）有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-030）（以下简称“关联交易公告”）、《公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-039）等公告。
二、关联交易进展情况
1、截至本公告日，奇耐上海已在主管市场监督管理局完成了本次交易的股权变更登记，并已向主管外汇管理局完成了本次交易的外汇变更登记。
2、截至本公告日，《股权购买协议》“附件G：《重组计划》”约定的奇耐上海内部重组事项（详见《关于收购奇耐联合纤维（上海）有限公司100%股权暨关联交易的公告》）均已完成。除本次交易公告时即已完成的重组事项外，2023年8月30日，奇耐东响完成股权转让涉及的外汇变更登记手续。2023年11月7日，UNIFRAX UK HOLDCO LTD 按约定向奇耐上海支付股权转让价款18,421,351美元。
3、截至本公告日，经公司与卖方共同确认，《股权购买协议》约定的本次交易交割的先决条件均已达成，本次交易的交割日为2023年11月30日，自交割日起，奇耐上海完全交付公司，自此由公司全权管理。
4、根据《股权购买协议》的约定，在购买价格基准日（2023年5月31日）至交割日（以下简称“调整期”）期间奇耐上海业务的任何收益和损失归于卖方。公司应与卖方在交割日后的20个公历日确认调整期损益金额及奇耐上海股权的最终购买价格。公司应在交割日当日向卖方支付购买价格的首笔款33,000,000美元。并在公司与卖方完成最终购买价格的确认后，向卖方支付最终购买价格扣减首笔款后的剩余尾款。截至本公告日，公司已完成首笔款的支付。
三、对公司的影响
1、公司与卖方已完成对奇耐上海100%股权的交割，奇耐上海成为公司的全资子公司并纳入公司合并报表范围。根据企业会计准则等相关规定，公司对奇耐上海的收购构成同一控制下企业合并，公司将根据相关规定追溯调整前期财务报表。
2、截至本公告日，公司与卖方均严格按照《股权购买协议》等约定履行各自的权利义务，不存在违约或损害上市公司及中小股东权益的情形。后续公司与卖方尚需完成调整期损益金额的确认，并完成股权转让价款尾款的支付。
3、本次交易，卖方向公司提供了业绩承诺（具体内容详见《关于收购奇耐联合纤维（上海）有限公司100%股权暨关联交易的公告》），卖方承诺奇耐上海在2024、2025和2026年的累计净利润总额应不低于人民币63,891,002元，如果奇耐上海未能实现净利润承诺额，卖方应根据约定对公司进行补偿。公司将根据后续奇耐上海的净利润实现情况及时履行相应的信息披露义务。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二日
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