上海汇得科技股份有限公司 第三届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：603192            证券简称：汇得科技             公告编号：2023-034

　　上海汇得科技股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 

　　一、董事会会议召开情况

　　上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇得科技”）第三届董事会第八次会议通知及会议资料于2023年11月21日发出，会议于2023年12月01日上午9:00时在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事5名，实到董事5名。本次会议由公司董事长钱建中先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）逐项审议并通过《关于重新制定相关公司制度的议案》

　　为更好的规范公司治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司的实际情况，对公司现有的《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会议事规则》进行重新制定，同时制定《独立董事专门会议制度》。具体情况如下：

　　1-1、审议通过了《独立董事工作制度》；

　　《独立董事工作制度》尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，股东大会审议通过后生效。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　1-2、审议通过了《董事会专门委员会议事规则》；

　　《董事会专门委员会议事规则》经公司董事会审议通过并生效。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　1-3、审议通过了《独立董事专门会议制度》；

　　《独立董事专门会议制度》经公司董事会审议通过并生效。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会议事规则》及《独立董事专门会议制度》。

　　（二）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，对《上海汇得科技股份有限公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事长办理本次修订《公司章程》的工商变更、备案手续并签署相关法律文件。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-035）及《公司章程》（2023年12月修订）。

　　（三）审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-036）。

　　特此公告。

　　上海汇得科技股份有限公司董事会

　　2023年12月02日

　　证券代码：603192            证券简称：汇得科技               公告编号：2023-037

　　上海汇得科技股份有限公司关于

　　为全资子公司提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇得科技”）的全资子公司福建汇得新材料有限公司（以下简称“福建汇得”）。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额共计人民币16,000.00万元，除本次担保外，已实际为福建汇得提供的担保余额为11,504.40万元。

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●公司第三届董事会第四次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，本次担保金额在年度预计担保额度范围内。

　　上海汇得科技股份有限公司于2023年4月18日召开第三届董事会第四次会议，并于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，拟为各全资子公司提供合计不超过人民币18亿元融资担保，自2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止可在额度内签署担保协议。上述事项详见公司分别于2023年4月20日及 2023年5月20日在指定媒体披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-008）、《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-016）等相关公告。现就相关进展情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　2023年11月29日，公司与招商银行股份有限公司宁德分行签署了《最高额不可撤销担保书》（编号：2023年最高质字第ND-0045号）约定公司为全资子公司福建汇得与招商银行股份有限公司宁德分行签订的《授信协议》（编号：2023年信字第ND-0045号）项下的债务履行提供最高额保证担保，最高担保额为人民币10,000.00万元。

　　2023年11月30日，公司与交通银行股份有限公司上海金山支行签署了《保证合同》（编号：C231121GR3103426），约定公司为全资子公司福建汇得与交通银行股份有限公司上海金山支行在2023年11月30日至2024年11月30日期间签署的全部主合同项下债务的履行提供保证担保，最高担保额为人民币6,000.00万元。

　　上述担保事项在2022年年度股东大会授权额度范围内，无需另行提交董事会、股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：福建汇得新材料有限公司

　　成立日期：2016年7月19日

　　类型：有限责任公司 (法人独资)

　　法定代表人：钱建中

　　注册资本：45,000万元人民币

　　住所：福建省宁德市福鼎市龙安开发区塘运路13号

　　经营范围：许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新材料技术研发；涂料制造（不含危险化学品）；工程塑料及合成树脂销售；生物基材料销售；塑料制品销售；密封用填料销售；生物基材料制造；塑料制品制造；密封用填料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：汇得科技持有福建汇得100%股权

　　截止2022年12月31日，福建汇得总资产72,172.21万元，负债总额19,350.74万元，净资产52,821.47万元，资产负债率为26.81%；2022年全年实现营业收入122,320.58万元，净利润238.54万元。（上述数据经审计）

　　截止 2023年9月30日，福建汇得总资产98,872.24万元，负债总额44,829.69万元，净资产54,042.55万元，资产负债率为45.34%；2023年1-9月，营业收入97,011.68万元，净利润1,084.37万元。（上述数据未经审计）

　　三、保证合同的主要内容

　　（一）公司与招商银行股份有限公司宁德分行签署的《最高额不可撤销担保书》

　　1、债权人：招商银行股份有限公司宁德分行

　　债务人：福建汇得新材料有限公司

　　保证人：上海汇得科技股份有限公司

　　2、保证方式：连带责任保证

　　3、最高担保额（本金）：人民币10,000.00万元整

　　4、保证范围：在授信额度内向债务人提供的贷款及其他授信本金余额之和（人民币10,000万元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。

　　5、保证期间：自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或债权人受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

　　（二）公司与交通银行股份有限公司上海金山支行签署的《最高额不可撤销担保书》

　　1、债权人：交通银行股份有限公司上海金山支行

　　债务人：福建汇得新材料有限公司

　　保证人：上海汇得科技股份有限公司

　　2、保证方式：连带责任保证

　　3、最高担保额（本金）：人民币6,000.00万元整

　　4、保证范围：甲方的保证范围包括全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、 律师费、差旅费及其它费用。

　　5、保证期间：根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。

　　四、董事会意见

　　为满足各全资子公司2023年日常生产经营及项目建设的资金需求，降低本公司整体融资成本，公司同意为各全资子公司提供合计不超过人民币18亿元融资担保，公司为各子公司在银行综合授信额度内的贷款提供担保是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内，符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告日，公司及全资子公司对外担保总额为人民币59,500.00万元（含本次担保），均为对全资子公司提供的担保，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的比例为42.63%，无逾期担保。

　　截至本公告日，公司及其全资子公司实际发生的对外担保余额为人民币13,179.40万元（含本次担保），占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的比例为9.44%，无逾期担保。

　　六、报备文件

　　1、《最高额不可撤销担保书》；

　　2、《保证合同》；

　　3、公司第三届董事会第四次会议决议；

　　4、公司2022年年度股东大会决议；

　　5、被担保人福建汇得营业执照复印件；

　　6、被担保人福建汇得最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　上海汇得科技股份有限公司董事会

　　2023年12月02日

　　证券代码：603192       证券简称：汇得科技       公告编号：2023-036

　　上海汇得科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年12月21日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月21日   13点00分

　　召开地点：上海市金山区金山卫镇春华路180号

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月21日

　　至2023年12月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事第八次会议审议通过，详见刊登于2023年12月2日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的相关决议公告。

　　2、特别决议议案：议案2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）法人股东：出席会议的法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（二）个人股东：出席会议的个人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续（授权委托书见附件1）。

　　（三）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　（四）会议登记时间：2023年12月19-20日的8：30-16：30。

　　（五）会议登记地点及授权委托书送达地点：公司董秘办。

　　（六）会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司董秘办登记或用信函、传真方式登记。

　　六、其他事项

　　董事会秘书：李  兵 021-37285599-833

　　会务联系人：李佳颖 021-37285599-827

　　公司传真：021-37285395

　　公司地址：上海市金山区金山卫镇春华路180号

　　邮    编：201512

　　特此公告。

　　上海汇得科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月2日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　公司第三届董事会第八次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海汇得科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月21日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603192          股票简称：汇得科技        公告编号：2023-035

　　上海汇得科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “汇得科技”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，对《上海汇得科技股份有限公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

　　■

　　除上述修改外，其他内容不变。《关于修订〈公司章程〉的议案》尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司董事会提请股东大会授权公司董事长办理本次修订《公司章程》的工商变更、备案手续并签署相关法律文件。

　　特此公告。

　　上海汇得科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月2日

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