证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2023-072
软控股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
软控股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2023年11月29日以邮件方式发出通知，于2023年12月1日上午10点在公司研发大楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。
会议由公司董事长官炳政先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《软控股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事表决，形成以下决议：
1、审议通过《关于购买控股子公司股权的议案》。
公司于近期与诸暨市高盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高盈投资”）签署《股权转让协议》，拟将高盈投资所持有的软控（诸暨）智能装备有限公司（以下简称“软控诸暨”）48.9913%的股权以人民币19,209万元全部收购，收购完成后，软控诸暨将成为公司的全资子公司。
《关于购买控股子公司股权的公告》（公告编号：2023-073）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
2、审议通过《关于变更审计委员会成员的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司对第八届董事会审计委员会成员进行相应调整，公司董事、董事会秘书、财务总监张垚先生不再担任公司第八届董事会审计委员会委员。
为进一步完善公司治理结构，保障审计委员会规范运作，公司董事会选举董事李云涛先生担任第八届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。变更后公司第八届董事会审计委员会委员为王荭女士、张伟先生、李云涛先生三人，王荭女士为主任委员。
《关于变更审计委员会成员的公告》（公告编号：2023-074）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
特此公告。
软控股份有限公司
董 事 会
2023年12月2日
证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2023-074
软控股份有限公司
关于变更审计委员会成员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
软控股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更审计委员会成员的议案》，现将具体情况公告如下：
根据《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司对第八届董事会审计委员会成员进行相应调整，公司董事、董事会秘书、财务总监张垚先生不再担任公司第八届董事会审计委员会委员。
为进一步完善公司治理结构，保障审计委员会规范运作，公司董事会选举董事李云涛先生担任第八届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。变更后公司第八届董事会审计委员会委员为王荭女士、张伟先生、李云涛先生三人，王荭女士为主任委员。
特此公告。
软控股份有限公司
董 事 会
2023年12月2日
证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2023-073
软控股份有限公司
关于购买控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
软控股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日召开的第八届董事会第十四次会议以审议通过了《关于购买控股子公司股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
公司拟与诸暨市高盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高盈投资”）签署《股权转让协议》，将高盈投资所持有的软控（诸暨）智能装备有限公司（以下简称“软控诸暨”）48.9913%的股权以人民币19,209万元全部收购，收购完成后，软控诸暨将成为公司的全资子公司，继续纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《软控股份有限公司公司章程》及相关法律、法规的规定，本次股权转让事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：诸暨市高盈股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省诸暨市店口镇富强路6号-15
成立日期：2019年12月6日
执行事务合伙人：浙江盈实私募基金管理合伙企业（有限合伙）
注册资本：79,100万元人民币
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330681MA2D7LQ464
经营范围：股权投资、投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：截至披露日，高盈投资股东情况如下：
■
其他关系说明：公司于2019年与诸暨现代环保装备高新技术产业园区管理委员会、浙江盈实私募基金管理合伙企业（有限合伙）（原名：浙江盈实股权投资基金管理合伙企业（有限合伙））共同签署协议成立诸暨市高盈股权投资合伙企业（有限合伙），具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与专业投资机构合作投资的公告》（公告编号：2019-075）。 除上述情形外，高盈投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
■
高盈投资非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为软控诸暨48.9913%股权，基本情况如下：
公司名称：软控（诸暨）智能装备有限公司
注册地址：浙江省绍兴市诸暨市店口镇富强路6号-13
成立日期：2019年12月20日
法定代表人：张垚
统一社会信用代码：91330681MA2D7QWU0W
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：9,802.2494万元人民币
经营范围：工业自动化设备、自动化控制系统、橡胶加工专用设备、化工生产专用设备、食品工业专用设备、计算机软硬件的开发、生产、销售、安装、调试以及技术服务、咨询；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有其51.0087%股权；高盈投资持有其48.9913%股权。
最近一年及一期的主要财务数据：
单位：万元
■
软控诸暨的资产产权关系清晰，不存在担保、抵押、质押或者其他第三人权利的情况，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况。
软控诸暨非失信被执行人。
软控诸暨现有章程不存在适用的法律法规要求之外其他限制股东权利的条款。
四、交易的定价依据
基于当前经济环境及公司未来业务发展规划，经与诸暨现代环保装备高新技术产业园区管理委员会、浙江盈实私募基金管理合伙企业（有限合伙）等三方沟通协商，公司依据前期的合作协议，以高盈投资的投资成本人民币19,209万元回购高盈投资持有的软控诸暨48.9913%的股权，本次交易价格公平、合理。
本次交易支出资金的资金来源为自有资金。
五、协议主要内容
甲方（转让方）：诸暨市高盈股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：软控股份有限公司
目标公司：软控（诸暨）智能装备有限公司
甲方、乙方、目标公司单独称为“一方”，合称“各方”。
本次交易为乙方总计人民币19,209万元的价格回购甲方合计持有的目标公司48.9913%股权。
1.交易概述
按照《诸暨现代环保装备高新技术产业园区管理委员会与软控股份有限公司、浙江盈实股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 关于长三角智能装备有限公司合作协议》及其补充协议、《浙江盈实股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）与软控股份有限公司关于软控（诸暨）智能装备有限公司之增资协议》的约定， 甲乙双方确定本次股权转让总价款为甲方对目标公司的投资本金金额，即人民币19,209万元（大写：壹亿玖仟贰佰零玖万元整）。
2.支付期限
本协议项下股权转让款分【两】期支付。
① 第一期支付股权转让款合计10,000万元，乙方于本协议签订后的5个工作日内将10,000万元股权转让价款支付至甲方指定账户，甲方收到款项后10个工作日内完成股权转让工商变更登记。
② 第二期支付股权转让款合计9,209万元，自本次股权转让的相关工商变更登记完成之日起5个工作日内，乙方将本期的股权转让款支付至甲方指定的银行账户中。
3.交割、债权债务的处置
本次转让完成日为目标股权的交割日，乙方于交割日当天正式从甲方承继目标股权；甲方自交割日起不再实际拥有目标股权权益。
本次股权交割日前目标公司的债权债务无需甲方承担。除本协议另有规定外，自交割日起乙方拥有、享有及承担目标股权及与之相关的诉讼及其所产生或引起的一切权利、利益、责任及义务。
目标股权交割手续由甲方负责办理，乙方提供必要协助。
4. 税费分担
经双方确认，因本次股权转让而产生的一切税费，均由乙方承担。
5.过渡期间条款
因甲方在基准日至本次股权转让完成日期间发生的故意、重大过失行为导致对乙方的利益有不利影响，由甲方负责处理，造成损失的，由甲方向乙方承担连带赔偿责任，同时乙方有权解除本协议。
6.生效条件
本协议自经各方签章之日起生效。
六、交易事项的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；不会产生关联交易；亦不存在与关联人产生同业竞争的情形；与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上无关；购买资金为公司自有资金。
七、本次收购股权的目的和对公司的影响
基于当前经济环境及公司未来业务发展规划，公司收购软控诸暨少数股权后，软控诸暨将成为公司全资子公司，有助于公司进一步加强对软控诸暨的管控力度，有利于公司优化业务架构，提高公司管理和运营效率。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、第八届董事会第十四次会议决议；
2、股权转让协议；
3、交易情况概述表；
4、软控诸暨财务报表。
特此公告。
软控股份有限公司
董 事 会
2023年12月2日
证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2023-075
软控股份有限公司
关于收到青岛证监局警示函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
软控股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会青岛监管局（以下简称“青岛证监局”）《关于对软控股份有限公司、张垚采取出具警示函措施的决定》（[2023]20号，以下简称“《警示函》”），现将主要内容公告如下：
一、《警示函》主要内容
软控股份有限公司、张垚：
经查，软控股份有限公司经2022年5月27日召开的董事会会议审议通过，公司及子公司拟使用不超过3亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。前述授权投资期限到期后，公司分别于2023年6月30日和8月3日继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，金额分别为10,000万元和5,000万元。公司未就上述事项及时履行审议程序和信息披露义务，直至2023年8月28日才召开董事会会议补充审议前述闲置募集资金进行现金管理议案并披露。
公司的上述行为违反了《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）第八条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条的规定。在前述事项中，张垚作为公司财务总监未能勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金并履行信息披露义务，违反了《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）第三条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，青岛证监局决定对公司、张垚采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司及全体董事、监事、高级管理人员应深刻汲取教训，严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝上述问题的再次发生，并在收到本决定书之日起20日向青岛证监局提交书面整改报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起六个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
二、相关情况说明
公司在2023年8月发现《警示函》中所述问题后，已立即对使用暂时闲置资金进行现金管理的具体情况进行了详细梳理和排查，对存在问题进行了认真分析，并于2023年8月28日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对超出授权期限使用闲置募集资金进行现金管理的情形进行追认。具体内容请详见公司于深圳证券交易所官方网站及指定媒体披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-055）。
公司及相关人员高度重视《警示函》指出的问题，将认真吸取教训并引以为戒，切实加强对相关法律法规及规范性文件的学习，不断提高公司规范运作水平及信息披露质量，维护公司及全体股东的利益。
上述事项不会影响公司正常的经营管理活动。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
软控股份有限公司
董 事 会
2023年12月2日
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
