山东奥福环保科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：688021 证券简称：奥福环保公告编号：2023-033

　　山东奥福环保科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十一次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东奥福环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2023年11月30日上午10:00以通讯方式召开，会议通知已于2023年11月27日以邮件方式送达。本次会议应出席董事8名（含独立董事3名），实际出席8名。会议由董事长潘吉庆先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　经审议，公司董事会同意公司以自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机用于公司员工持股计划或股权激励，回购的价格不超过人民币27.45元/股（含），具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。回购资金总额不低于人民币1,000元（含），不超过人民币2,000万元（含）；回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。同时，授权公司管理层在有关法律法规规定的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于山东生产基地汽车蜂窝陶瓷载体生产线自动化技改项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　鉴于公司“山东生产基地汽车蜂窝陶瓷载体生产线自动化技改项目”已建设完成，结合公司实际经营情况，为提高资金使用效率，改善公司资金状况，降低财务费用，公司拟将上述募投项目予以结项，并将节余募集资金611.27万元（含募集资金本金461.32万元、利息收入净额149.95万元，实际转出金额以转出当日专户银行余额为准）永久补充流动资金，用于支付技改项目合同尾款及其他公司日常生产经营，提高其资金使用效率。

　　节余募集资金转出后，募集资金专户将不再使用，为方便账户的管理，公司将办理销户手续，公司与保荐机构安信证券股份有限公司、齐鲁银行股份有限公司德州临邑支行签署的该项目募集资金专户监管协议随之终止。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　2022年12月，财政部发布了准则解释第16号，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。

　　公司将按照财政部发布的准则解释第16号的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　山东奥福环保科技股份有限公司董事会

　　2023年12月1日

　　证券代码：688021 证券简称：奥福环保公告编号：2023-032

　　山东奥福环保科技股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　山东奥福环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2022年12月发布的《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释第16号”）的规定和要求而进行，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不涉及对以前年度的追溯调整，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、会计政策变更情况概述

　　2022年12月，财政部发布了准则解释第16号，规定了关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理。公司自准则解释第16号规定的生效日期开始执行变更后的会计政策。

　　二、本次会计政策变更的具体内容及对公司的影响

　　（一）会计政策变更原因

　　（二）会计政策变更日期

　　公司自准则解释第16号规定的生效日期开始执行变更后的会计政策。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部发布的准则解释第16号的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（五）会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的准则解释第16号的规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不涉及对以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果、现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　山东奥福环保科技股份有限公司董事会

　　2023年12月1日

　　证券代码：688021 证券简称：奥福环保公告编号：2023-031

　　山东奥福环保科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司

　　股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 山东奥福环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过上海证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票（以下简称“回购股份”），具体如下：

　　1.拟回购股份的用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。如后续未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。若国家对相关政策作出调整，则本回购方案将按调整后的政策实施；

　　2.回购资金总额：不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），具体回购资金总额以回购完毕或回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准；

　　3.回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

　　4.回购价格：不超过人民币27.45元/股，未高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　5.回购资金来源：公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划

　　经公司发函确认，公司董事王建忠先生自回购方案披露之日起未来3个月暂时无减持公司股份的计划。公司其他董监高、回购提议人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂时无减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示

　　1.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3.本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险；

　　4.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2023年11月23日，公司董事长潘吉庆先生向公司董事会提议以公司自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《山东奥福环保科技股份有限公司关于公司董事长提议公司回购股份的公告》（2023-030）。

　　（二）2023年11月30日，山东奥福环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权），公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。上述董事会审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

　　（三）根据《山东奥福环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的第二十四条、第二十六条的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购股份，回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。

　　（二）回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（四）回购的实施期限

　　1.本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2.如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额时，则本次回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3.公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　4.回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

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　　注：以上数据测算仅供参考。按本次回购资金总额上限人民币2,000万元测算的回购股份数量结果为向下取整，按本次回购资金总额下限人民币1,000万元测算的回购股份数量结果为向上取整。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份价格为不超过人民币27.45元/股，该回购股份价格未高于董事会审议通过回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购股份价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股、股票拆细或缩股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）本次回购的资金来源

　　资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购资金总额下限人民币1,000万元和上限人民币2,000万元，回购价格不超过人民币27.45元/股进行测算，假设回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，则本次回购股份后公司股权的变动情况如下：

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　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供投资者参考。具体回购股份的数量及公司股本结构变动情况以后期实施情况为准。若公司未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1.根据回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为154,024.91万元，归属于上市公司股东的净资产为93,936.25万元。按照本次回购资金上限2,000万元测算，分别占以上指标的1.30%、2.13%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为以人民币2,000万元为上限金额回购公司股份，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大不利影响，公司有能力支付回购价款。

　　2.本次实施回购股份对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为38.29%，流动负债合计42,275.14万元，非流动负债合计16,698.90万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大不利影响。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将有利于促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3.本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出前回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董事王建忠先生于2023年7月4日至7月5日通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计减持公司股份129,000股，占现有总股本的比例为0.17%。

　　上述减持计划已实施完毕，董事王建忠先生的减持行为系其自身资金需求，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　除上述情况外，公司其他董监高、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　截至本公告披露日，公司董事王建忠先生自回购方案披露之日起未来3个月暂时无增减持公司股份的计划。

　　截至本公告披露日，公司其他董监高、回购提议人在回购期间暂时无股份增减持计划；后续如拟实施新的股份增减持计划，将严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

　　注：公司无控股股东、实际控制人

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司向董监高、回购提议人、持股5%以上的股东分别发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持公司股份的计划。

　　公司董事王建忠先生回复自回购方案披露之日起未来3个月暂时无减持公司股份的计划。

　　公司其他董监高、回购提议人、持股5%以上的股东回复自回购方案披露之日起未来3个月、未来6个月其暂时无减持公司股份的计划。

　　若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1.本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2.本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于维护公司和股东利益，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　3.公司用于本次回购的资金总额不低于人民币1,000万元，不超过人民币2,000万元，资金来源为自有资金。公司有能力支付回购价款，回购金额对公司偿债能力不会产生重大不利影响，对公司的经营、财务和未来发展亦不会产生重大不利影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，公司本次股份回购方案具有合理性、可行性。

　　4.本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为，公司本次回购股份合法合规、具有必要性，回购方案具有合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益。全体独立董事一致同意公司本次回购方案。

　　（十三）提议人提议回购的相关情况

　　提议人潘吉庆先生系公司董事长。2023年11月23日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，提议公司以自有资金回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励或其他合法用途。

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人在回购期间暂时无增减持公司股份计划，若未来拟实施相关增减持计划，将严格按照相关法律法规的规定及时告知公司并履行信息披露义务。提议人承诺在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，公司将在发布回购实施结果暨股份变动公告后36个月内完成股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内使用完毕已回购股份，将依照《公司法》和《证券法》等法律法规要求注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常经营。若发生回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六）本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下内容：

　　1.办理回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2.在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等，回购资金使用金额达到下限时，公司管理层可根据公司实际情况决定是否终止本次回购方案；

　　3.依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4.根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

　　6.如证券监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7.决定是否聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

　　8.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事项。