云南煤业能源股份有限公司关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告|股东大会_新浪财经

　　证券代码：600792 证券简称：云煤能源公告编号：2023-071

　　云南煤业能源股份有限公司关于修订

　　《公司章程》及部分内部管理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）于2023年11月30日以通讯表决方式召开公司第九届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司部分内部管理制度的议案》，其中，《云南煤业能源股份有限公司章程》《云南煤业能源股份有限公司股东大会议事规则》《云南煤业能源股份有限公司董事会议事规则》《云南煤业能源股份有限公司独立董事制度》四个制度尚需提交公司股东大会进行审议。具体内容如下：

　　一、《公司章程》部分条款修订情况

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订内容如下：

　　■

　　此外，鉴于本次修订新增了部分条款，该制度的条款序号作相应修改，除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会进行审议。

　　《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

　　二、公司部分内部管理制度的修订情况

　　为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保证公司独立董事相关制度条款符合监管部门要求，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，对《云南煤业能源股份有限公司股东大会议事规则》《云南煤业能源股份有限公司董事会议事规则》《云南煤业能源股份有限公司独立董事制度》《云南煤业能源股份有限公司董事会战略委员会实施细则》《云南煤业能源股份有限公司董事会提名委员会实施细则》《云南煤业能源股份有限公司董事会审计委员会实施细则》《云南煤业能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》《云南煤业能源股份有限公司信息披露管理制度》八个制度的部分条款进行修订。

　　本次修订内容主要包括独立董事在公司治理中发挥的作用、独立董事在董事会专门委员会中的设置及职能职责、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等方面。此外，鉴于部分制度新增或删除了部分条款，该部分制度中的条款序号作相应修改；为便于制度管理规范，本次修订制度条款统一由文字序数变为数字序数。除上述条款修订外，本次涉及修订的管理制度其他条款内容保持不变。

　　修订后的《云南煤业能源股份有限公司股东大会议事规则》《云南煤业能源股份有限公司董事会议事规则》《云南煤业能源股份有限公司独立董事制度》尚需提交公司股东大会进行审议。

　　特此公告。

　　云南煤业能源股份有限公司董事会

　　2023年12月1日

　　证券代码：600792 证券简称：云煤能源公告编号：2023-072

　　云南煤业能源股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年12月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月28日13点30分

　　召开地点：云南省安宁市工业园区云南煤业能源股份有限公司315会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月28日

　　至2023年12月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、议案2已经公司第九届董事会第十五次临时会议、第九届监事会第十一次临时会议审议通过，议案3、议案4已经公司第九届董事会第十五次临时会议审议通过，具体内容详见2023年12月1日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告，公司后续还将于上海证券交易所网站披露股东大会会议材料，敬请投资者关注并查阅。

　　2、特别决议议案：议案3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

　　应回避表决的关联股东名称：昆明钢铁控股有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2023年12月27日（星期三）上午8:30-12:00和下午1:30-5:00

　　2、现场登记手续：

　　(1)自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡；

　　(2)非自然人股东如由法定代表人亲自办理的，须持法定代表人证明（原件）、本人身份证（原件及复印件）、非自然人股东的营业执照或主体资格证明文件复印件（加盖公章）、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证（原件及复印件）、授权委托书（原件）、委托人的营业执照或主体资格证明文件复印件（加盖委托人公章）、委托人股东账户卡；

　　(3)异地股东可以信函或传真方式登记，在信函或传真上须写明股东名称或姓名、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证、营业执照或主体资格证明文件、股东账户卡复印件，请在信函或传真上注明“股东大会登记”字样。

　　3、登记地点：云南省安宁市工业园区云南煤业能源股份有限公司209办公室

　　六、其他事项

　　1、注意事项：本次现场会议会期半天，参会股东交通费、食宿费自理。

　　2、联系人：李丽芬彭建宇

　　联系电话：0871－68758679

　　参会地址：云南省安宁市工业园区云南煤业能源股份有限公司315会议室

　　邮编：650309

　　特此公告。

　　云南煤业能源股份有限公司董事会

　　2023年12月1日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　公司第九届董事会第十五次临时会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　云南煤业能源股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月28日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600792 证券简称：云煤能源公告编号：2023-067

　　云南煤业能源股份有限公司

　　第九届监事会十一次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体监事出席了本次会议。

　　●本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）第九届监事会第十一次临时会议于2023年11月30日上午以通讯表决方式召开，会议通知及资料于2023年11月27日前以电子邮件方式传送给监事会全体监事，本公司实有监事3人，实际参加表决的监事3人，收回有效表决票3张。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《公司与云南昆钢集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易》的预案。

　　会议同意公司与云南昆钢集团财务有限公司签署金融服务协议的事项，具体内容详见同日公告于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与云南昆钢集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-068）。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《云南煤业能源股份有限公司与关联方签署智能制造EPC总承包合同暨关联交易》的议案。

　　会议同意公司与关联方上海宝信软件股份有限公司签署智能制造EPC总承包合同，合同总价款为5,663.4938万元（含税），总工期为90天。具体内容详见同日公告于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与关联方签署智能制造EPC总承包合同暨关联交易的公告》（公告编号：2023-069）。

　　（三）以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《调整日常关联交易预计额度》的议案。

　　会议同意公司本次调整日常关联交易预计额度事项，具体内容详见同日公告于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于调整日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-070）。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南煤业能源股份有限公司监事会

　　2023年12月1日

　　证券代码：600792 证券简称：云煤能源公告编号：2023-068

　　云南煤业能源股份有限公司

　　关于公司与云南昆钢集团财务有限公司

　　签署金融服务协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为优化云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）财务管理、提高资金使用效率，公司与云南昆钢集团财务有限公司（以下简称昆钢财务公司）签署《金融服务协议》，具体内容以双方签订的合同为准。

　　● 昆钢财务公司向公司提供的各类金融服务遵循公平合理的定价原则，对公司的财务状况和经营成果无不利影响，不会影响公司的独立性，不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益。

　　● 昆钢财务公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第(二)项规定的关联关系情形，昆钢财务公司为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 2023年1月1日至9月30日，公司与昆钢财务公司之间发生的日均存款余额为11,538.61万元，该金额在公司2023年度预计交易金额范围内，符合相关规定；过去12个月内，公司与其他不同关联人之间未发生相同交易类别的关联交易。

　　● 本次关联交易经公司第九届董事会第十五次临时会议、第九届监事会第十一次临时会议审议通过。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，由昆钢财务公司为公司提供结算服务、存款服务、信贷服务以及其他金融服务，并达成《金融服务协议》，具体内容以双方签订的合同为准。

　　关联关系说明：昆钢财务公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第(二)项规定的关联关系情形，昆钢财务公司为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2023年1月1日至9月30日，公司与昆钢财务公司之间发生的日均存款余额为11,538.61万元，该金额在公司2023年度预计交易金额范围内，符合相关规定；过去12个月内，公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。

　　（二）关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年11月30日以通讯表决方式召开第九届董事会第十五次临时会议、第九届监事会第十一次临时会议，会议审议通过了《关于公司与云南昆钢集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的预案》，其中经控股股东昆明钢铁控股有限公司推荐选举产生的关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、邹荣先生、施晓晖先生对该项议案进行了回避表决，由四名非关联董事表决通过。

　　公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，取得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交董事会审议。

　　公司独立董事认为：昆钢财务公司为公司提供相关金融服务，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，且符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。昆钢财务公司向公司提供的各类金融服务遵循公平合理的定价原则，不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益，对公司的财务状况和经营成果无不利影响，不会影响公司的独立性。关联董事已对该预案进行回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。我们同意本次公司与云南昆钢集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　关联方名称：云南昆钢集团财务有限公司

　　法定代表人：王娟

　　注册地址：云南省昆明市西山区环城南路777号9楼

　　注册资本：100,000万元人民币

　　经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　主要股东：昆明钢铁控股有限公司

　　履约能力分析：该公司非失信被执行人，前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　（二）主要财务指标

　　截至2022年12月31日,经审计的昆钢财务公司资产总额618,750.51万元，所有者权益120,710.59万元；2022年度主营业务收入14,206.34万元，净利润8,289.88万元。

　　三、《金融服务协议》的主要内容

　　交易双方经平等沟通，就协议内容达成一致，拟签署的协议主要内容如下：

　　（一）协议双方

　　甲方：云南昆钢集团财务有限公司

　　乙方：云南煤业能源股份有限公司

　　（二）合作原则

　　甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，甲方在依法核准的业务范围内向乙方提供相关金融服务，以实现合作双方利益最大化。

　　甲、乙双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。

　　（三）资金管理平台

　　乙方免费使用甲方的资金管理平台一一九恒星资金结算系统，通过登录九恒星资金结算系统，实现资金支付、明细账查询等。

　　（四）服务内容

　　甲方在银保监会核准的业务范围内向乙方依法提供以下金融服务：

　　1.结算服务

　　1.1乙方在甲方开立结算账户，甲方根据乙方指令为乙方提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

　　1.2甲方向乙方提供各项结算服务收取的费用，应不高于其他金融机构就同类同期服务所收取的费用。

　　1.3甲方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足乙方支付需求，因自然灾害如洪水、地震、瘟疫流行等以及社会事件如战争、动乱等不可抗力事件导致甲方无法及时适当履行所约定服务的情形除外。

　　2.存款服务

　　2.1乙方在甲方开立结算账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在甲方开立的存款账户，存款形式包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。乙方对于开立于甲方的账户下的资金使用及调度具有完全独立的自主管理权。

　　2.2甲方吸收乙方存款的利率，应不低于中国人民银行同类同期存款规定的基准利率；且原则上不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款业务的挂牌的利率；除符合前述外，甲方吸收乙方存款的利率，也应不低于甲方吸收其他昆钢公司成员单位同类同期存款所确定的利率。

　　2.3本协议有效期内，乙方在甲方每日最高存款额不超过人民币3亿元（大写：叁亿元整）。

　　3.信贷服务

　　3.1甲方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照银保监会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持乙方业务发展中的资金需求。协议期内，甲方每年度为乙方提供（以365天计算）循环授信额度不超过人民币3亿元（大写：叁亿元整），其中在开展商业承兑汇票贴现业务时，出票人必须为昆钢公司成员单位且在甲方有授信额度，乙方可使用该贴现额度。

　　3.2甲方向乙方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务给予优惠的信贷利率及费率，在甲方的贷款利率按照中国人民银行有关规定执行，具体执行时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时原则上不高于乙方在国内其他金融机构取得的同类同期信贷利率及费率水平。

　　3.3有关信贷服务的具体事项由甲、乙双方另行签署协议。

　　4.其他金融服务

　　4.1甲方可在经营范围内为乙方提供其他金融服务，甲方向乙方提供其他金融服务前，甲、乙双方需进行磋商并另行签署独立的协议。

　　4.2甲方为乙方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

　　（五）双方承诺

　　甲、乙双方应加强沟通联系、密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项，尽职尽责履行义务。

　　甲方承诺：

　　1.甲方承诺向乙方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。

　　2.甲方应按照本协议约定为乙方提供优质、高效的金融服务，并确保资金网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足乙方支付需求。

　　3.甲方应确保资金管理信息系统的安全运行，甲方资金管理信息系统涉及与商业银行系统直连的情况须严格遵守相关安全要求，以保证乙方资金安全。

　　4.甲方应当按照相关监管机构的指标规范运作，并应符合中国相关法律法规、规范性文件的运作规定。

　　5.甲方须于出现如银行挤兑等事项时及时以书面通知乙方，并采取措施避免损失发生或者扩大。

　　乙方承诺：

　　1.乙方按照本协议在甲方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明。

　　2.乙方对甲方提供的上述服务给予积极支持，包括但不限于配合甲方做好存贷款管理工作，积极配合甲方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等信息。

　　3.在安全、高效且不高于同行业收费水平的前提下，乙方将甲方有资质经营的金融服务项目交由甲方办理。

　　（六）风险评估及控制措施条款

　　1.甲方应建立规范的治理结构，建立健全并有效执行内部控制制度。在资金管理方面，甲方需控制资金流转风险；在信贷业务方面，甲方建立相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平；在投资业务方面，甲方应制定相应的投资决策内部控制制度，谨慎开展投资业务，能够较好的控制投资风险。

　　2.甲方应按照相关监管机构颁布的《企业集团财务公司管理办法》的风险监管指标规范运作。

　　3.甲方确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，确保乙方及其下属子公司结算支付安全。

　　4.乙方可按向甲方报备的资金计划在甲方营业时间内提取款项以满足其资金的灵活需求：可不定期地全额或部分调出在甲方的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。

　　5.甲方保证一旦发生可能危及乙方存款安全的情形或其他可能对乙方存放资金带来安全隐患的事项，应尽快通知乙方，并采取措施避免损失发生或者扩大、协助配合乙方积极处置风险，保障乙方资金安全。

　　6.甲方与乙方同意根据乙方上市地相关证券监管机构、乙方独立董事、独立财务顾问的要求和建议，经协商一致后，对上述风险控制措施进行调整，包括但不限于增加、修改相关风险控制措施。

　　7.乙方有权取得并审阅甲方的财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经乙方董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。甲方应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。

　　8.甲方配合乙方做好上市公司履行信息披露义务。

　　（七）协议生效

　　本协议需经乙方股东大会审议通过，且经甲、乙双方签字盖章后生效，本协议有效期至2026年12月31日。

　　四、关联交易的定价政策

　　（一）结算服务：昆钢财务公司向公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于其他金融机构就同类同期服务所收取的费用。

　　（二）存款服务：昆钢财务公司吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银行同类同期存款规定的基准利率；且原则上不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款业务的挂牌的利率；除符合前述外，昆钢财务公司吸收公司存款的利率，也应不低于昆钢财务公司吸收其他昆钢公司成员单位同类同期存款所确定的利率。

　　（三）信贷服务：昆钢财务公司向公司提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务给予优惠的信贷利率及费率，在昆钢财务公司的贷款利率按照中国人民银行有关规定执行，具体执行时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时原则上不高于公司在国内其他金融机构取得的同类同期信贷利率及费率水平。

　　（四）其他金融服务：昆钢财务公司为公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　昆钢财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。昆钢财务公司为公司提供相关金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，双方有较好的商业互信和合作基础。昆钢财务公司向公司提供的各类金融服务遵循公平合理的定价原则，不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益，对公司的财务状况和经营成果无不利影响，不会影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　云南煤业能源股份有限公司董事会

　　2023年12月1日

　　证券代码：600792 证券简称：云煤能源公告编号：2023-069

　　云南煤业能源股份有限公司

　　关于公司与关联方签署智能制造EPC

　　总承包合同暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）拟与关联方上海宝信软件股份有限公司（以下简称宝信软件）签署智能制造EPC总承包合同，合同总价款为5,663.4938万元（含税），总工期为90天，具体内容以双方签订的合同为准。

　　● 宝信软件系中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称中国宝武）控股子公司宝山钢铁股份有限公司的控股子公司，鉴于中国宝武是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司的受托管理方，同时，中国宝武是宝信软件的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，认定宝信软件为公司关联方，本次交易属于关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联方宝信软件之间未发生关联交易。本次交易达到3,000万元以上，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，故本次关联交易属公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易价格是依据可研报告、市场询价及由相关专家组成的谈判小组经三轮谈判后最终确定的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　一、关联交易概述

　　(一）履行的审议程序

　　本次公司与关联方宝信软件签署智能制造EPC总承包合同暨关联交易事项已经公司于2023年11月30日以通讯表决方式召开的公司第九届董事会第十五次临时会议、第九届监事会第十一次临时会议审议通过，其中经控股股东昆明钢铁控股有限公司推荐选举产生的关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、邹荣先生、施晓晖先生对该项议案进行了回避表决，由四名非关联董事表决通过。

　　公司事前就本次交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，独立董事认真审核相关资料后，认可并同意将前述事项提交董事会审议。

　　独立董事认为：作为独立董事对本次公司与关联方签署智能制造EPC总承包合同暨关联交易事项的相关资料事前进行仔细审阅，并就相关事宜向公司人员进行了询问后认为：该事项符合公司战略发展要求，有利于全面提升公司整体运营水平和效率，实现公司智能化、信息化、绿色化、协同化发展。交易价格是依据可研报告、市场询价及由相关专家组成的谈判小组经三轮谈判后最终确定的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。我们同意本次公司与关联方签署智能制造EPC总承包合同暨关联交易事项。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与宝信软件之间未发生关联交易，本次交易达到3,000万元以上，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，故本次关联交易属公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次交易的基本情况

　　为发挥公司在煤化工行业的技术优势，进一步巩固公司在行业的市场竞争力，加快推进公司产业结构升级，提高公司的持续发展能力和综合竞争能力，公司于2020年11月12日、2020年12月1日分别召开第八届董事会第十八次临时会议、第八届监事会第十七次临时会议、2020年第五次临时股东大会会议，会议同意公司投资356,198.02万元建设年产200万吨焦化环保搬迁转型升级项目（具体内容详见公告：2020-057、061）。

　　为优化公司管控模式，全面提升公司整体运营水平和效率，实现公司智能化、信息化、绿色化、协同化发展，公司拟打造200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目“智慧焦化系统”，与关联方宝信软件签署智能制造EPC总承包合同，合同总价款为5,663.4938万元（含税），总工期为90天，具体内容以双方签订的合同为准。

　　宝信软件系中国宝武控股子公司宝山钢铁股份有限公司的控股子公司，鉴于中国宝武是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司的受托管理方，同时，中国宝武是宝信软件的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定“由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”以及“实质重于形式的原则”，认定宝信软件为公司关联方，本次交易属于关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　关联方名称：上海宝信软件股份有限公司

　　法定代表人：夏雪松

　　企业类型: 股份有限公司（中外合资、上市）

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号

　　注册资本：240,259.0537万元

　　经营范围：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务；智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品，机电设备、仪器仪表类产品的批发进出口及相关服务，转口贸易；不间断电源、蓄电池、精密空调产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修；在线信息与数据检索，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　履约能力分析：宝信软件前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　（二）主要财务指标

　　经审计，2022年12月31日总资产1,958,103.16万元，净资产1,066,000.31万元；2022年度主营业务收入1,314,034.07万元，净利润225,130.12万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）项目名称：云南煤业能源股份有限公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目智能制造EPC总承包

　　（二）项目地点：云南省安宁市昆钢新区

　　（三）项目承包范围

　　承包人负责该项目基本设计、详细设计、设备材料供货、施工、安装、调试到考核验收、发包人（管理、操作、维护）人员培训、资产清册等全过程的项目总承包（EPC总承包）及至2024年12月31日（含当日）前相关运维及宝之云的租用和态势感知服务等。包含但不限于：

　　1.200万吨焦化项目经营管控信息化系统；

　　2.200万吨焦化项目集控系统；

　　3.200万吨焦化项目相对应的IT基础建设。

　　具体内容以双方签订的合同为准。

　　（四）质量标准

　　1.设计要求的质量标准：设计成果符合现行相关法律法规、标准规范要求，且通过相关部门设计审查、验收。

　　2.施工要求的质量标准：符合现行国家及行业相关质量验收标准的要求，一次性验收合格。

　　3.设备要求的质量标准：全新、合格产品，并符合国家、行业及地方现行标准及规范要求。

　　四、本次关联交易的主要合同内容

　　公司拟与宝信软件签署EPC总承包合同，合同的主要内容如下：

　　（一）工程批准：安宁市发展和改革局

　　（二）核准或备案文号：安发改投资备案[2019]101号

　　（三）采购方式：单源采购

　　（四）资金来源：企业自筹

　　（五）合同价款

　　本项目含税总价款为5,663.4938万元。其中，硬件设备费1,582.4520万元，建安费412.3906万元，软件产品费2,391.0088万元，软件开发费1,277.6424万元。

　　（六）支付方式

　　1.本项目全部上线投运后支付合同价的50%；

　　2.交工（竣工）验收合格，交清归档资料、项目结算审计完成后支付合同价的40%，剩余10%为质量保证金，质量保证金待项目缺陷责任期满12个月后，经再次验收合格无质量异议或有异议已得到解决且无维修费用扣款后支付(不计利息)；

　　3.本项目不支付预付款。

　　（七）合同工期：自接到发包人进场通知书之日起计算，总工期90个日历天内完成全部工作，验收合格并交付发包人。

　　（八）争议的解决方式

　　1.合同执行过程中如发生争议，双方应及时协商解决，协商后仍不能取得一致意见，则应提交发包人所在地法院裁决；

　　2.在法院审理期间，除提交法院审理的事项外，双方应继续履行本合同。

　　（九）合同的生效、终止

　　1.本合同自发包人、承包人双方代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效，项目履行完毕后终止。

　　2.本合同所规定的双方的权利和义务，任何一方未经另一方书面同意，不得转让给第三方。

　　3.本合同所有组成文件是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

　　五、关联交易定价政策及定价依据

　　本次交易金额是依据可研报告、市场询价及由相关专家组成的谈判小组经三轮谈判后最终确定的金额。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次交易符合公司战略发展要求，有利于全面提升公司整体运营水平和效率，实现公司智能化、信息化、绿色化、协同化发展。交易价格是依据可研报告、市场询价及由相关专家组成的谈判小组经三轮谈判后最终确定的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1.公司第九届董事会第十五次临时会议决议；

　　2.公司第九届监事会第十一次临时会议决议；

　　3.云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　4.云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　云南煤业能源股份有限公司董事会

　　2023年12月1日

　　证券代码：600792 证券简称：云煤能源公告编号：2023-070

　　云南煤业能源股份有限公司

　　关于调整日常关联交易预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次调整日常关联交易预计额度事项已经云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第十五次临时会议、第九届监事会第十一次临时会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

　　● 公司及下属公司存在与部分关联方企业调整业务量或开展新业务的情形，发生的关联交易均属于正常的经济业务活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。关联交易均是通过商务洽谈或参照同期市场价格进行的公允交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，所有交易均以相关法律法规和政策作保障。

　　一、本次调整日常关联交易预计额度的基本情况

　　(一）履行的审议程序

　　本次调整日常关联交易预计额度事项已经2023年11月30日以通讯方式召开的公司第九届董事会第十五次临时会议、第九届监事会第十一次临时会议审议通过，其中经控股股东昆明钢铁控股有限公司推荐选举产生的关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、邹荣先生、施晓晖先生回避了对该项预案的表决，由4名非关联董事表决通过。

　　公司事前就本次调整日常关联交易预计额度事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，独立董事认真审核相关资料后，认可并同意将前述事项提交董事会审议。

　　独立董事认为：本次公司调整2023年度部分日常关联交易预计额度是根据公司2023年实际生产经营情况进行调整后编制，均为公司正常经营所需，且符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。本次调整日常关联交易额度是通过商务洽谈方式或以同期市场价格为参考定价，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次公司调整日常关联交易预计额度事项。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.15条规定，公司12个月内累计新增日常关联交易预计额度事项涉及金额达19,207.50万元，已超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次调整日常关联交易预计额度的情况

　　鉴于公司及下属公司存在与部分关联方企业调整业务量或开展新业务的情形，公司拟对2023年度部分日常关联交易预计额度进行调整，调整额度为-80,935.50万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司对本次调整日常关联交易预计额度事项按照上市规则的要求履行审批程序和信息披露。

　　二、2023年度部分日常关联交易预计额度调整明细

　　单位：万元

　　■

　　本次调整部分日常关联交易预计额度的原因：

　　1.向昆明钢铁控股有限公司及其下属公司提供劳务预计减少2,210万元，主要原因是公司全资子公司云南昆钢重型装备制造集团有限公司与其开展检修检测、备件测绘等业务减少所致。

　　2.向昆明工业职业技术学院提供劳务预计增加2万元，主要原因是公司全资子公司云南昆钢重型装备制造集团有限公司与其开展检修加工业务增多所致。

　　3.向中国宝武钢铁集团有限公司及其下属公司提供劳务预计增加10万元，主要原因是公司向施工方收取了付款方式差异补偿费。

　　4.向武钢集团昆明钢铁股份有限公司购买商品预计增加5,675.5万元，主要原因是公司200万吨/年焦化项目向其采购煤气、蒸汽、氮气、工业用水、压缩空气等能源介质等增加所致；向武钢集团昆明钢铁股份有限公司销售商品减少78,436万元，主要原因是公司向其销售焦炭等商品金额减少所致。

　　5.接受云南宝象物流集团有限公司劳务预计减少6,307万元，主要原因是公司与其开展焦炭运输业务减少所致。