证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2023-069
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）拟与关联方上海宝信软件股份有限公司（以下简称宝信软件）签署智能制造EPC总承包合同，合同总价款为5,663.4938万元（含税），总工期为90天，具体内容以双方签订的合同为准。
● 宝信软件系中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称中国宝武）控股子公司宝山钢铁股份有限公司的控股子公司，鉴于中国宝武是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司的受托管理方，同时，中国宝武是宝信软件的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，认定宝信软件为公司关联方，本次交易属于关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联方宝信软件之间未发生关联交易。本次交易达到3,000万元以上，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，故本次关联交易属公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
● 本次交易价格是依据可研报告、市场询价及由相关专家组成的谈判小组经三轮谈判后最终确定的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
一、关联交易概述
(一）履行的审议程序
本次公司与关联方宝信软件签署智能制造EPC总承包合同暨关联交易事项已经公司于2023年11月30日以通讯表决方式召开的公司第九届董事会第十五次临时会议、第九届监事会第十一次临时会议审议通过，其中经控股股东昆明钢铁控股有限公司推荐选举产生的关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、邹荣先生、施晓晖先生对该项议案进行了回避表决，由四名非关联董事表决通过。
公司事前就本次交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，独立董事认真审核相关资料后，认可并同意将前述事项提交董事会审议。
独立董事认为：作为独立董事对本次公司与关联方签署智能制造EPC总承包合同暨关联交易事项的相关资料事前进行仔细审阅，并就相关事宜向公司人员进行了询问后认为：该事项符合公司战略发展要求，有利于全面提升公司整体运营水平和效率，实现公司智能化、信息化、绿色化、协同化发展。交易价格是依据可研报告、市场询价及由相关专家组成的谈判小组经三轮谈判后最终确定的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。我们同意本次公司与关联方签署智能制造EPC总承包合同暨关联交易事项。
截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与宝信软件之间未发生关联交易，本次交易达到3,000万元以上，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，故本次关联交易属公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）本次交易的基本情况
为发挥公司在煤化工行业的技术优势，进一步巩固公司在行业的市场竞争力，加快推进公司产业结构升级，提高公司的持续发展能力和综合竞争能力，公司于2020年11月12日、2020年12月1日分别召开第八届董事会第十八次临时会议、第八届监事会第十七次临时会议、2020年第五次临时股东大会会议，会议同意公司投资356,198.02万元建设年产200万吨焦化环保搬迁转型升级项目（具体内容详见公告：2020-057、061）。
为优化公司管控模式，全面提升公司整体运营水平和效率，实现公司智能化、信息化、绿色化、协同化发展，公司拟打造200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目“智慧焦化系统”，与关联方宝信软件签署智能制造EPC总承包合同，合同总价款为5,663.4938万元（含税），总工期为90天，具体内容以双方签订的合同为准。
宝信软件系中国宝武控股子公司宝山钢铁股份有限公司的控股子公司，鉴于中国宝武是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司的受托管理方，同时，中国宝武是宝信软件的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定“由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”以及“实质重于形式的原则”，认定宝信软件为公司关联方，本次交易属于关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
关联方名称：上海宝信软件股份有限公司
法定代表人：夏雪松
企业类型: 股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号
注册资本：240,259.0537万元
经营范围：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务；智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品，机电设备、仪器仪表类产品的批发进出口及相关服务，转口贸易；不间断电源、蓄电池、精密空调产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修；在线信息与数据检索，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
履约能力分析：宝信软件前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（二）主要财务指标
经审计，2022年12月31日总资产1,958,103.16万元，净资产1,066,000.31万元；2022年度主营业务收入1,314,034.07万元，净利润225,130.12万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）项目名称：云南煤业能源股份有限公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目智能制造EPC总承包
（二）项目地点：云南省安宁市昆钢新区
（三）项目承包范围
承包人负责该项目基本设计、详细设计、设备材料供货、施工、安装、调试到考核验收、发包人（管理、操作、维护）人员培训、资产清册等全过程的项目总承包（EPC总承包）及至2024年12月31日（含当日）前相关运维及宝之云的租用和态势感知服务等。包含但不限于：
1.200万吨焦化项目经营管控信息化系统；
2.200万吨焦化项目集控系统；
3.200万吨焦化项目相对应的IT基础建设。
具体内容以双方签订的合同为准。
（四）质量标准
1.设计要求的质量标准：设计成果符合现行相关法律法规、标准规范要求，且通过相关部门设计审查、验收。
2.施工要求的质量标准：符合现行国家及行业相关质量验收标准的要求，一次性验收合格。
3.设备要求的质量标准：全新、合格产品，并符合国家、行业及地方现行标准及规范要求。
四、本次关联交易的主要合同内容
公司拟与宝信软件签署EPC总承包合同，合同的主要内容如下：
（一）工程批准：安宁市发展和改革局
（二）核准或备案文号：安发改投资备案[2019]101号
（三）采购方式：单源采购
（四）资金来源：企业自筹
（五）合同价款
本项目含税总价款为5,663.4938万元。其中，硬件设备费1,582.4520万元，建安费412.3906万元，软件产品费2,391.0088万元，软件开发费1,277.6424万元。
（六）支付方式
1.本项目全部上线投运后支付合同价的50%；
2.交工（竣工）验收合格，交清归档资料、项目结算审计完成后支付合同价的40%，剩余10%为质量保证金，质量保证金待项目缺陷责任期满12个月后，经再次验收合格无质量异议或有异议已得到解决且无维修费用扣款后支付(不计利息)；
3.本项目不支付预付款。
（七）合同工期：自接到发包人进场通知书之日起计算，总工期90个日历天内完成全部工作，验收合格并交付发包人。
（八）争议的解决方式
1.合同执行过程中如发生争议，双方应及时协商解决，协商后仍不能取得一致意见，则应提交发包人所在地法院裁决；
2.在法院审理期间，除提交法院审理的事项外，双方应继续履行本合同。
（九）合同的生效、终止
1.本合同自发包人、承包人双方代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效，项目履行完毕后终止。
2.本合同所规定的双方的权利和义务，任何一方未经另一方书面同意，不得转让给第三方。
3.本合同所有组成文件是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
五、关联交易定价政策及定价依据
本次交易金额是依据可研报告、市场询价及由相关专家组成的谈判小组经三轮谈判后最终确定的金额。
六、本次交易对公司的影响
本次交易符合公司战略发展要求，有利于全面提升公司整体运营水平和效率，实现公司智能化、信息化、绿色化、协同化发展。交易价格是依据可研报告、市场询价及由相关专家组成的谈判小组经三轮谈判后最终确定的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1.公司第九届董事会第十五次临时会议决议；
2.公司第九届监事会第十一次临时会议决议；
3.云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次临时会议相关事项的事前认可意见；
4.云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2023年12月1日
证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2023-066
云南煤业能源股份有限公司
第九届董事会第十五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●公司全体董事出席了本次会议。
●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、董事会会议召开情况
云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第十五次临时会议于2023年11月30日上午以通讯表决方式召开，会议通知及资料于2023年11月27日前以电子邮件方式传送给董事会全体董事，本公司实有董事9人，实际参加表决的董事9人，收回有效表决票9张。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权，其中关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、邹荣先生、施晓晖先生回避表决，审议通过关于《公司与云南昆钢集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易》的预案。
会议同意公司与云南昆钢集团财务有限公司签署金融服务协议的事项，具体内容详见同日公告于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与云南昆钢集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-068）。
公司独立董事对该预案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次临时会议相关事项的事前认可意见》《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次临时会议相关事项的独立意见》。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
（二）以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权，其中关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、邹荣先生、施晓晖先生回避表决，审议通过关于《云南煤业能源股份有限公司与关联方签署智能制造EPC总承包合同暨关联交易》的议案。
会议同意公司与关联方上海宝信软件股份有限公司签署智能制造EPC总承包合同，合同总价款为5,663.4938万元（含税），总工期为90天。具体内容详见同日公告于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与关联方签署智能制造EPC总承包合同暨关联交易的公告》（公告编号：2023-069）。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次临时会议相关事项的事前认可意见》《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次临时会议相关事项的独立意见》。
（三）以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权，其中关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、邹荣先生、施晓晖先生回避表决，审议通过关于《调整日常关联交易预计额度》的议案。
会议同意公司本次调整日常关联交易预计额度事项，具体内容详见同日公告于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南煤业能源股份有限公司关于调整日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-070）。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次临时会议相关事项的事前认可意见》《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次临时会议相关事项的独立意见》。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司章程》的预案。
会议同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。修订的具体内容详见公司同日公告于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的关于《修订<公司章程>及部分内部管理制度的公告》。（公告编号：2023-071）
该预案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以9票赞成，0票反对，0票弃权，逐项审议通过关于《修订公司部分内部管理制度》的议案。
会议同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，对部分内部管理制度中的部分条款进行修订。
与会董事逐项表决通过本议案的8项子议案，具体如下：
5.01 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；
5.02关于修订《公司董事会议事规则》的议案；
5.03关于修订《公司独立董事制度》的议案；
5.04关于修订《公司董事会战略委员会实施细则》的议案；
5.05关于修订《公司董事会提名委员会实施细则》的议案；
5.06关于修订《公司董事会审计委员会实施细则》的议案；
5.07关于修订《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案；
5.08关于修订《公司信息披露管理制度》的议案。
上述第1-3项的子议案尚需提交公司股东大会审议。《公司董事会战略委员会实施细则》《公司董事会提名委员会实施细则》《公司董事会审计委员会实施细则》《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》《公司信息披露管理制度》的具体内容详见公司同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（六）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《提请召开公司2023年第三次临时股东大会》的议案。
会议同意公司董事会于2023年12月28日（星期四）召开公司2023年第三次临时股东大会。具体内容详见同日公告于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南煤业能源股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-072）。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2023年12月1日
证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2023-072
云南煤业能源股份有限公司关于召开
2023年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年12月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年12月28日13点30分
召开地点：云南省安宁市工业园区云南煤业能源股份有限公司315会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月28日
至2023年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、议案2已经公司第九届董事会第十五次临时会议、第九届监事会第十一次临时会议审议通过，议案3、议案4已经公司第九届董事会第十五次临时会议审议通过，具体内容详见2023年12月1日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）上的相关公告，公司后续还将于上海证券交易所网站披露股东大会会议材料，敬请投资者关注并查阅。
2、 特别决议议案：议案3
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2
应回避表决的关联股东名称：昆明钢铁控股有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2023年12月27日（星期三）上午8:30-12:00和下午1:30-5:00
2、现场登记手续：
(1)自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡；
(2)非自然人股东如由法定代表人亲自办理的，须持法定代表人证明（原件）、本人身份证（原件及复印件）、非自然人股东的营业执照或主体资格证明文件复印件（加盖公章）、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证（原件及复印件）、授权委托书（原件）、委托人的营业执照或主体资格证明文件复印件 （加盖委托人公章）、委托人股东账户卡；
(3)异地股东可以信函或传真方式登记，在信函或传真上须写明股东名称或姓名、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证、营业执照或主体资格证明文件、股东账户卡复印件，请在信函或传真上注明“股东大会登记”字样。
3、登记地点：云南省安宁市工业园区云南煤业能源股份有限公司209办公室
六、 其他事项
1、注意事项：本次现场会议会期半天，参会股东交通费、食宿费自理。
2、联系人：李丽芬 彭建宇
联系电话：0871-68758679
参会地址：云南省安宁市工业园区云南煤业能源股份有限公司315会议室
邮编：650309
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2023年12月1日
附件1：授权委托书
报备文件
公司第九届董事会第十五次临时会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
云南煤业能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月28日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2023-067
云南煤业能源股份有限公司
第九届监事会十一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●公司全体监事出席了本次会议。
●本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、监事会会议召开情况
云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）第九届监事会第十一次临时会议于2023年11月30日上午以通讯表决方式召开，会议通知及资料于2023年11月27日前以电子邮件方式传送给监事会全体监事，本公司实有监事3人，实际参加表决的监事3人，收回有效表决票3张。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《公司与云南昆钢集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易》的预案。
会议同意公司与云南昆钢集团财务有限公司签署金融服务协议的事项，具体内容详见同日公告于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与云南昆钢集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-068）。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
（二）以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《云南煤业能源股份有限公司与关联方签署智能制造EPC总承包合同暨关联交易》的议案。
会议同意公司与关联方上海宝信软件股份有限公司签署智能制造EPC总承包合同，合同总价款为5,663.4938万元（含税），总工期为90天。具体内容详见同日公告于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与关联方签署智能制造EPC总承包合同暨关联交易的公告》（公告编号：2023-069）。
（三）以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《调整日常关联交易预计额度》的议案。
会议同意公司本次调整日常关联交易预计额度事项，具体内容详见同日公告于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于调整日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-070）。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司监事会
2023年12月1日
证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2023-070
云南煤业能源股份有限公司
关于调整日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次调整日常关联交易预计额度事项已经云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第十五次临时会议、第九届监事会第十一次临时会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。
● 公司及下属公司存在与部分关联方企业调整业务量或开展新业务的情形，发生的关联交易均属于正常的经济业务活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。关联交易均是通过商务洽谈或参照同期市场价格进行的公允交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，所有交易均以相关法律法规和政策作保障。
一、本次调整日常关联交易预计额度的基本情况
(一）履行的审议程序
本次调整日常关联交易预计额度事项已经2023年11月30日以通讯方式召开的公司第九届董事会第十五次临时会议、第九届监事会第十一次临时会议审议通过，其中经控股股东昆明钢铁控股有限公司推荐选举产生的关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、邹荣先生、施晓晖先生回避了对该项预案的表决，由4名非关联董事表决通过。
公司事前就本次调整日常关联交易预计额度事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，独立董事认真审核相关资料后，认可并同意将前述事项提交董事会审议。
独立董事认为：本次公司调整2023年度部分日常关联交易预计额度是根据公司2023年实际生产经营情况进行调整后编制，均为公司正常经营所需，且符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。本次调整日常关联交易额度是通过商务洽谈方式或以同期市场价格为参考定价，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次公司调整日常关联交易预计额度事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.15条规定，公司12个月内累计新增日常关联交易预计额度事项涉及金额达19,207.50万元，已超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次调整日常关联交易预计额度的情况
鉴于公司及下属公司存在与部分关联方企业调整业务量或开展新业务的情形，公司拟对2023年度部分日常关联交易预计额度进行调整，调整额度为-80,935.50万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司对本次调整日常关联交易预计额度事项按照上市规则的要求履行审批程序和信息披露。
二、2023年度部分日常关联交易预计额度调整明细
单位：万元
本次调整部分日常关联交易预计额度的原因：
1.向昆明钢铁控股有限公司及其下属公司提供劳务预计减少2,210万元，主要原因是公司全资子公司云南昆钢重型装备制造集团有限公司与其开展检修检测、备件测绘等业务减少所致。
2.向昆明工业职业技术学院提供劳务预计增加2万元，主要原因是公司全资子公司云南昆钢重型装备制造集团有限公司与其开展检修加工业务增多所致。
3.向中国宝武钢铁集团有限公司及其下属公司提供劳务预计增加10万元，主要原因是公司向施工方收取了付款方式差异补偿费。
4.向武钢集团昆明钢铁股份有限公司购买商品预计增加5,675.5万元，主要原因是公司200万吨/年焦化项目向其采购煤气、蒸汽、氮气、工业用水、压缩空气等能源介质等增加所致；向武钢集团昆明钢铁股份有限公司销售商品减少78,436万元，主要原因是公司向其销售焦炭等商品金额减少所致。
5.接受云南宝象物流集团有限公司劳务预计减少6,307万元，主要原因是公司与其开展焦炭运输业务减少所致。
6.向云南华云实业集团有限公司及其下属公司提供劳务预计增加13万元，主要原因是公司向施工方收取了付款方式差异补偿费。
7.向云南华创文旅大健康产业集团有限公司及其下属公司提供劳务预计增加2万元，主要原因是公司全资子公司云南昆钢重型装备制造集团有限公司与其开展检修加工业务增加所致。
8.向云南昆钢建设集团有限公司及其下属公司提供劳务预计增加253万元，主要原因是公司全资子公司云南昆钢重型装备制造集团有限公司与其开展探伤、安装、检修加工等业务增加所致。
9.向昆明云钦耐磨材料总厂提供劳务预计增加30万元，主要原因是公司全资子公司云南昆钢重型装备制造集团有限公司控股子公司云南昆钢耐磨材料科技股份有限公司业务扩展，与其新增备件加工业务所致。
10.向镇康县振兴矿业开发有限责任公司提供劳务预计增加32万元，主要原因是公司全资子公司云南昆钢重型装备制造集团有限公司与其开展检修加工业务增加所致。
本次共调整10家关联方关联交易金额预计额度，其中因新增业务或原有业务量增加导致调增关联交易金额6,017.50万元，因业务减少或业务调整导致调减关联交易金额86,953万元，公司本次共计调整关联交易合计-80,935.50万元。
为满足公司日常生产经营活动的正常需求，同时充分利用关联方拥有的生产资源和优势，公司开展了以上关联交易业务，以保障公司生产经营稳定、持续、有效地开展。以上关联交易业务的开展，是公司日常经营活动发展的需要，也是双方长期稳定合作形成的共存互利关系，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力，没有损害公司及股东的利益。
三、调整后公司2023年度日常关联交易预计情况表
单位：万元
四、关联方介绍和关联关系
（一）昆明钢铁控股有限公司
法定代表人：孔祥宏
注册地址：云南省郎家庄
注册资本：736,831.2357万元
经营范围：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营）：酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装食品、卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：云南省国有资产监督管理委员会
主要财务指标（经审计）：2022年12月31日总资产6,281,240.15万元，净资产1,558,253.49万元；2022年度主营业务收入2,534,827.60万元，净利润-326,262.86万元。
关联关系说明：昆明钢铁控股有限公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，昆明钢铁控股有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（二）昆明工业职业技术学院
法定代表人：刘伟
注册地址：云南省安宁市昆钢建设街中段
注册资本：1,404万元
经营范围：培养高等专科学历技术应用型人才，促进科技文化发展。普通高等职业技术专科学历教育，普通中专学历教育，成人高等专科学历教育，成人中专学历教育，职业技能培训。
主要财务指标（经审计）：2022年12月31日总资产39,360.45万元，净资产-6,902.91万元；2022年度主营业务收入11,150.16万元，净利润-7,650.63万元。
关联关系说明：昆明工业职业技术学院前身为昆明钢铁集团有限责任公司技工学校，该校由公司控股股东昆明钢铁控股有限公司的全资子公司昆明钢铁集团有限责任公司出资设立，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，昆明工业职业技术学院为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（三）中国宝武钢铁集团有限公司
法定代表人：胡望明
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
注册资本：5,279,110.1万元
经营范围：许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；税务服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场主体登记注册代理；商务代理代办服务；承接档案服务外包；招投标代理服务；大数据服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：国务院国有资产监督管理委员会
2022年9月末财务数据，总资产11,850.56亿元，净资产5,642.05亿元,营业总收入7,397.63亿元，净利润275.55亿元。
关联关系说明：公司控股股东昆明钢铁控股有限公司目前处于中国宝武钢 铁集团有限公司的托管期，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，中国宝武钢铁集团有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
(四) 武钢集团昆明钢铁股份有限公司
法定代表人：孔祥宏
注册地址：云南省安宁市圆山南路
注册资本：238,426.33 万元
经营范围：冶金产品及副产品，冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料，成套冶金设备生产及销售、机电设备设计、制造、进出口业务、工业技术开发、咨询服务；以下经营范围限分支机构凭许可证经营：动力能源系统设备安装、维修及服务；输配电业务；工业气体、医用氧生产、加工及销售；公路运输、铁路运输及设备维修；房屋、货场仓储及设备租赁；冶金设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：武钢集团有限公司
主要财务指标（经审计）：2022 年12月31日总资产3,700,505.64万元，净资产316,822.50 万元；2022年度主营业务收入2,700,142.92万元，净利润-294,002.82 万元。
关联关系说明：武钢集团昆明钢铁股份有限公司第一大股东武钢集团有限 公司属中国宝武钢铁集团有限公司的全资子公司，公司控股股东昆明钢铁控股有限公司目前处于中国宝武钢铁集团有限公司的托管期，此外，武钢集团昆明钢铁股份有限公司第二大股东昆明钢铁集团有限责任公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，武钢集团昆明钢铁股份有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（五）云南宝象物流集团有限公司
法定代表人：彭利昌
注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处春漫大道宝象物流中心A1幢6楼
注册资本：77,434.20万元
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；国际道路货物运输；第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国际货物运输代理；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；物流方案设计；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；汽车租赁；货物进出口；技术进出口；汽车新车销售；汽车旧车销售；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：云南省物流投资集团有限公司
主要财务指标（经审计）：2022年12月31日总资产490,871.94万元，净资产188,473.78万元；2022年度主营业务收入336,579.39万元，净利润4,223.86万元。
关联关系说明：云南宝象物流集团有限公司的股东云南省物流投资集团有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，云南宝象物流集团有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（六）云南华云实业集团有限公司
法定代表人：李光明
注册地址：安宁市昆钢建设街
注册资本：15,574万元
经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐饮服务；住宿服务；烟草制品零售；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：城市绿化管理；花卉绿植租借与代管理；物业管理；农村生活垃圾经营性服务；专业保洁、清洗、消毒服务；会议及展览服务；集贸市场管理服务；停车场服务；日用百货销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；农副产品销售；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；鲜肉零售；水产品零售；食用农产品初加工；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；小微型客车租赁经营服务；金属废料和碎屑加工处理；金属切削加工服务；固体废物治理；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；高性能有色金属及合金材料销售；五金产品批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：昆明钢铁控股有限公司
主要财务指标（经审计）：2022年12月31日总资产73,037.86万元，净资产31,558.39万元；2022年度主营业务收入50,127.92万元，净利润-2,041.89万元。
关联关系说明：云南华云实业集团有限公司的股东为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，云南华云实业集团有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（七）云南华创文旅大健康产业集团有限公司
法定代表人：周耀先
注册地址：云南省昆明市西山区环城南路777号昆钢大厦
注册资本：10,000万元
经营范围：许可项目：医疗服务；旅游业务；保险代理业务；电影放映；建设工程施工；出版物印刷；包装装潢印刷品印刷；印刷品装订服务；住宿服务；餐饮服务；洗浴服务；通用航空服务；食品生产；食品销售；饮料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；企业管理；园区管理服务；工程管理服务；停车场服务；办公设备租赁服务；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产经纪；物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅游开发项目策划咨询；体验式拓展活动及策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；旅客票务代理；商务代理代办服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；机械设备销售；家用电器销售；电子产品销售；针纺织品销售；农副产品销售；建筑装饰材料销售；塑料制品销售；家具销售；办公设备耗材销售；文化用品设备出租；文艺创作；平面设计；广告制作；广告设计、代理；广告发布；礼仪服务；专业设计服务；企业形象策划；市场营销策划；家具安装和维修服务；摄影扩印服务；洗染服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：昆明钢铁控股有限公司
主要财务指标（经审计）：2022年12月31日总资产71,991.10 万元，净资产39,775.56万元；2022年度主营业务收入9,343.85万元，净利润-4,050.64万元。
关联关系说明：云南华创文旅大健康产业集团有限公司的股东为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，云南华创文旅大健康产业集团有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（八）云南昆钢建设集团有限公司
法定代表人：许琦
注册地址：云南省昆明市安宁市昆钢红卫山机制公司办公楼
注册资本：11,000万元
经营范围：建筑、冶金、矿山、市政、机电设备、装饰工程项目总承包及海外工程承包；建筑、冶金工程、工程装潢和装饰设计；冶金、有色工业建设项目、房屋建筑工程、钢结构、市政公用工程、建筑装修装饰工程的施工；房地产开发、经营、销售；锅炉维修；压力管道安装；项目管理、代理；工程咨询；工程造价；工程检测；钢材延伸加工；高低压配电器成套设备的生产、安装及销售；预拌混凝土的生产和销售；国内贸易；技术、货物进出口；建筑材料经营；设备修理；钢材产品压延加工及销售；钢结构制品生产及销售；冷弯型钢的生产制造及销售；直缝焊管、螺旋焊管、方管、矩形管的生产及销售；石油管道的生产及销售；机械产品的制造、加工及销售；冶金高新技术开发、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：昆明钢铁控股有限公司
主要财务指标（经审计）：2022年12月31日总资产359,856.02万元，净资产-95,025.59万元；2022年度主营业务收入38,812.00万元，净利润-16,014.10万元。
关联关系说明：云南昆钢建设集团有限公司的控股股东为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，昆云南昆钢建设集团有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（九）昆明云钦耐磨材料总厂
法定代表人：冯焕钦
注册地址：昆明市西山区普坪石咀大箐
注册资本：750万元
经营范围：铸锻件及通用零部件制造、金属结构及构件制造兼营范围
主要股东：昆明市西山区马街镇经济委员会
主要财务指标（经审计）：2022年12月31日总资产2,041万元，净资产-2万元；2022年度主营业务收入3,245万元，净利润99万元。
关联关系说明：公司全资子公司云南昆钢重型装备制造集团有限公司持有云南昆钢耐磨材料科技股份有限公司41.99%股权且为其控股股东，昆明云钦耐磨材料总厂的法定代表人与云南昆钢耐磨材料科技股份有限公司法定代表人属于父子关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，昆明云钦耐磨材料总厂为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（十）镇康县振兴矿业开发有限责任公司
法定代表人：宋钊刚
注册地址：云南省临沧市镇康县凤尾镇芦子园小河边
注册资本：100万元
经营范围：铁矿产品开发、建筑材料、五金交电、矿山机电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：昆明钢铁控股有限公司
主要财务指标（经审计）：2022年12月31日总资产25,789.26 万元，净资产-8,982.88万元；2022年度主营业务收入8,209.72万元，净利润-1,298.55万元。
关联关系说明：镇康县振兴矿业开发有限责任公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，镇康县振兴矿业开发有限责任公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
五、定价政策和定价依据
公司及附属企业与上述关联方发生关联交易的定价政策和定价依据为：通过商务洽谈或以公开、公平、公正的同期市场价格为参考，根据双方签订的合同定价，与市场销售或购买同类产品或服务的价格无明显差异。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
公司及附属企业与关联方进行的日常交易均属于正常的业务经济活动范畴，在较大程度上支持了公司及附属企业的生产经营和持续发展，同时，公司对上述关联方的生产经营、管理情况较为了解，能较大程度降低交易风险。以上关联交易均是通过商务洽谈或参照同期市场价格进行的公允交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为，所有交易均以相关法律法规和政策作保障，不会影响公司的独立性。
该事项已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，董事会审议时关联董事已回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.15条规定，公司12个月内累计新增日常关联交易预计额度事项涉及金额达19,207.50万元，已超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该预案尚需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1.公司第九届董事会第十五次临时会议决议；
2.公司第九届监事会第十一次临时会议决议；
3.云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次临时会议相关事项的事前认可意见；
4.云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司
董事会
2023年12月1日
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