山子高科技股份有限公司关于非公开发行部分限售股份解禁上市流通的提示性公告|宁波市_新浪财经

　　本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次解除限售股份数量为922,611,132股，占公司股份总数的9.23%。

　　2.本次解除限售股份的可上市流通日为2023年12月4日。

　　一、本次解除限售股份的基本情况

　　2017年10月，公司向宁波圣洲投资有限公司（以下简称“宁波圣洲”）通过非公开发行股份方式购买其持有的宁波东方亿圣投资有限公司100%股权，本次交易向宁波圣洲非公开发行的股份数量为922,611,132股股份。根据公司于2017年10月21日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，前述股份于2017年11月9日上市，锁定期为36个月；后因触发承诺“本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宁波圣洲持有的公司股票锁定期自动延长至少6个月”，股份锁定期延长6个月，并于2021年5月9日限售期届满。

　　本次解除限售的股份为公司向宁波圣洲非公开发行的上述922,611,132股股份。

　　二、本次限售股份形成后至今公司股本数量变化情况

　　上述重组完成后，公司总股本由3,058,430,395股增至4,027,989,882股。

　　此后，公司于2022年2月实施完成《银亿股份有限公司重整计划》中资本公积金转增股本方案，即以公司总股本4,027,989,882股为基数，按照每10股转增6.48股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增2,610,137,444股股票；转增后，公司总股本由4,027,989,882股增加至6,638,127,326股，之后再以6,638,127,326股为基数，按照每10股转增5.06股的比例实施资本公积转增，共计可转增约3,359,343,562股股票。上述转增完成后，公司总股本最终增加至9,997,470,888股。详情请见公司于2022年2月25日披露的《关于公司资本公积转增股本实施进展暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2022-007）。

　　三、本次限售股份上市流通安排

　　1.本次限售股份可上市流通时间为2023年12月4日。

　　2.本次解除限售股份数量为922,611,132股，占公司总股本的9.23%。

　　3.本次解除股份限售的股东为1名，证券账户数为1户。

　　4.本次解除限售股份明细如下：

　　四、股本结构变化

　　本次解除限售股份前后的股本结构如下：

　　五、本次解除限售股份的股东所作出的承诺及履行情况

　　本次解除限售股份的股东为宁波圣洲。

　　宁波圣洲作为2017年11月公司发行股份购买资产的交易对方，根据自身实际情况对相关事项作出了承诺，并在公司于2017年10月21日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》进行了披露，具体承诺及履行情况如下：

　　1、股份锁定承诺履行情况

　　宁波圣洲作为前次重组的交易对方，作出的关于股份锁定的承诺如下：“宁波圣洲特此承诺，自本公司在本次交易中取得的银亿股份之股份发行上市之日起36个月内，本公司不向任何其他方转让本公司所持有的银亿股份的前述股份。锁定期满后，宁波圣洲本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。本次重组完成后6个月内如银亿股份股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有银亿股份股票锁定期自动延长至少6个月。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。若本公司上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

　　截至本公告日，宁波圣洲遵守了上述承诺。

　　2、标的公司业绩承诺履行情况

　　根据公司与前次重组业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》，宁波圣洲承诺东方亿圣2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于人民币75,161.07万元、91,747.08万元、111,781.49万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。若在利润补偿期间东方亿圣实际净利润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，宁波圣洲将以本次交易中获得的股份进行补偿。

　　宁波圣洲作出的关于为业绩承诺义务切实履行采取有效措施的承诺如下：“鉴于在本次交易完成后，若东方亿圣在利润补偿期间实际净利润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣发生资产减值而需向银亿股份进行股份补偿的，本公司将以本次交易中获得的股份进行补偿，为保证上市公司如期完成回购或确保本公司如期将股份赠送上市公司其他股东，本公司承诺将采取下列有效措施：

　　（1）如未来面临融资需求时，本公司将优先考虑通过自筹、银行或金融机构借贷、资本市场融资等措施来筹措所需资金；

　　（2）如确需通过质押上市公司股份或者设置其他权利负担方式进行融资时，本公司将根据东方亿圣业绩实现情况及资产减值情况，合理确定质押股份的比例；

　　（3）本公司将合理调度安排运营资金，通过提前筹措、事前规划等方式，保证足够的流动资金用于解除已质押的股份，确保其业绩补偿承诺能够得到切实履行。”

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明及专项审核报告》（普华永道中天特审字（2018）第0968号、普华永道中天特审字（2019）第0033号），以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波东方亿圣投资有限公司2019年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2020）8355号），宁波圣洲未能实现2017年度至2019年度的累计业绩承诺金额。具体情况如下：

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《银亿股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（天健审（2020）8368号），截至2019年12月31日，东方亿圣股东全部权益的评估价值为348,800.00万元，根据《盈利预测补偿协议》计算的标的资产减值额为484,927.69万元，标的资产发生减值。剔除商誉减值影响，宁波圣洲因2017年、2018年和2019年业绩承诺未完成累计需补偿上市公司的股份对应金额为774,077.48万元，而截至2019年12月31日的标的资产减值额484,927.69万元小于业绩承诺方因业绩承诺未完成累计需补偿上市公司的股份对应金额，因此宁波圣洲无需因标的资产减值向上市公司另行补偿股份。

　　鉴于宁波圣洲未实现2017年度至2019年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》和公司2020年第三次临时股东大会决议，宁波圣洲累计应补偿股份数为894,887,257股，累计应返还的现金分红为626,421,079.90元。

　　根据公司于2022年3月9日披露的《关于非经营性资金占用，业绩补偿及现金分红返还事项已全部解决的进展公告》、《上海上正恒泰律师事务所关于银亿股份有限公司原控股股东及关联方非经营性资金占用、业绩补偿及现金分红返还事项已全部解决的法律意见书》，以及公司于2022年3月17日披露的《独立董事关于原控股股东及其关联方非经营性资金占用事项已全部解决的独立意见》、《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于银亿股份有限公司原控股股东及关联方非经营性资金占用偿还等事项的专项核查报告》（天健审〔2022〕425号），公司已实施完成重整计划中资本公积金转增股本方案，公司原控股股东及其支配股东的业绩补偿、现金分红返还和资金占用问题等历史遗留问题已全部解决。

　　截至本公告日，宁波圣洲已通过公司破产重整有关安排，履行完毕上述股份补偿及现金分红返还义务。

　　3、其他承诺履行情况

　　宁波圣洲作为前次重组的交易对方，作出的其他承诺如下：

　　截至本公告日，宁波圣洲履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　六、是否存在非经营性资金占用等情况

　　本次解除限售股份的股东宁波圣洲不存在对公司非经营性资金占用的情况，公司亦不存在为其提供任何担保的情况。

　　七、保荐机构对本次解除限售的核查意见

　　经独立财务顾问摩根士丹利证券（中国）有限公司、天风证券股份有限公司核查，截至本核查意见出具日，本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求；上市公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

　　详情请见与本公告同日披露的《摩根士丹利证券（中国）有限公司、天风证券股份有限公司关于山子高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见》。

　　八、备查文件

　　1.非公开发行解除股份限售申请表；

　　2.股份结构表、限售股份明细；

　　3.关于限售股份上市流通的申请；

　　4.摩根士丹利证券（中国）有限公司、天风证券股份有限公司《关于山子高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见》。

　　特此公告。

　　山子高科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年十二月一日