中航重机股份有限公司 关于A股限制性股票激励计划 （第二期）（草案修订稿）摘要公告

　　证券代码：600765         证券简称：中航重机        公告编号：2023-077

　　中航重机股份有限公司

　　关于A股限制性股票激励计划

　　（第二期）（草案修订稿）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  股权激励方式：限制性股票

　　●  股份来源：中航重机向激励对象定向发行中航重机人民币A股普通股股票。

　　●  股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予1,338.80万股限制性股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股，占公司股本总额的147,204.91万股的0.9095%。

　　本公告中有关简称与同日披露的《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》相同。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：中航重机股份有限公司

　　上市日期：1996年10月22日

　　注册地址：贵州省贵阳市双龙航空港经济区航空总部基地1号楼5层

　　主营业务：公司聚焦于锻铸和液压环控两大业务，产品以航空飞机、发动机等高端航空及民用锻铸所需的各类锻件以及航空环控附件和民用热交换器等产品为主，致力于成为全球高端装备产业的顶级服务商。

　　（二）最近三年业绩情况

　　单位：万元

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　　注：本表财务指标均摘自上市公司年报。

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

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　　二、本激励计划的目的

　　为进一步完善中航重机股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《股权激励通知》《工作指引》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　本激励计划制定所遵循的基本原则：

　　（1）公平、公正、公开；

　　（2）符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

　　（3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。

　　三、激励对象

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《股权激励通知》《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干等，于激励计划启动时确定，具体原则如下：

　　激励对象不含公司监事、独立董事、由公司控股股东以外的人员担任的外部董事以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有被激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职，且已与公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。

　　对符合以上要求的激励对象，需经公司董事会审议，并经公司监事会核实后最终确定。

　　3、激励对象确定的考核依据

　　本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。

　　4、激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象的范围具体包括：

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　　（二）激励对象的核实

　　1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事会调整后的激励对象名单亦需经公司监事会核实。

　　四、限制性股票来源、数量及分配情况

　　本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为中航重机向激励对象发行中航重机人民币A股普通股股票。

　　本激励计划拟向激励对象授予1,338.80万股限制性股票，占公司股本总额147,204.91万股的0.9095%。

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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　　注：1、所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额累计不得超过公司总股本的1%。

　　2、在本计划有效期内，激励对象所获授限制性股票激励的预期收益按照国有资产监督管理部门的相关规定执行。

　　3、激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

　　五、限制性股票授予价格、授予数量及其确定方法

　　（一）首次授予价格

　　本激励计划限制性股票的授予价格为每股13.23元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.23元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的中航重机限制性股票

　　（二）首次授予价格的确定方法

　　本激励计划的限制性股票授予价格按照下列价格中最高者确定：

　　（1）本激励计划（草案）公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%，即12.66元/股；

　　（2）本激励计划（草案）公布前20个交易日的公司股票交易均价的60%，即13.23元/股；

　　本激励计划定向发行股票的价格按照上述原则确定的价格发行，公司股票交易均价=公司股票交易总额/公司股票交易总量。

　　（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况，授予价格按照下列价格中最高者确定：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的60%。

　　（四）授予价格和授予数量的调整方法

　　在本激励计划实施过程中，激励计划自公告日至授予日期间，如公司发生派发现金红利、送红股或公积金转增股本等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。

　　1、授予价格的调整方法

　　（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

　　（2）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

　　（3）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

　　（4）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　2、授予数量的调整方法

　　（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整

　　（五）授予数量和授予价格的调整程序

　　在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，由董事会在股东大会的授权下，按照本激励计划规定的办法对限制性股票数量、所涉及的标的股票总数和授予价格进行相应的调整。

　　六、限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解除限售期

　　（一）限制性股票的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起6年（72个月）时间。

　　（二）限制性股票的授予日

　　本激励计划经航空工业集团审核通过并达到授予条件时，经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定限制性股票授予日，授予日必须为交易日。

　　自股东大会审议通过本激励计划起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

　　1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算。

　　2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内。

　　3、重大交易或重大事项发生之日或在决策过程中，至该事项公告后2个交易日。

　　4、其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。

　　5、证券交易所规定的其他期间。

　　（三）限制性股票的禁售期

　　限制性股票授予日起2年（24个月）为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。

　　（四）限制性股票的解除限售期

　　禁售期满次日起的4年（48个月）为限制性股票的解除限售期，在解除限售期内，若达到本激励计划规定的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票分四次解除限售：

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　　本计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　在禁售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而应取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。

　　激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足如下规定：

　　1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　2、在激励计划限制性股票最后一次解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）锁定至任期满后兑现（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期）。

　　3、将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所得收益。

　　4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　七、限制性股票的授予条件和解除限售条件

　　（一）限制性股票授予及解除限售时的法定条件

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票授予及解除限售时的业绩条件

　　1、限制性股票授予时的业绩条件

　　（1）公司授予激励对象限制性股票时前一个会计年度扣除非经常性损益后净资产收益率不低于7.88%，且不低于同行业对标企业50分位值；

　　（2）公司授予激励对象限制性股票时前一个会计年度营业收入同比增长率不低于6.50%，且不低于同行业对标企业50分位值；

　　（3）公司授予激励对象限制性股票时前一个会计年度营业利润率不低于11.70%，且不低于同行业对标企业50分位值。

　　上述财务指标均采用剔除中航卓越锻造（无锡）有限公司影响后的数据。

　　2、限制性股票解除限售时的业绩条件

　　本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

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　　注：加权平均净资产收益率是指扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率。

　　上述财务指标均采用剔除中航卓越锻造（无锡）有限公司影响后的数据。

　　若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算净资产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响。

　　按照证监会行业划分标准，公司属于“制造业-通用设备制造业”，因此本激励计划选取与公司主营业务相关的通用设备制造业上市公司（不包括“ST”之类公司），以及与公司业务模式相似的军工上市公司，作为同行业对标企业。具体如下：

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　　公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述同行业上市公司、对标企业进行调整和修改。在年度考核过程中，同行业上市公司、对标企业若出现如下主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值的情形，则公司董事会有权在年终考核时剔除该样本企业：

　　（1）同行业上市公司、对标企业发生退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组情形时；

　　（2）同行业上市公司、对标企业发生明显偏离行业和主业的异常情况且导致对标企业明显不具备可比性时。

　　解除限售期内，若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解除限售；若未达到限制性股票解除限售条件，当期不予解除限售，未解除限售部分的限制性股票，公司将在当期解除限售日之后以授予价格统一回购并注销。

　　（三）限制性股票授予及解除限售时的激励对象绩效要求

　　1、授予时的绩效要求

　　在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连续两年绩效评价结果处于C等级的人员不予授予。

　　2、解除限售时的绩效要求

　　在本激励计划的解除限售期内，激励对象在四个解除限售日可申请解除限售限制性股票上限均为本激励计划获授股票数量的25%，实际可解除限售数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：

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　　注:当期未解除限售的限制性股票全部由公司统一回购注销。

　　公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《考核办法》确定。

　　本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制性股票不得解除限售，由公司统一回购注销。

　　八、限制性股票的授予程序及解除限售程序

　　（一）授予程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划（草案）；

　　2、董事会审议通过限制性股票激励计划（草案），独立董事、监事会就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；

　　3、董事会审议通过当期限制性股票激励计划（草案）后2个交易日内公告董事会决议、限制性股票激励计划（草案）摘要及全文、独立董事意见、《考核办法》等；公司聘请律师对当期限制性股票激励计划出具法律意见书。

　　4、本激励计划有关申请材料报航空工业集团审核；

　　5、航空工业集团审核通过后，公司发出召开股东大会通知，同时公告修正后的股权激励计划、法律意见书等文件；

　　6、独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权；

　　7、股东大会审议当期限制性股票激励计划，在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天，在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票；

　　8、股东大会批准限制性股票激励计划后，本激励计划付诸实施；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；公司根据限制性股票激励计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；

　　9、由董事会确定授予日。授予条件成就后，由董事会确定授予日并予以公 告，公司应当在股东大会审议通过限制性股票激励计划后60日内，向证券交易 所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象向公司提交《限制性股票购买申请书》，经公司确认后缴足股款，并出具《验资报告》，未提出申请或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃，被放弃的股份由公司注销。公司根据验资报告办理工商变更登记等事项。

　　预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　10、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过限制性股票激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（二）解除限售程序

　　激励对象在满足当期激励计划规定的解除限售条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜，具体程序如下：

　　1、解除限售日后，激励对象向公司提交《限制性股票解除限售申请书》，提出解除限售申请；

　　2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解除限售资格是否达到条件及解除限售数量等审查确认；

　　3、董事会就本激励计划解除限售的条件是否成就以及符合条件的激励对象名单进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见；律师事务所对本激励计划解除限售的条件是否成就出具法律意见书；

　　4、公司向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

　　5、激励对象解除限售后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更登记手续。

　　九、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。

　　2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。

　　3、公司根据国家有关税收法律、法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司不为激励对象购买股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、法律、法规规定的其他相关权利与义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

　　2、激励对象有权且应当依照本激励计划的规定解除限售，并按照有关规定转让股票；

　　3、激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；

　　4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律、法规缴纳个人所得税及其它税费；

　　5、激励对象在解除限售后离职的，应遵守与公司签订的保密协议。激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因解除限售所得全部收益返还给公司，并承担与其解除限售所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；

　　6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　7、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、法律、法规规定的其他相关权利与义务。

　　（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十、限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响

　　（一）限制性股票的会计处理方法

　　根据《企业会计准则第11号股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

　　1、授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积金（股本溢价）。

　　2、禁售期内的会计处理：公司在禁售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积金。激励成本在经常性损益中列支。

　　3、解除限售日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　（二）本激励计划实施后对公司股权结构的影响

　　本激励计划实施后对公司股权结构的影响如下：

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　　（三）本激励计划对业绩的影响测算

　　假设激励对象均全部购买其获授的限制性股票，不考虑出现公司回购注销限制性股票的情况，按照本激励计划的限制性股票授予数量1,338.80万股，授予价格13.23元/股计算，授予对象全部购买限制性股票后，假设本激励计划的限制性股票授予日的公平市场价格为草案公告前一日的收盘价21.27元/股，实施本激励计划公司共应确认的管理费用预计为1,338.80万*（21.27-13.23）=10,763.95万元。该管理费用应于授予日至全部限制性股票解除限售完成日内计入损益。该应确认的管理费用没有实际的现金流出，但会影响公司净利润。

　　根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准， 激励计划的成本将在经常性损益中列支。

　　十一、特殊情形的处理

　　（一）公司发生控制权变更、分立合并的，限制性股票激励计划不做变更， 按照本激励计划进行。

　　（二）当激励对象出现下列情形之一时，其获授限制性股票当期满足解除限售的业绩考核条件的，可解除限售部分应该在下列情形发生之日起半年内申请解除限售，若未在上述期间内申请解除限售，相应部分限制性股票与其余未解除限售限制性股票在当期解除限售日之后按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行统一回购并注销。

　　1、激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇与公司终止劳动关系或聘用关系的；

　　2、激励对象死亡的（包括宣告死亡）；

　　3、激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系或聘用关系的；

　　4、因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；

　　5、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；

　　6、除上述规定的原因外，因其他原因导致激励对象不再担任公司任何职务或虽担任公司职务，但所任职务不属本激励计划对象范围的（激励对象委派至下属分公司或者子公司任职，或者因正常职务调整或存在公司董事会认为合适的其他情形，其不再担任公司职务的情形除外）。

　　本激励计划一经生效，公司及激励对象即享有本激励计划下的权利，接受本激励计划的约束、承担相应的义务。

　　（三）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解除限售的限制性股票提前终止解除限售，在当期解除限售日之后按授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销：

　　1、被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　2、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

　　4、严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；

　　5、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；

　　6、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为；

　　7、激励对象主动离职，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；

　　8、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格的情形；

　　9、因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　10、因激励对象违反公司规章制度等原因被公司辞退的。

　　（四）当解除限售期出现下列情形之一时，激励对象当期的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销：

　　1、公司业绩未达到解除限售条件；

　　2、激励对象未达成解除限售的个人业绩考核条件。

　　（五）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形

　　当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销。

　　十二、本激励计划的变更与终止

　　（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　1、导致提前解除限售的情形；

　　2、降低授予价格的情形。

　　（三）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（四）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　十三、回购注销的原则

　　（一）根据公司已实施的激励计划，在出现下述情形之一时应对已授予限制性股票进行回购并注销：

　　1、公司终止实施激励计划的；

　　2、激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的；

　　3、激励对象未满足限制性股票解除限售条件的；

　　4、其他应进行回购注销的情形。

　　如出现上述需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格参见“十二、特殊情形的处理”。对于“十二、特殊情形的处理”中未涉及的其他应进行回购注销的情形，其中，回购的原因涉及激励对象负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格；其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同“六、限制性股票授予价格、授予数量及其确定方法”。

　　（二）公司在发生需注销限制性股票情形时，应及时披露拟对已授予限制性股票进行注销的公告。

　　公司应当在出现需回购股份的情形后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准，回购方案应当重点说明回购股份的价格及定价依据、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响及相关会计处理等。

　　（三）如需对已授予的限制性股票进行回购并注销，公司应根据《公司法》第一百七十七条要求，在回购注销股份的股东大会决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　（四）公司刊登拟注销公告后，可向证券交易所提交注销申请、法律意见书等材料，申请办理注销限制性股票的相关手续。公司应及时向登记结算公司申请确认办理完毕注销手续，并刊登公司股权激励授予限制性股票回购注销完成公告。

　　十四、上网公告附件

　　1、中航重机股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（第二期）（草案修订稿）

　　2、中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2023年11月29日

　　证券代码：600765         证券简称：中航重机        公告编号：2023-078

　　中航重机股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）的

　　修订说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”或“中航重机”）于2023年10月27日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体信息详见公司于2023年10月30日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　2023年11月28日，公司召开第七届董事会第九次临时会议，对《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》（以下简称《激励计划（第二期）（草案）》）及其摘要进行了修订，并形成《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（第二期）（草案修订稿）》）。

　　一、具体修订情况

　　（一）“特别提示”

　　修订前：

　　1、《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及其他有关法律法规，以及《中航重机股份有限公司章程》制定。

　　11、本激励计划须经航空工业集团审核通过及中航重机股东大会批准后方可实施。

　　修订后：

　　1、《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及其他有关法律法规，以及《中航重机股份有限公司章程》制定。

　　11、本激励计划已经航空工业集团审核通过，须经中航重机股东大会批准后方可实施。

　　（二）“第八章 第二节 限制性股票授予及解除限售时的业绩条件”

　　修订前：

　　公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述同行业上市公司、对标企业进行调整和修改。在年度考核过程中，同行业上市公司、对标企业若出现如下主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值的情形，则公司董事会有权在年终考核时剔除该样本企业：

　　（1）同行业上市公司、对标企业发生资产重组或由于其他原因出现主营业务发生重大变化，与公司的主营业务不具有可比性；

　　（2）同行业上市公司、对标企业发生资产重组、扭亏为盈或由于其他原因导致当年及以后年度较草案公布前一会计年度的扣非后净利润增长率、净资产现金回报率出现偏离幅度过大的样本极值或异常值时。

　　修订后：

　　公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述同行业上市公司、对标企业进行调整和修改。在年度考核过程中，同行业上市公司、对标企业若出现如下主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值的情形，则公司董事会有权在年终考核时剔除该样本企业：

　　（1）同行业上市公司、对标企业发生退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组情形时；

　　（2）同行业上市公司、对标企业发生明显偏离行业和主业的异常情况且导致对标企业明显不具备可比性时

　　二、监事会对《激励计划（第二期）（草案修订稿）》的意见

　　经审核，监事会认为，《激励计划（第二期）（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《规范通知》及《工作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、独立董事对《激励计划（第二期）（草案修订稿）》的意见

　　1、公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，具备实施A股限制性股票激励计划（第二期）（以下简称“第二期激励计划”）的主体资格。

　　2、 公司实施第二期激励计划有利于建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，提高公司的经营管理水平，有利于公司的持续发展。

　　3、《激励计划（第二期）（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《规范通知》及《工作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为本次长期激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意《激励计划（第二期）（草案修订稿）》及其摘要。

　　四、律师事务所对《激励计划（第二期）（草案修订稿）》的意见

　　1、公司为依法设立、有效存续并在上海证券交易所主板上市交易的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，符合《试行办法》第五条规定的国有控股上市公司实施股权激励的条件。

　　2、公司具备实施本期激励计划的主体资格。

　　3、《激励计划（第二期）（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》《试行办法》及《通知》的相关规定。

　　4、截至法律意见书出具之日，公司为实施本期激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》《试行办法》及《通知》的相关规定；本期激励计划尚需中航重机股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

　　5、本期激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》及《通知》的相关规定。

　　6、截至法律意见书出具之日，公司已披露《激励计划（第二期）（草案）》等相关必要文件。公司将按照《管理办法》等相关法律法规的规定披露《激励计划（第二期）（草案修订稿）》及其摘要、董事会决议、独立董事独立意见、监事会决议等相关必要文件，履行现阶段必要的信息披露义务。随着本期激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》等相关法律法规的规定，继续履行后续相关信息披露义务。

　　7、公司不存在为本期激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》《试行办法》等相关法律法规的规定。

　　8、公司为实施本期激励计划而制定的《激励计划（第二期）（草案修订稿）》不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关相关法律法规的情形。

　　9、公司拟作为激励对象的董事业已在公司董事会审议相关议案时回避表决，符合《管理办法》等相关法律法规的规定。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2023年11月29日

　　证券代码：600765         证券简称：中航重机        公告编号：2023-079

　　中航重机股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年12月14日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月14日  9点30分

　　召开地点：贵州省贵阳市双龙经济航空港区机场路多彩航空总部1号楼5层

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月14日

　　至2023年12月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、2、3、6、7已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，详见2023 年10月30日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报等上的相关公告；议案4、5已经公司第七届董事会第九次临时会议审议通过，详见2023年11月28日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报等上的相关公告。

　　2、特别决议议案：议案3、4、5、6、7

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、4、5、6、7

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3、4、5、6、7

　　应回避表决的关联股东名称：拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联 关系的股东应当对上述议案回避表决，关联股东不得代理其他股东行使表决权。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、法人股东应持有法人授权委托书、法人营业执照复印件、股东帐户、持股凭证以及出席者身份证进行登记。

　　2、个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡进行登记。

　　3、委托代理人的还需持有授权委托书(见附件)、授权人身份证复印件、授权人股票帐户卡及代理人身份证进行登记。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真的方式进行登记。

　　4、会议登记地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路多彩航空总部1号楼5层证券法务部。

　　5、会议登记时间：2023年12月7日一2023年12月13日每个工作日的上午9:00～下午5:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会）

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2023年11月29日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中航重机股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月14日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600765         证券简称：中航重机        公告编号：2023-080

　　中航重机股份有限公司第七届董事会第九次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次临时会议于2023年11月28日以现场及视频方式在中航重机股份有限公司会议室召开。会议由董事长冉兴主持，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　会议以书面表决方式审议通过如下事项：

　　一、审议通过了《关于〈中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

　　经审议，董事会认为，开展A股限制性股票激励计划（第二期）可以促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，同意通过《关于〈中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，董事长冉兴，董事胡灵红、宋贵奇系公司A股限制性股票激励计划的激励对象，前述董事回避表决。

　　表决结果：通过。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的事前认可意见及独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于〈中航重机股份有限公司股权激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》

　　经审议，董事会同意《中航重机股份有限公司股权激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）》。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，董事长冉兴，董事胡灵红、宋贵奇系公司A股限制性股票激励计划的激励对象，前述董事回避表决。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　经审议，董事会同意于2023年12月14日召开中航重机2023年第三次临时股东大会的议案。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2023年11月29日

　　证券代码：600765        证券简称：中航重机        公告编号：2023-081

　　中航重机股份有限公司第七届监事会第五次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次临时会议于2023年11月28日在中航重机股份有限公司会议室以现场及视频方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”）》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于〈中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

　　经审议，监事会认为：《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于核查公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）激励对象名单的议案》

　　经审议，监事会认为：公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；未担任公司独立董事或监事；不属于单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不存在知悉内幕信息而买卖公司股票，或者泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形；符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《中航重机A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围。公司将通过内部办公网络或者其他内部途径公示激励对象的姓名和职务。监事会对股权激励名单进行审核并充分听取公示意见后，将于股东大会审议本期激励计划前5日披露对激励名单审核及公示情况的说明。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　三、审议通过了《关于〈中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）〉》

　　经审议，监事会同意公司制定的《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　中航重机股份有限公司监事会

　　2023年11月29日

　　证券代码：600765         证券简称：中航重机       公告编号：2023-083

　　中航重机股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2023年12月13日(上午9:00-11:30，下午13:00-17:00)

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　按照《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、《公司章程》的有关规定，受中航重机股份有限公司（以下简称：公司或中航重机）其他独立董事的委托，独立董事曹斌作为征集人就公司拟于2023年12月14日召开的2023年第三次临时股东大会审议的限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　一、征集人的基本情况

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事曹斌，基本情况如下：

　　曹斌先生，男，1963年生，1985年7月本科毕业于中国人民大学经济学专业，后于2000年7月取得湘潭大学法学硕士学位，2002年7月取得中南大学管理学博士学位。1985年9月参加工作，曾任中国冶金进出口总公司湖南分公司业务经理，香港闽湘国际贸易货运公司副总经理，湖南长沙天英贸易公司董事长兼总经理，珠海有色鑫光集团股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事、北京市京伦律师事务所主任。

　　（二）征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为收到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　二、征集人声明

　　本人曹斌作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2023年第三次临时股东大会审议的限制性股票激励计划有关事项公开征集委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次公开征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次公开征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　三、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：中航重机股份有限公司

　　法定代表人：冉兴

　　股票简称：中航重机

　　股票代码：600765

　　注册地址：贵州省贵阳市贵州双龙航空港经济区航空总部基地1号楼5层

　　电话：0851-88600765

　　电子邮箱：zhzjgk@163.com

　　（二）本次征集事项

　　由征集人针对2023年第三次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集：

　　1、《关于〈中航重机股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（2023年修订）〉及其摘要的议案》

　　2、《关于〈中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

　　3、《关于〈中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》

　　4、《关于〈中航重机股份有限公司股权激励管理办法（第二期）〉的议案》

　　5、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》

　　四、本次股东大会的基本情况

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2023年11月29日在《证券时报》等和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）中披露的《中航重机股股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-079）。

　　五、征集人对表决事项的表决意见及理由

　　曹斌先生作为公司的独立董事，出席了公司于2023年10月23日召开的第七届董事会第五会议和2023年11月28日召开的第七届董事会第九次临时会议，并对《关于〈中航重机股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（2023年修订）〉及其摘要的议案》《关于〈中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于〈中航重机股份有限公司股权激励管理办法（第二期）〉的议案》均投了同意票。

　　同时，曹斌先生与其他两位独立董事共同发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见，认为：本次第二期激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　六、征集方案

　　（一）征集对象

　　截止2023年12月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2023年12月13日(上午9:00-11:30，下午13:00-17:00)。

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书（以下简称：授权委托书）。

　　2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件，包括（但不限于）：

　　（1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：①现行有效的法人营业执照复印件；②法定代表人身份证复印件；③授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；④法人股东帐户卡复印件。

　　（2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：①股东本人身份证复印件；②股东账户卡复印件；③股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式按本公告指定地址送达，并来电确认；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以指定收件人签收时间为准，逾期送达的，视为无效。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：贵州省贵阳市贵州双龙航空港经济区航空总部基地1号楼5层

　　收件人：杨科思

　　邮 编：550005

　　电 话：0851-88600765

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、已在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、 股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、 提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：曹斌

　　2023年11月29日

　　公开征集投票权授权委托书

　　公开征集投票权授权委托书 本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中航重机股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《中航重机股份有限公司关于召开公司2023年第三次临时股东大会的通知》及相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中航重机股份有限公司独立董事曹斌作 为本人/本公司的代理人出席中航重机2023年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指 示对以下会议审议事项行使表决权：

　　■

　　特别说明事项：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框 中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，未选视为弃权。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　委托人签名（盖章）：

　　股东账号：

　　身份证号码或营业执照统一社会信用代码：

　　持股数量：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2023年第三次临时股东大会结束。

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