北京京能电力股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议公告|北京市_新浪财经

　　证券代码:600578 证券简称:京能电力公告编号:2023-56

　　北京京能电力股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年11月22日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司监事送达了第七届监事会第十三次会议通知。

　　2023年11月28日，公司以通讯表决方式召开第七届监事会第十三次会议，会议应参加表决的监事5人，实际参加表决的监事5人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　　会议以通讯表决方式形成以下决议：

　　经审议，通过《关于股票期权激励计划第三个行权期未满足行权条件及注销该期股票期权的议案》

　　鉴于公司股票期权激励计划第三个行权期业绩考核未完成，激励对象不可行权。监事会同意公司按照《北京京能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关规定向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销首次授予和预留授予的第三期股票期权共计18,554,843股，其中首期授予股票期权16,756,662股，预留授予股票期权1,798,181股。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司监事会

　　二〇二三年十一月二十九日

　　证券代码:600578 证券简称:京能电力公告编号:2023-58

　　北京京能电力股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步加强和规范公司运作，完善公司法人治理结构，依照相关法律法规和规范性文件的最新修订情况，本次北京京能电力股份有限公司（以下简称：“京能电力”）根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等监管规定，拟对现行《北京京能电力股份有限公司公司章程》（2021年修订）（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行相应修订。

　　另外，鉴于公司已完成股权激励自主行权，公司总股本由行权前的6,677,617,856股变更为6,694,621,015股，为此，公司注册资本相应由6,677,617,856元调整至6,694,621,015元。同时，结合公司目前实际情况，拟将原《公司章程》中规定的副总经理人数由5名调整成若干名。具体修订情况如下：

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。本事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于修改〈北京京能电力股份有限公司公司章程〉的议案》，公司拟对《公司章程》进行修改。本事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。公司将在股东大会审议通过后由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记相关事宜，《公司章程》最终修改的内容以工商登记机关核准登记内容为准。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月二十九日

　　证券代码:600578 证券简称:京能电力公告编号:2023-59

　　北京京能电力股份有限公司

　　关于聘任公司副总经理的公告

　　北京京能电力股份有限公司（以下简称：“公司”）于2023年11月28日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过《关于变更公司副总经理的议案》现将相关情况公告如下：

　　因工作调动原因，赵剑波先生、张奇先生不再担任公司副总经理职务。赵剑波先生的辞任情况详见公司2023年11月18日发布的相关公告。张奇先生因工作变动，不再担任公司副总经理职务，公司董事会同意其职务变动事宜，其职务变动事宜自本次董事会通过之日起生效。张奇先生已向公司确认，其与公司董事会无任何意见分歧，亦无有关职务变动事宜须请公司股东注意。

　　经公司总经理李染生先生提名，董事会同意聘任王清先生、李前宇先生担任公司副总经理职务，任期自本次董事会通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。

　　公司独立董事对王清先生、李前宇先生的个人简历进行认真审查后，对聘任王清先生、李前宇先生担任公司副总经理职务发表了同意的独立意见。

　　王清先生、李前宇先生简历详见附件。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十一月二十九日

　　（一）王清先生简历：

　　王清，男，1979年11月出生，研究生工学硕士，正高级工程师。历任华北电力科学研究院有限责任公司汽轮机技术研究所汽机调节主办；北京京能国际能源股份有限公司生产安全部专业主管；北京能源投资（集团）有限公司生产管理部专业主管；北京能源集团有限责任公司生产管理部设备管理处处长；北京京能电力股份有限公司投资建设部部长；挂职乌鲁木齐市国资委副主任（援疆）。现任北京京能电力股份有限公司副总经理。

　　（二）李前宇先生简历：

　　李前宇，男，1981年3月出生，研究生工学硕士，正高级工程师。华北电力科学研究院有限责任公司电站锅炉技术研究所锅内过程主办；北京京能国际能源股份有限公司生产安全部主管；北京能源集团有限责任公司生产管理部发电与营销管理处处长；北京京能电力股份有限公司安全生产部部长；京能秦皇岛热电有限公司副总经理（主持经营管理工作）；京能秦皇岛热电有限公司党委副书记、总经理；内蒙古京泰发电有限责任公司党委书记、董事长。现任北京京能电力股份有限公司副总经理。

　　证券代码：600578 证券简称：京能电力公告编号：2023-61

　　北京京能电力股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年12月14日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月14日 9点30 分

　　召开地点：北京京能电力股份有限公司

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月14日

　　至2023年12月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案为公司第七届董事会第二十四次会议审议议案，具体详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的决议公告。

　　2、特别决议议案：1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部

　　对影响中小投资者利益的重大事项提案，应当单独说明中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对该提案的表决情况和表决结果

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　个人股东应持本人身份证原件、股东账户卡；受托代理人持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书原件、出席人身份证原件办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记，同时需与联系人进行确认。

　　登记时间：2023年12月12日（上午8:30-11:30，下午13:30-16:30）

　　登记地点：北京京能电力股份有限公司证券部

　　联系人：郝媛媛

　　联系电话：010-65566807

　　六、其他事项

　　本次出席会议股东的食宿费及交通费用自理。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　2023年11月29日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　公司第七届董事会第二十四次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京京能电力股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月14日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码:600578 证券简称:京能电力公告编号:2023-055

　　北京京能电力股份有限公司

　　第七届董事会第二十四次会议决议公告

　　2023年11月22日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司董事送达了第七届董事会第二十四次会议通知。

　　2023年11月28日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第二十四次会议，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　　会议以通讯表决方式形成以下决议：

　　一、经审议，通过《关于股票期权激励计划第三个行权期未满足行权条件及注销该期股票期权的议案》

　　鉴于公司股票期权激励计划第三个行权期业绩考核未完成，所有激励对象不可行权。董事会同意按照《北京京能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关规定向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销首次授予和预留授予的第三期股票期权共计18,554,843股，其中首期授予股票期权16,756,662股，预留授予股票期权1,798,181股。

　　具体内容详见公司同日公告。

　　独立董事发表了同意的独立董事意见。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、经审议，通过《关于修改〈北京京能电力股份有限公司公司章程〉的议案》

　　董事会同意公司依照相关法律法规和规范性文件的最新修订情况对公司现行《北京京能电力股份有限公司公司章程》部分条款进行修订。同意在公司股东大会审议通过后，由公司董事会授权公司相关人员办理工商变更登记相关事宜，《北京京能电力股份有限公司公司章程》最终修改的内容以工商登记机关核准登记内容为准。

　　具体内容详见公司同日公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、经审议，通过《关于变更公司副总经理的议案》

　　赵剑波先生因工作调动原因已辞任公司副总经理职务，相关情况详见公司2023年11月18日发布的相关公告。

　　张奇先生因工作变动，不再担任公司副总经理职务，董事会同意其职务变动事宜，其职务变动事宜自本次董事会通过之日起生效。

　　董事会同意聘任王清先生、李前宇先生担任公司副总经理职务，任期自本次董事会通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。

　　具体内容详见公司同日公告。

　　独立董事发表了同意的独立董事意见。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、经审议，通过《关于公司更换并聘任年审会计师事务所的议案》

　　董事会同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任京能电力2023年度审计中介机构，为公司提供年度财务决算审计及内控审计等服务。

　　具体内容详见公司同日公告。

　　审计与法律风险管理委员会发表了同意的意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、经审议，通过《关于审议京能电力经理层成员2023年度个人业绩考核责任书的议案》

　　董事会同意公司编制的京能电力经理层成员2023年度个人业绩考核责任书。同意新任职经理层成员岗位说明书及聘任协议书。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、经审议，通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会同意公司于2023年12月14日召开2023年第二次临时股东大会。并在本次董事会审议通过后，发布股东大会会议通知。

　　具体内容详见公司同日公告。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月二十九日

　　证券代码:600578 证券简称:京能电力公告编号:2023-57

　　北京京能电力股份有限公司

　　关于股票期权激励计划第三个行权期未满足行权

　　条件及注销该期股票期权的公告

　　北京京能电力股份有限公司（以下简称：“京能电力”或“公司”）于2023年11月28日召开了第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期未满足行权条件及注销该期股票期权的议案》。

　　根据公司股权激励行权业绩考核条件，第三个行权期的业绩考核条件未达成，拟注销向激励对象所授予的第三期股票期权。公司拟向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称：“中证登”）申请注销首次授予和预留授予的第三期股票期权共计18,554,843股，其中首期授予股票期权16,756,662股，预留授予股票期权1,798,181股。

　　根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，公司召开第七届董事会第二十四次会议暨第七届监事会第十三次会议，对本次股票期权激励计划第三个行权期未满足行权条件及注销该期股票期权的议案进行审议。现将有关事项说明如下：

　　一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年9月12日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》，监事会出具了关于激励对象人员名单的核查意见。

　　2、2019年11月4日至11月15日，公司在内部办公系统公示了本次股票期权激励计划激励对象的姓名和职务。公示期间，公司监事会未接到与股票期权激励计划拟激励对象有关的异议。

　　3、2019年11月22日，公司监事会发表了《关于股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　同日，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况，披露了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　同日，公司发布《关于股票期权激励计划获得北京市国资委批复的公告》，公司股票期权激励计划已获得北京市国资委出具的《关于北京京能电力股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（京国资〔2019〕146号）。

　　4、2019年12月9日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　同日，公司召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司股票期权激励计划人员名单的议案》、《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会确定股票期权的授予日为2019年12月9日。同日，公司独立董事出具了独立意见，监事会发表了关于股票期权授予事项的核查意见。

　　5、公司于2020年1月14日完成了《激励计划（草案）》首次股票期权激励计划所涉及的股票期权授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《关于首次股票期权激励计划授予登记完成的公告》（2020-01）。

　　6、2020年9月29日，公司召开第六届董事会第三十五次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司向2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》、《关于公司股票期权激励计划授予方案的议案》的有关规定，以及公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司股票期权激励计划规定的预留部分股票期权授予条件已经满足，同意向23名激励对象授予6,746,721份股票期权，并确定2020年9月29日为预留部分股票期权的授予日，行权价格为3.12元/股。

　　同日，审议通过《关于公司对股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》。因2020年6月29日召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，2019年度公司向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至目前，上述利润分配业已实施完毕。董事会同意根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。同意将公司首期股票期权的行权价格由原来的3.17元/股相应调整至3.05元/股。

　　7、2020年11月12日，公司完成预留部分股票期权激励计划授予登记工作，实际向21名激励对象授予6,107,409股。

　　8、2021年4月26日，召开了第六届董事会第四十次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划人员名单的议案》，鉴于首期股权激励计划确定170名激励对象中12名激励对象因工作原因调离激励岗位，预留部分21名激励对象中1名激励对象因工作原因调离激励岗位，根据《激励计划（草案）》的规定上述13人不再作为本次股权激励计划授予对象。调整后，首次授予的激励对象人数由170名调整为158名，首次授予的股票期权数量由59,624,570份调整为55,023,570份；预留授予的激励对象人数由21名调整为20名预留授予股票期权数量由6,107,409股调整为5,750,978股。

　　9、2021年11月30日，公司召开第七届董事会第八次会议暨第七届监事会第四次会议，审议通过《关于公司对股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》《关于调整公司股票期权激励计划人员名单及相应额度的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司因2020年度利润分配对行权价格进行调整，调整后首期股票期权的行权价格由原来的3.05元/股相应调整至2.93元/股。预留部分股票期权的行权价格由原来的3.12元/股相应调整至3.00元/股。同意激励对象因工作原因调离激励岗位对激励对象及行权数量进行相应调整，本次调整后，首次授予的激励对象人数由158名调整为154名，首次授予的股票期权数量由55,023,570股相应调整为52,920,785股。预留授予的激励对象人数由20名调整为19名，预留授予的股票期权数量由5,750,978股相应调整为5,394,547股。并同意本次行权的相关事宜。公司独立董事就上述事项出具了同意的独立意见。

　　10、2022年8月26日，公司召开第七届董事会第十四次会议暨第七届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司股票期权激励计划人员名单及相应额度的议案》、《关于公司股票期权激励计划预留部分第一个行权期行权条件成就的议案》，同意6名激励对象因正常工作调动和退休等原因存在调离激励岗位情况不再作为本次股权激励计划授予对象。公司将前述6名激励对象已获授权但尚未行权的2,410,785股股票期权予以注销。本次调整后，首次授予的激励对象人数由154名调整为148名，首期所授予股票期权数量由52,920,785股调整为50,510,000股。同意本次激励计划预留部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，符合条件的19名激励对象可行权的期权数量共计1,798,183股。独立董事就上述事项出具了同意的独立意见。

　　11、2022年12月5日召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期未满足行权条件及注销该期股票期权的议案》。申请注销首期和预留部分第二期所授予的股票期权共计18,554,852股，其中首期股票期权16,756,669股，预留部分股票期权1,798,183股。

　　二、公司股票期权第三个行权期业绩考核未达成的说明

　　京能电力股权激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。根据股权激励草案，公司第三个行权期绩效考核条件，是以2018年为基数，以2022年度5项指标进行考核，其中2项业绩指标未达到考核目标。

　　公司主要营业收入来自下属煤电企业，业务结构单一，较行业其他拥有煤炭业务及新能源业务收入的行业标杆企业，公司业绩波动受煤炭价格影响更为明显。公司销售电价虽上调，但其涨幅远低于原材料煤炭价格涨幅，致使公司2021年经营业绩出现大幅亏损。受此影响，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2021年度和2022年度实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-3,563,883,555.93元和820,962,528.61元。因2021年经营业绩大幅亏损，为此，未完成2022年度扣非后净资产收益率和扣非后的归母净利润复合增长率指标，未达到股权激励计划第三个行权期行权条件。

　　三、不符合行权条件的股票期权处理

　　公司2022年考核指标未达到股票期权激励计划第三个行权期的业绩考核的行权条件。根据公司股权激励草案的规定，行权考核不合格的，所授予的当期股票期权将予以注销。公司拟向中证登申请办理注销第三期股票期权共计18,554,843股，其中首期授予股票期权16,756,662股，预留授予股票期权1,798,181股。

　　四、本次股票期权注销对公司的影响

　　公司董事会和管理层积极应对全国煤炭市场供应紧张、煤价居高不下的不利情况，扎实推进稳增长措施的同时，大力推进综合能源、清洁能源项目拓展，部分配套新能源项目已成功落地，加快了低碳转型步伐。2022年公司净利润实现扭亏为赢，转型发展取得显著成效。因此，本次拟注销公司股票期权激励计划第三期所授予的股票期权不会对公司激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽责造成影响。公司管理团队将继续努力为公司股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司股票期权激励计划第三个行权期行权未满足行权条件的事项，符合《北京京能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称：“《激励计划（草案）》”）的规定，所有激励对象不可行权。作为公司独立董事，同意公司按照《激励计划（草案）》相关规定办理注销首期授予和预留授予的第三期所有股票期权共计18,554,843股，其中首期授予股票期权16,756,662股，预留授予股票期权1,798,181股。

　　六、监事会意见

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所认为，公司本次注销已取得现阶段必要的授权与批准，符合《公司法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销的原因和数量符合《公司法》《管理办法》有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，并办理相关注销手续。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第二十四次会议决议

　　2、第七届监事会第十三次会议决议

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十四次会议的独立意见

　　4、北京市嘉源律师事务所关于北京京能电力股份有限公司股票期权激励计划第三个行权期未满足行权条件及注销该期股票期权的法律意见书

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月二十九日

　　证券代码:600578 证券简称:京能电力公告编号:2023-60

　　北京京能电力股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）

　　● 原聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“中审众环”）

　　● 变更会计师事务所的简要原因：鉴于中审众环为本公司提供年审服务期已届满。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司拟将2023年度审计中介机构变更为天职国际。本公司已就变更会计师事务所事宜与前任及拟聘会计师事务所进行了沟通，双方对本次变更事宜均无异议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。

　　天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元，证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，同行业上市公司审计客户13家。

　　2.投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施9次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施9次，涉及人员22名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　项目合伙人及签字注册会计师1：何航，2014年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2014年开始在天职国际执业，2015年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。

　　签字注册会计师2：晁慧芳，2015年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2015年开始在天职国际执业，2015年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0家。

　　项目质量控制复核人：张敬，2005年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2009年开始在天职国际执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

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　　根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响天职国际继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　3.独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度审计费用共计93万元（其中：年报审计费用67万元；内控审计费用26万元）。较上一期审计费用增加1万元。

　　（三）上海证券交易所认定应当予以披露的其他信息

　　无。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　本公司原聘任的中审众环已为本公司提供审计服务满三年。2022年度，中审众环为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　鉴于中审众环已为本公司提供年审服务满三年。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，并结合本公司的实际经营需要，本公司拟将2023年度审计中介机构变更为天职国际。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　本公司已就更换年审会计师事务所事项，提前通知中审众环，中审众环对此表示无异议。因变更会计师事务所相关事宜尚需提交本公司股东大会审议，前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》有关要求，积极做好有关沟通和配合工作。

　　（四）上海证券交易所认定应当予以披露的其他信息

　　无。

　　三、拟续聘/变更会计事务所履行的程序

　　（一）审计与法律风险管理委员会审议意见

　　经审查，天职国际具备为上市公司提供审计服务的执业资质与胜任能力，同时其投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，能够满足公司提供财务审计和内部控制审计服务的要求。同意聘请天职国际为公司2023年度财务报告及其相关业务进行审计。同意将《关于公司更换并聘任年审会计师事务所的议案》提交公司第七届二十四次董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　本公司于2023年11月28日召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于更换及聘任会计师事务所的议案》，同意更换并聘任天职国际为本公司2023年度的年审会计师事务所。本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次变更并聘任会计师事务所事项尚需提交本公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　● 报备文件

　　1.拟聘任会计师事务所基本情况的说明

　　2.审计与法律风险管理委员会2023年第四次临时会议决议

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月二十九日