安泰科技股份有限公司第八届董事会第十六次临时会议决议公告

　　证券代码：000969              证券简称：安泰科技        公告编号：2023-059

　　安泰科技股份有限公司第八届董事会第十六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安泰科技股份有限公司第八届董事会第十六次临时会议通知于2023年11月22日以书面或邮件形式发出。据此通知，会议于2023年11月27日以通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际亲自出席9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　本次会议讨论并通过如下决议：

　　1、审议《安泰科技股份有限公司关于转让持有安泰环境部分股权的议案》

　　赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本议案尚需公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　公司拟在北京产权交易所联合公开挂牌转让控股子公司安泰环境14%股权，相关内容详见公司2023年11月29日在巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司股权的公告》。

　　2、审议《关于修订安泰科技股份有限公司独立董事制度的议案》

　　赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证券监督管理委员会及深证证券交易所最新实施的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件规定，公司结合实际情况，拟对《安泰科技股份有限公司独立董事制度》进行修订。相关内容详见公司2023年11月29日在巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司独立董事制度》。

　　本议案尚需公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　3、审议《关于召开安泰科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　公司拟定于2023年12月19日（周二）下午14:30，召开公司2023年第二次临时股东大会。具体内容详见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会通知的公告》。

　　特此公告。

　　安泰科技股份有限公司董事会

　　2023年11月29日

　　证券代码：000969      证券简称：安泰科技         公告编号：2023-060

　　安泰科技股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

　　安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司

　　安泰环境：安泰环境工程技术有限公司（公司控股子公司，公司直接并间接持有其32.07%股权）

　　宁波安泰：宁波安泰环境化工工程设计有限公司（安泰环境持有其99.98%股权）

　　一、交易概述

　　2015年8月26日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于组建安泰环境工程技术有限公司暨收购宁波市化工研究设计院有限公司的议案》，公司在整合旗下过滤材料分公司和工程技术事业部两业务单元的基础上，收购宁波市化工研究设计院，组建了安泰环境，同时实施混合所有制改革，引入民营资本和员工持股。具体内容详见公司于2015年8月28日在巨潮资讯网发布的《安泰科技股份有限公司关于对外投资成立安泰环境工程技术有限公司暨收购宁波市化工研究设计院有限公司的公告》（2015-055）。

　　安泰环境组建以来，逐步形成以工业过滤净化业务为核心主业，以氢能关键材料为重点培育业务的“一主一孵”业务格局。目前，核心主业过滤净化业务产能严重不足，需持续投资扩大产能，优化产业布局，扩大市场占有率；氢能孵化业务需要继续加大科研投入，加速科技成果孵化和产业培育。今后一段时期，安泰环境仍处于较高强度持续投入期，投资需求较大，业务发展面临一定的不确定性，机遇与风险并存。安泰科技“十四五”战略明确围绕两大核心产业实施产业聚焦深耕，全面盘活其他业务、择机兑现价值、反哺核心主业发展的业务发展规划，并把突破机制创新，深化混合所有制改革，推动安泰环境股权融资，对接外部资源助推产业突围发展作为重要任务举措。

　　根据国务院国资委、中国证监会的有关规定，公司拟通过北京产权交易所公开挂牌转让持有的安泰环境14.00%股权。通过本次交易降低公司对安泰环境的持股比例，有利于减小高投入业务对公司整体业绩的影响及资金的占用，降低公司经营风险；同时，公司提前兑现部分业务价值，有利于进一步反哺主业发展，推动公司可持续高质量发展。

　　2023年11月27日，公司召开第八届董事会第十六次临时会议，审议通过《安泰科技股份有限公司关于转让持有安泰环境部分股权的议案》，同意公司在北京产权交易所联合公开挂牌转让安泰环境14%股权。

　　本次交易不构成重大资产重组，但存在构成《深圳证券交易所股票上市规则》所述应提交股东大会审议之重大交易的可能性，因此该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　由于本次股权转让系在北京产权交易所公开挂牌转让，最终受让方不确定，目前无法判断是否构成关联交易，如经公开挂牌程序确定的受让方为公司关联方，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定再次履行相关审议程序和信息披露义务。

　　二、交易对方基本情况

　　本次交易拟以公开挂牌转让方式进行，尚未确定受让方，交易对方的情况将以最终的受让方为准。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司的基本情况

　　1、企业名称：安泰环境工程技术有限公司

　　2、统一社会信用代码：91110108MA002TM238

　　3、住所：北京市海淀区学院南路76号17幢206室

　　4、企业类型：其他有限责任公司

　　5、法定代表人：陈哲

　　6、注册资本：13448.26万元

　　7、成立日期：2015年12月30日

　　8、经营范围：“技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；工程和技术研究和试验发展；生产与销售金属材料、机械设备、电子产品、自行开发的产品；技术进出口、货物进出口；合同能源管理；销售医疗器械II类、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；销售第三类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”

　　9、股权结构：

　　■

　　（二）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　经查询，安泰环境不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。本次挂牌及协议出让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施的情况。

　　安泰环境控股子公司宁波安泰涉及诉讼正在进行中，安泰环境不存在为宁波安泰提供担保、委托理财等方面的情况，宁波安泰不存在占用安泰环境资金的情况，因此不会对本次交易产生影响。

　　（三）本次交易的定价政策及定价依据情况

　　本次交易由公司委托大华会计师事务所(特殊普通合伙)和中京民信（北京）资产评估有限公司开展审计评估工作。以2023年9月30日作为审计和基准评估日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见的《审计报告》（大华审字[2023]0021411号）。中京民信（北京）资产评估有限公司出具了《安泰科技股份有限公司拟转让股权涉及的安泰环境工程技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2023]第421号），本次评估采用收益法对安泰环境股东全部权益价值进行评估。安泰环境股东全部权益账面值56,403.42万元，评估值90,767.93万元，增值额34,364.51万元，增值率60.93%。综合考虑安泰环境产业发展价值，为保证国有资产保值增值，本次公司转让持有的安泰环境14%股权，交易价格拟以1.4亿元作为挂牌价，最终以实际摘牌价格为准。

　　（四）公司合并报表范围变更

　　本次公司转让持有的安泰环境14%股权后，公司合并持有安泰环境股权比例从32.07%下降至18.07% ，公司不再作为安泰环境第一大股东，安泰环境将不再纳入公司合并报表范围。

　　截至本公告披露日，公司及子公司不存在为安泰环境提供担保、财务资助、委托理财的情况，安泰环境不存在占用公司资金的情况。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　本次挂牌转让最终转让价格、交易标的交付状态、款项交付和过户时间等在挂牌交易后签署产权交易合同时确定。

　　五、涉及交易的其他安排

　　本次股权转让后，安泰环境实控人未发生变更，保持正常经营，不涉及土地租赁、债务重组、员工安置等情况。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次公开挂牌转让安泰环境股权是落实公司“十四五”战略规划，深入推进业务聚焦，深化混合所有制改革，兑现产业价值，反哺核心主业发展的重要举措。安泰环境的产业独立性强，与公司主业协同性有限，未来需要持续性的资源投入，项目实施有助于安泰环境未来获取发展资源，加快推动产业突围发展，形成安泰科技与安泰环境共同发展的双赢局面，更好实现国有资产保值增值和全体股东利益最大化。

　　本次公司转让持有安泰环境14%股权，交易完成后存在产生的投资收益超过公司2022年经审计归母净利润50%的可能性，因此存在构成《深圳证券交易所股票上市规则》所述应提交股东大会审议之重大交易的可能性。由于后续交易事项尚有不确定性，根据本次交易公开挂牌交易等事项的进程安排，预计本次交易不会影响公司当期财务状况和经营成果，不会对正常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、交易风险

　　本次对安泰环境股东全部权益评估是包含了其控股子公司宁波安泰的评估值，安泰环境公开挂牌转让宁波安泰全部股权事项正在进行中，鉴于此交易尚未完成，因此仍对本次交易构成一定的风险，相关内容详见公司于2023年8月25日在巨潮资讯网刊登的《关于安泰环境公开挂牌转让其控股子公司股权的公告》（公告编号：2023-045）。

　　本次转让事项通过公开挂牌方式进行，其交易对象、交易价格、交易完成时间均存在不确定性，存在不能完成交易的风险。公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　（一）安泰科技第八届董事会第十六次临时会议决议

　　（二）审计报告

　　（二）资产评估报告

　　特此公告

　　安泰科技股份有限公司董事会

　　2023年11月29日

　　证券代码：000969        证券简称：安泰科技             公告编号：2023-061

　　安泰科技股份有限公司关于召开

　　2023年第二次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次临时会议审议通过，决定2023年12月19日（周二）下午14:30召开公司2023年第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：本次股东大会为公司2023年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。本次会议的召开已经公司第八届董事会第十六次临时会议审议通过召开本次股东大会的议案。

　　3、会议召开的合法性、合规性

　　公司董事会认为本次股东大会会议召开符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年12月19日（周二）下午14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月19日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月19日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东（全部为普通股股东）提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年12月12日（周二）

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（全部为普通股股东）均有权出席公司股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。此次会议中，需在本次股东大会上回避表决相关议案的股东（公司控股股东及其一致行动人）将不接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：公司总部会议室（北京市海淀区学院南路76号）

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　1、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并予以披露。

　　2、上述提案1经公司第八届董事会第十次会议审议通过，提案2、3经公司第八届董事会第十六次临时会议案审议通过，具体内容分别详见：2023年10月31日、2023年11月29日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。

　　四、会议登记办法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡/持股凭证进行登记；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人的有效身份证件（复印件）、代理人有效身份证件、授权委托书（附件2）、委托人股票账户卡/持股凭证进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件、股票账户卡/持股凭证进行登记；

　　（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人有效身份证件、加盖公章的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、股票账户卡/持股凭证进行登记；

　　（5）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记。

　　2、登记时间：

　　2023年12月13日-15日，上午8:30-11:30，下午13:30-16:30

　　3、登记地点：北京市海淀区学院南路76号

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体详见“附件1、参加网络投票的具体操作流程”。

　　六、其他事项

　　1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　2、会务联系方式

　　（1）联系地址：北京市海淀区学院南路76号

　　（2）联系人：赵晨、李媛

　　（3）联系电话：010-62188403

　　（4）传真：010-62182695

　　（5）邮政编码：100081

　　六、备查文件

　　1、安泰科技股份有限公司第八届董事会第十次会议决议；

　　2、安泰科技股份有限公司第八届董事会第十六次临时会议决议。

　　特此公告。

　　安泰科技股份有限公司董事会

　　2023年11月29日

　　附件1、参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360969

　　2、投票简称：安泰投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案1.00、2.00、3.00，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月19日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月19日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托             先生（女士）代表本公司（个人）出席安泰科技股份有限公司2023年12月19日召开的2023年第二次临时股东大会现场会议，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。

　　本人（本单位）对该次股东大会会议审议议案的表决意见如下：

　　■

　　说明：1、以上议案的表决只能有一种选择，否则该项议案的表决无效，赞成、弃权或反对的请分别在各自栏内划“√”；

　　2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　委托人签名：（法人股东加盖单位公章）

　　委托人身份证号（或营业执照号码）：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

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