证券代码：000692 证券简称：*ST惠天 公告编号：2023-60
沈阳惠天热电股份有限公司
第十届董事会2023年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.会议通知于2023年11月26日以电话和网络传输方式发出。
2.会议于2023年11月28日以通讯表决方式召开。
3.会议应到董事9名，实到董事9名。
4.会议由董事长陈卫国召集并主持。
5.会议的召开符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《关于向控股股东借款关联交易的议案》（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司董事长陈卫国、董事陈志、徐朋业、武超、刘滋奇、侯明华均在交易对方任职属关联董事，对本议案进行回避表决,由其他3名非关联董事进行表决）。
上述议案具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于向控股股东借款关联交易的公告》（公告编号：2023-61）。
三、备查文件
1.公司第十届董事会2023年第三次临时会议决议。
2.独立董事意见。
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2023年11月29日
证券代码：000692 股票简称：*ST惠天 编号：2023-61
沈阳惠天热电股份有限公司
关于向控股股东借款关联交易的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
根据生产经营资金需求，公司决定向控股股东沈阳润电热力有限公司（以下简称“润电热力”）申请借款5.9亿元，期限1年，年利率为3.105%（即：按中国人民银行发布的2023年11月贷款市场报价利率（LPR）1年期3.45%下浮10%），若借款后2个月内提前还款则免收利息，本次借款无需公司提供担保。
本次借款构成关联交易，本公司第十届董事会于2023年11月28日召开了2023年第三次临时会议，审议通过了《关于向控股股东借款关联交易的议案》，在审议表决过程中，关联董事进行了回避表决。公司独立董事专门会议事前对本次关联交易进行了审议，全体独立董事一致同意，并发表了意见（详见下文）。
本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
本次借款本金加一年利息总计6.08亿元，占公司最近一年经审计净资产的32.57%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定应提交股东大会审议；但鉴于本次润电热力向公司提供借款，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.10条规定，公司已向深圳证券交易所申请本次借款关联交易豁免提交股东大会审议，并获得深圳证券交易所审核同意，因此本次借款经公司董事会审议通过后即可实施。
二、关联方介绍
1.关联方情况
公司名称：沈阳润电热力有限公司
住所：沈阳市沈河区热闹路47号702室
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陈卫国
注册资本：168004.413007万人民币
经营范围：许可项目：供暖服务，电气安装服务，检验检测服务，发电业务、输电业务、供（配）电业务，供电业务，建设工程施工; 一般项目：通用设备修理，专用设备修理，热力生产和供应，供冷服务，污水处理及其再生利用，普通机械设备安装服务，对外承包工程，土石方工程施工。
成立日期：2022年07月13日
股东情况：华润电力工程服务有限公司持有40%股权；沈阳盛京资产管理集团有限公司持有30%股权；32家金融普通债权人共持有30%股权。
2.关联关系说明
润电热力为公司控股股东，其与本公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款第（一）项规定的关联关系情形。同时，本公司董事长陈卫国、董事陈志、徐朋业、武超、刘滋奇、侯明华均在润电热力任职，符合《股票上市规则》6.3.3条第一款第（四）项规定的情形。
3.关联方经营状况
截至2022年12月31日，润电热力资产总额870,824万元，净资产-345,605万元；2022年度实现营业收入229,910万元，净利润-237,370万元。（以上数据已经审计）
截至2023年9月30日，润电热力资产总额为1,281,661万元，净资产208,138万元；2023年前三季度实现营业收入2,680万元，净利润为-34,361万元。（以上数据未经审计）
4、其他
润电热力不是失信被执行人。
三、关联交易内容及定价原则和依据
本次控股股东润电热力向公司提供借款5.9亿元，期限1年，年利率为3.105%，若借款后2个月内提前还款则免收利息，无需公司提供担保。
本次借款年利率参考贷款市场报价利率并经双方协商一致确定，按中国人民银行发布的2023年11月贷款市场报价利率（LPR）1年期3.45%下浮10%，即3.105%。
四、关联交易协议的主要内容
就上述借款事项，公司与润电热力拟定了《借款合同》准备签署。主要内容如下：
甲方（出借方）：沈阳润电热力有限公司
乙方（借入方）：沈阳惠天热电股份有限公司
1.本合同项下的借款金额为人民币伍亿玖仟万元整。
2.本合同项下的借款期限为1年。
3.本合同项下的借款用途为：偿还借款（融资租赁款）、支付利息、生产运营支出等。
4. 本合同项下的借款利率为浮动利率，即一年期贷款市场报价（LPR)利率下浮10%。
5.若乙方在借款两个月内，偿还借款，润电热力免于收取利息。
6.借款本金原则上到期一次性还款，乙方也可提前还款。
7.乙方借款到期不能偿还时，应在到期日前7个工作日与乙方续签借款协议。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本次向关联方借款目的为满足公司日常经营资金需求，压缩融资成本。
本次借款将主要用于公司日常经营及偿还借款（融资租赁款）、支付利息等。该项借款可有力保障公司资金需求、降低融资成本，保障民生供热业务安全稳定有序运行，是控股股东对公司日常经营给予大力支持的又一项具体举措。本次借款符合公司长远发展需要，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额为63,440.83万元（含本次交易金额）。
七、独立董事发表的独立意见情况
就本次关联交易，公司独立董事事前召开了专门会议，并一致审议通过了《关于向控股股东借款关联交易的议案》。独立董事认为，公司本次向控股股东借款，有力保障日常生产经营的资金需求，有效缓解公司资金支出压力，降低融资成本。本次关联交易定价兼顾双方权益前提下协商确定，借款利率低于市场贷款利率水平，且两个月内偿还给予免息，充分体现了控股股东对公司的大力支持，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该关联交易提交公司董事会审议。
公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。我们同意公司董事会关于向控股股东借款关联交易的议案。
八、备查文件
1．公司第十届董事会2023年第三次临时会议。
2．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2023年11月29日
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