中国天楹股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000035       证券简称：中国天楹    公告编号：TY2023-60

　　中国天楹股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议的情况。

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开时间：

　　现场会议召开时间：2023年10月24日（星期二）14:30；

　　网络投票时间：2023年10月24日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2023年10月24日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为：2023年10月24日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　3、现场会议召开地点：江苏省海安市黄海大道西268号公司会议室。

　　4、召集人：中国天楹股份有限公司第八届董事会。

　　5、主持人：董事长严圣军先生，

　　6、本次会议通知于2023年10月9日发出，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，合法有效。

　　（二） 会议出席情况

　　截至本次股东大会股权登记日2023年10月17日，公司股份总数2,523,777,297股。

　　1、股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东及股东代理人13人，代表股份552,906,647股，占公司股份总数的21.9079％。

　　其中：通过现场投票的股东及股东代理人4人，代表股份538,488,505股，占公司股份总数的21.3366％。

　　通过网络投票的股东9人，代表股份14,418,142股，占公司股份总数的0.5713％。

　　2、中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东及股东代理人10人，代表股份17,471,142股，占公司股份总数的0.6923％。

　　其中：通过现场投票的中小股东及股东代理人1人，代表股份3,053,000股，占公司股份总数的0.1210％。

　　通过网络投票的中小股东9人，代表股份14,418,142股，占公司股份总数的0.5713％。

　　3、本次股东大会存在征集表决权事项，截至征集结束时间（2023年10月20日17:30），无股东向独立董事赵亚娟委托投票，本次股东大会委托独立董事投票的股东0人，代表股份0股，占公司总股本的0.0000%。

　　4、公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议；公司部分高级管理人员以及公司聘请的见证律师列席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用了现场表决与网络投票相结合的表决方式，会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议并通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　总表决情况：同意547,648,301股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0490％％；反对5,258,346股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9510％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小投资者表决结果：同意12,212,796股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的69.9027％；反对5,258,346股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的30.0973％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　表决结果：本议案为特别决议议案，获得出席本次股东大会有效表决权股份 总数的2/3以上通过。

　　2、审议并通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　总表决情况：同意547,648,301股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0490％；反对5,258,346股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9510％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小投资者表决结果：同意12,212,796股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的69.9027％；反对5,258,346股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的30.0973％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　表决结果：本议案为特别决议议案，获得出席本次股东大会有效表决权股份 总数的2/3以上通过。

　　3、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　总表决情况：同意547,648,301股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0490％；反对5,258,346股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9510％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小投资者表决结果：同意12,212,796股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的69.9027％；反对5,258,346股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的30.0973％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　表决结果：本议案为特别决议议案，获得出席本次股东大会有效表决权股份 总数的2/3以上通过。

　　关于议案1、2、3表决的有关情况说明：议案1、2、3为涉及关联股东回避表决的议案，其对应的关联股东未出席本次股东大会，因此不涉及回避表决情况。

　　4、审议并通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

　　4.01选举严圣军先生为公司第九届董事会非独立董事

　　表决情况：同意552,893,947股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9977％。

　　其中中小股东投资者表决情况为：同意17,458,442股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者股份总数的99.9273％。

　　表决结果：严圣军先生当选第九届董事会非独立董事。

　　4.02选举曹德标先生为公司第九届董事会非独立董事

　　表决情况：同意552,906,647股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％。

　　其中中小股东投资者表决情况为：同意17,471,142股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者股份总数的100.0000％。

　　表决结果：曹德标先生当选第九届董事会非独立董事。

　　4.03选举茅洪菊女士为公司第九届董事会非独立董事

　　表决情况：同意552,906,647股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％。

　　其中中小股东投资者表决情况为：同意17,471,142股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者股份总数的100.0000％。

　　表决结果：茅洪菊女士当选第九届董事会非独立董事。

　　4.04选举涂海洪先生为公司第九届董事会非独立董事

　　表决情况：同意552,906,647股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％。

　　其中中小股东投资者表决情况为：同意17,471,142股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者股份总数的100.0000％。

　　表决结果：涂海洪先生当选第九届董事会非独立董事。

　　5、审议并通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

　　5.01选举俞汉青先生为公司第九届董事会独立董事

　　表决情况：同意552,906,647股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％。

　　其中中小股东投资者表决情况为：同意17,471,142股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者股份总数的100.0000％。

　　表决结果：俞汉青先生当选第九届董事会独立董事。

　　5.02选举杨东升先生为公司第九届董事会独立董事

　　表决情况：同意552,906,647股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％。

　　其中中小股东投资者表决情况为：同意17,471,142股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者股份总数的100.0000％。

　　表决结果：杨东升先生当选第九届董事会独立董事。

　　5.03选举刘睿智先生为公司第九届董事会独立董事

　　表决情况：同意552,906,647股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％。

　　其中中小股东投资者表决情况为：同意17,471,142股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者股份总数的100.0000％。

　　表决结果：刘睿智先生当选第九届董事会独立董事。

　　6、审议并通过了《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》

　　6.01选举刘兰英女士为公司第九届监事会非职工代表监事

　　表决情况：同意552,906,647股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％。

　　其中中小股东投资者表决情况为：同意17,471,142股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者股份总数的100.0000％。

　　表决结果：刘兰英女士当选第九届监事会非职工代表监事。

　　6.02选举丁坤民先生为公司第九届监事会非职工代表监事

　　表决情况：同意552,893,947股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9977％。

　　其中中小股东投资者表决情况为：同意17,458,442股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者股份总数的99.9273％。

　　表决结果：丁坤民先生当选第九届监事会非职工代表监事。

　　7、审议并通过了《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉议案》

　　总表决情况：同意552,906,647股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小投资者表决结果：同意17,471,142股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　表决结果：本议案为特别决议议案，获得出席本次股东大会有效表决权股份 总数的2/3以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市中伦（上海）律师事务所

　　2、见证律师：何植松、石志杰

　　3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席及列席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会所形成的各项决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的公司2023年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京市中伦（上海）律师事务所出具的法律意见书及其签章页。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2023年10月25日

　　证券代码：000035     证券简称：中国天楹     公告编号：TY2023-61

　　中国天楹股份有限公司

　　第九届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第一次会议通知于2023年10月20日以电子邮件形式发出，会议于2023年10月24日下午在公司会议室以现场会议和视频相结合的方式召开。本次董事会应参会董事7人，实际参会董事7人，公司监事、高级管理人员以现场和远程视频相结合的方式列席了会议，与会董事一致推举董事严圣军先生主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》

　　鉴于公司第九届董事会成员已由公司2023年第一次临时股东大会选举产生，现根据相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等规范文件的要求，公司董事会选举严圣军先生为公司董事长，任期三年，自本次会议通过之日起至第九届董事会届满之日止。董事长为公司法定代表人。（严圣军先生简历附后）

　　独立董事就此议案发表了独立意见，同意上述聘任。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过了《关于选举公司第九届董事会各专门委员会委员的议案》

　　鉴于公司第九届董事会成员已由公司2023年第一次临时股东大会选举产生，根据公司董事长提名，公司董事会选举新一届董事会各专门委员会委员，任期与第九届董事会任期相同。本届董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，选任的董事会各专门委员会委员名单如下：

　　1、战略与ESG委员会

　　主任委员：严圣军（非独立董事）

　　委员：俞汉青（独立董事）、曹德标（非独立董事）

　　2、审计委员会

　　主任委员：刘睿智（独立董事）

　　委员：杨东升（独立董事）、严圣军（非独立董事）

　　3、提名委员会

　　主任委员：杨东升（独立董事）

　　委员：刘睿智（独立董事）、严圣军（非独立董事）

　　4、薪酬和考核委员会

　　主任委员：刘睿智（独立董事）

　　委员：杨东升（独立董事）、涂海洪（非独立董事）

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会各专门委员会委员简历详见公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《第八届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：TY2023-51）。

　　三、审议并通过了《关于聘任公司总裁的议案》

　　根据公司董事长提名，并经第九届董事会提名委员会资格审查，公司董事会聘任曹德标先生为公司总裁，任期三年，自本次会议通过之日起至第九届董事会届满之日止。（曹德标先生简历附后）

　　独立董事就此议案发表了独立意见，同意上述聘任。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议并通过了《关于聘任公司副总裁的议案》

　　根据公司总裁提名，并经第九届董事会提名委员会资格审查，公司董事会聘任茅洪菊女士、涂海洪先生、陈竹先生、陆平先生、李爱军先生、杨静先生、景兴东先生、花海燕先生、王鹏先生、张建民先生、程健先生、李军先生为公司副总裁，任期三年，自本次会议通过之日起至第九届董事会届满之日止。（上述高级管理人员简历附后）

　　独立董事就此议案发表了独立意见，同意上述聘任。

　　1、聘任茅洪菊女士为公司副总裁

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、聘任涂海洪先生为公司副总裁

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、聘任陈竹先生为公司副总裁

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、聘任陆平先生为公司副总裁

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、聘任李爱军先生为公司副总裁

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、聘任杨静先生为公司副总裁

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、聘任景兴东先生为公司副总裁

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、聘任花海燕先生为公司副总裁

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、聘任王鹏先生为公司副总裁

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、聘任张建民先生为公司副总裁

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　11、聘任程健先生为公司副总裁

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　12、聘任李军先生为公司副总裁

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　根据公司董事长提名，并经董事会提名委员会资格审查，公司董事会聘任陆平先生为公司董事会秘书，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。（陆平先生简历附后）

　　陆平先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，熟悉履职相关的法律法规、具备与岗位要求相适应的职业操守、具备相应的专业胜任能力与从业经验。

　　独立董事就此议案发表了独立意见，同意上述聘任。

　　陆平先生联系方式：

　　联系电话：0513-80688810

　　传真：0513-80688820

　　电子邮箱：lp@cnty.cn

　　联系地址：江苏省海安市黄海大道西268号

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议并通过了《关于聘任公司财务总监的议案》

　　根据公司总裁提名，并经第九届董事会提名委员会资格审查，公司第九届董事会聘任涂海洪先生为公司财务总监，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

　　独立董事就此事发表了独立意见，同意上述聘任。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议并通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》

　　根据公司董事会审计委员会提名，并经第九届董事会提名委员会资格审查，公司董事会聘任谢文静女士为公司内部审计负责人，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。（谢文静女士简历附后）

　　独立董事就此议案发表了独立意见，同意上述聘任。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议并通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　根据公司董事长提名，公司董事会聘任张鸣鸣先生为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。（张鸣鸣先生简历附后）

　　张鸣鸣先生联系方式：

　　联系电话：0513-80688810

　　传    真：0513-80688820

　　电子邮箱：zhangmma@cnty.cn

　　联系地址：江苏省海安市黄海大道西268号

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议并通过了《关于公司董事、监事薪酬及独立董事津贴的预案》

　　根据《公司章程》、《薪酬和考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事、监事薪酬及独立董事津贴预案如下：

　　一、薪酬标准

　　1、董事长薪酬为人民币20万元/年（税前）；

　　2、对于除董事长外的其他非独立董事，若其未在公司担任董事以外的其他职务，该董事不在公司领取董事薪酬，其履行职责的费用由公司据实报销；若其同时担任公司高级管理人员或其他职务的，该董事按照高级管理人员薪酬政策或者其他职务相应的薪酬政策领取薪酬，公司不再另行支付其董事薪酬；

　　3、监事不领取监事薪酬，若其在公司担任其他职务的，该监事按照其职务相应的薪酬政策领取薪酬。

　　二、独立董事津贴：独立董事采用固定津贴制，津贴标准为人民币15万元/年（税前），按月发放，独立董事按规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）,公司给予实报实销。

　　上述所有人员薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

　　该议案已事先获得董事会薪酬和考核委员会审核通过，并获全体独立董事书面同意。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2023年10月25日

　　严圣军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年11月生，博士，南京大学兼职教授，正高级工程师，江苏省第十三届政协委员、南通市第十六届人大代表、海安市第十七届人大常委，中国天楹股份有限公司董事长。2016年，荣获中共江苏省委、江苏省人民政府授予的“江苏省优秀企业家”称号；2016年，入选国家科技部“国家科技创新创业人才名单”；2018年，入选中共中央组织部、人力资源和社会保障部等部门共同组织的国家高层次人才特殊支持计划（“万人计划”）；2019年荣获“江苏省非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者”称号；2020年7月，荣获“江苏省有突出贡献中青年专家”称号；2020年11月，当选“2020中国十大经济新闻人物”；2021年4月，荣获“江苏省劳动模范”称号；2021年5月，荣获“张謇杯”杰出企业家称号。

　　严圣军先生直接持有本公司93,901,228股股份，与茅洪菊女士共同通过南通乾创投资有限公司持有本公司366,188,743股股份，与茅洪菊女士共同通过南通坤德投资有限公司持有本公司75,345,534股股份，合计持有本公司535,435,505股股份。严圣军先生与本公司非独立董事候选人茅洪菊女士为夫妻关系，严圣军、茅洪菊为公司实际控制人。严圣军先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。

　　曹德标先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年4月生，硕士学位，江苏省产业教授（研究生导师类），高级工程师，高级经济师。2014年6月至今，任中国天楹股份有限公司党委书记、董事、总裁。同时担任中国城市环境卫生协会副会长、中国环保机械行业协会副会长、中国民营经济国际合作商会副会长，并参与中国环境保护产业协会标准制定。荣获“中国战略性新兴环保产业杰出贡献奖”、“第二十三届江苏省企业管理现代化创新成果一等奖”、“南通市科学技术进步奖”、“2020年度南通市市长质量奖提名奖”等多项荣誉。

　　曹德标先生未直接持有本公司股份，持有公司第一期员工持股计划20.05%的份额（公司第一期员工持股计划持有公司14,651,257股股份），与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。

　　茅洪菊女士，中国国籍，无境外永久居留权，1968年3月生，大专学历，高级工程师、高级经济师。2014年6月至今，任中国天楹股份有限公司董事、副总裁。

　　茅洪菊女士未直接持有本公司股份，与严圣军先生共同通过南通乾创投资有限公司持有本公司366,188,743股股份，与严圣军先生共同通过南通坤德投资有限公司持有本公司75,345,534股股份。茅洪菊女士与严圣军先生为夫妻关系，严圣军、茅洪菊为公司实际控制人。茅洪菊女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。

　　涂海洪先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976年7月生，工商管理学博士，高级会计师、高级工程师、英国皇家特许管理会计师公会资深会员（FCMA）、全球特许管理会计师(CGMA)。2015年5月至2021年5月，先后任天地华宇物流集团副总裁兼CFO及壹米滴答供应链集团有限公司董事、集团高级副总裁、CFO；2022年3月至今，任中国天楹股份有限公司副总裁、财务总监；2023年5月至今，任中国天楹股份有限公司董事。

　　涂海洪先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。

　　陈竹先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年10月生，本科学历，正高级工程师。2014年6月至今，任中国天楹股份有限公司副总裁；2019年7月至今，江苏天楹环保能源成套设备有限公司董事长兼总经理。

　　陈竹先生未直接持有本公司股份，持有公司第一期员工持股计划6.01%的份额（公司第一期员工持股计划持有公司14,651,257股股份），与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不适合担任公司高管的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。

　　陆平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年7月生，硕士学位，高级经济师；拥有二级建造师、二级人力资源管理师、企业法律顾问职业资格、基金从业资格、董秘从业资格。2014年6月至今，任中国天楹股份有限公司副总裁；2020年9月至今，任中国天楹股份有限公司董事会秘书。

　　陆平先生未直接持有本公司股份，持有公司第一期员工持股计划6.01%的份额（公司第一期员工持股计划持有公司14,651,257股股份），与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不适合担任公司高管的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。

　　李爱军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年1月出生，硕士学位，工程师；2015年8月至2020年9月，任中国天楹股份有限公司建设总监；2020年9月至今，任中国天楹股份有限公司副总裁。

　　李爱军先生未直接持有本公司股份，持有公司第一期员工持股计划2.61 %的份额（公司第一期员工持股计划持有公司14,651,257股股份），与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不适合担任公司高管的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。

　　杨静先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年10月生，研究生学历。自中国人民大学毕业后一直在财政系统和政策性金融机构从事财政政策研究、财政管理、政府性债务管理、国有资本经营预算、国际金融合作、基础设施项目融资管理等工作。2021年11月至今，任中国天楹股份有限公司副总裁。

　　杨静先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。

　　景兴东先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年1月生，专科学历，高级经济师。2014年6月至今，任中国天楹股份有限公司副总裁。

　　景兴东先生未直接持有本公司股份，持有公司第一期员工持股计划4.01%的份额（公司第一期员工持股计划持有公司14,651,257股股份），与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不适合担任公司高管的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。

　　花海燕先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年6月生，本科学历。1994年8月至1998年7月，海军大连舰艇学院学习；1998年7月至2011年12月，任海军91257部队36分队教导员、政治委员；2011年12月至 2018 年3月，任海安市城管局副局长；2018年3月至2021年10月，自由择业，咨询服务；2021年11月至今，任中国天楹股份有限公司副总裁。

　　花海燕先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。

　　王鹏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年10月出生，大专学历；1990年1999年，任中国义电建设集团第五工程公司副总工程师；1999年至2008年，就职于通州美亚热电有限公司；2008年至今，就职于中国天楹股份有限公司，历任如东天楹环保能源有限公司总经理、中国天楹股份有限公司运营总监。2020年9月至今，任中国天楹股份有限公司副总裁。

　　王鹏先生未直接持有本公司股份，持有公司第一期员工持股计划2.76%的份额（公司第一期员工持股计划持有公司14,651,257股股份），与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不适合担任公司高管的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。

　　张建民先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年10月生，研究生学历，正高级会计师、国际注册内部审计师（CIA）。2014年6月至2022年3月，任中国天楹股份有限公司财务总监；2022年3月至今，任中国天楹股份有限公司副总裁；2023年2月至今，任江苏能楹新能源科技发展有限公司副董事长。

　　张建民先生未直接持有本公司股份，持有公司第一期员工持股计划4.01%的份额（公司第一期员工持股计划持有公司14,651,257股股份），与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不适合担任公司高管的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。

　　程健先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年8月生，研究生学历。2017年9月至2020年9月，任中国天楹股份有限公司董事会秘书；2015年4月至今，任中国天楹股份有限公司副总裁。

　　程健先生未直接持有本公司股份，持有公司第一期员工持股计划3.01%的份额（公司第一期员工持股计划持有公司14,651,257股股份），与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不适合担任公司高管的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。

　　李军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年8月出生，研究生学历，博士，教授级高级工程师；2015年7月至今，任中国天楹股份有限公司技术总监；2019年8月至今，任中国天楹股份有限公司总工程师。2020年9月至今，任中国天楹股份有限公司副总裁。

　　李军先生未直接持有本公司股份，持有公司第一期员工持股计划2.81%的份额（公司第一期员工持股计划持有公司14,651,257股股份），与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不适合担任公司高管的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。

　　谢文静女士，中国国籍，无境外永久居留权，1983年6月出生，研究生学历，硕士；2015年1月至2016年2月，任中国安防中智物联集团战略发展部总监； 2016年3月至2017年8月任中国天楹股份有限公司产业发展中心总经理助理，2017年8月至2020年3月任中国天楹股份有限公司监察部总经理，2020年3月至今，任中国天楹股份有限公司风险控制部总经理。

　　谢文静女士未直接持有本公司股份，持有公司第一期员工持股计划0.1%的份额（公司第一期员工持股计划持有公司14,651,257股股份），与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不适合担任公司高管的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。

　　张鸣鸣先生，中国国籍，无境外永久居留权，1989 年 8 月生，研究生学历。 2014 年7月至今，就职于中国天楹证券事务部。2020年12月至今，任中国天楹证券事务代表。

　　张鸣鸣先生未直接或间接持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高管及 持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公 司法》、《公司章程》中规定的禁止任职的情形，未受到过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：000035   证券简称：中国天楹    公告编号：TY2023-62

　　中国天楹股份有限公司

　　第九届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届监事会第一次会议通知于2023年10月20日以电子邮件的形式向全体监事发出，会议于2023年10月24日在公司会议室以现场和远程视频的方式召开。会议应到监事3人，实到3人，与会监事一致推举刘兰英女士主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于选举公司第九届监事会主席的议案》

　　鉴于公司第九届监事会成员已由公司2023年第一次临时股东大会选举产生，现根据相关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等规范文件的要求，监事会选举刘兰英女士为本公司第九届监事会主席，任期三年，自本次会议通过之日起至第九届监事会届满之日止。（刘兰英女士简历附后）

　　表决结果:表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过了《关于公司董事、监事薪酬及独立董事津贴的议案》

　　根据《公司章程》、《薪酬和考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事、监事薪酬及独立董事津贴预案如下：

　　一、薪酬标准

　　1、董事长薪酬为人民币20万元/年（税前）；

　　2、对于除董事长外的其他非独立董事，若其未在公司担任董事以外的其他职务，该董事不在公司领取董事薪酬，其履行职责的费用由公司据实报销；若其同时担任公司高级管理人员或其他职务的，该董事按照高级管理人员薪酬政策或者其他职务相应的薪酬政策领取薪酬，公司不再另行支付其董事薪酬；

　　3、监事不领取监事薪酬，若其在公司担任其他职务的，该监事按照其职务相应的薪酬政策领取薪酬。

　　二、独立董事津贴：独立董事采用固定津贴制，津贴标准为人民币15万元/年（税前），按月发放，独立董事按规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）,公司给予实报实销。

　　上述所有人员薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司监事会

　　2023年10月25日

　　刘兰英女士，中国国籍，无境外永久居留权，1973年6月生，本科学历，高级工程师，市政工程二级建造师。2011年5月至2012年12月江苏天楹环保能源股份有限公司工作；2012年12月至2014年5月任中共江苏天楹环保能源股份有限公司委员会副书记， 2014年6月至今任中共中国天楹股份有限公司委员会副书记，2016年10月至今，任中国天楹股份有限公司监事会主席。

　　刘兰英女士直接持有本公司股份8000股，持有公司第一期员工持股计划3.01%的份额（公司第一期员工持股计划持有公司14,651,257股股份），与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：000035       证券简称：中国天楹           公告编号：TY2023-63

　　中国天楹股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保额度调剂情况

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）分别于 2023 年 4 月 27 日、2023 年 5 月 22 日召开第八届董事会第二十一次会议和 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关于 2023 年度为子公司提供担保额度的议案》，同意公司 2023 年度在现有担保金额的基础上，再提供不超过人民币 153.6 亿元担保额度，包括但不限于公司与控股子公司之间、各控股子公司之间及为参股子公司按投资比例提供的担保，并授权公司董事会进一步授权公司经营管理层，在上述规定的额度范围内审批公司与控股子公司之间、各控股子公司之间及为参股子公司按投资比例提供担保具体事宜。上述事项有效期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。具体详见公司于2022年 4 月29日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网披露的《关于2023年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：TY2023-19）。

　　为满足子公司生产经营需要，公司在2022年年度股东大会授权范围内，将全资子公司江苏天楹环保能源有限公司（以下简称“江苏天楹”）未使用的担保额度中 12,000 万元调剂至全资子公司江苏天楹环保能源成套设备有限公司（以下简称“成套设备公司”），将江苏天楹未使用的担保额度中的3,000万元调剂至全资子公司南通天楹建筑可再生资源有限公司（以下简称“天楹建筑公司”）。本次调剂的金额占公司最近一期经审计净资产的1.44%。本次调剂担保额度的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、担保情况概述

　　（一）担保事项一

　　公司控股子公司南通通楹环保能源有限公司（以下简称“南通通楹”）与中国进出口银行江苏省分行（以下简称“进出口银行江苏分行”）签订《借款合同》，进出口银行江苏分行向南通通楹提供贷款金额人民币50,000万元。同时公司与进出口银行江苏分行签订《保证合同》，公司为南通通楹在主合同项下的全部合同债务提供连带责任担保。

　　（二）担保事项二

　　公司全资子公司成套设备公司与进出口银行江苏分行签订《工商企业代付业务协议》，进出口银行江苏分行为成套设备公司办理工商企业代付业务并给予代付额度人民币12,000万元。同时公司与进出口银行江苏分行签订《最高额保证合同》，公司为成套设备公司在主合同项下的债务提供最高额连带责任担保。

　　（三）担保事项三

　　公司全资子公司天楹建筑公司与江苏南通农村商业银行股份有限公司（以下简称“南通农商行”）签订《借款合同》，南通农商行向天楹建筑公司提供借款金额人民币3,000万元。同时公司与南通农商行签订《保证合同》，公司为天楹建筑公司依主合同与南通农商行所形成的债务提供连带责任保证担保。

　　（四）担保事项四

　　公司全资子公司福州天楹环保能源有限公司（以下简称“福州天楹”）与华润融资租赁有限公司（以下简称“华润租赁”）签订《融资租赁合同》，福州天楹将旗下连江县生活垃圾焚烧发电厂（含二期）项目以售后回租方式向华润租赁融资人民币30,000万元。同时公司及公司全资子公司江苏天楹分别与华润租赁签订《保证合同》与《股权质押合同》，公司为主合同项下福州天楹对华润租赁所负全部债务提供不可撤销的连带责任保证，江苏天楹以其持有的福州天楹100%股权质押给华润租赁，作为福州天楹履行主合同项下义务的担保。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）担保事项一

　　公司名称：南通通楹环保能源有限公司

　　成立日期：2021年3月19日

　　注册地址：江苏省通州湾江海联动开发示范区江珠路南侧、海明路东侧

　　法定代表人：曹德标

　　注册资本：15000万元人民币

　　经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；餐厨垃圾处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：热力生产和供应；污水处理及其再生利用；固体废物治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：中国天楹间接持有其70%股权。

　　被担保人信用情况良好，不属于失信被执行人。

　　（二）担保事项二

　　公司名称：江苏天楹环保能源成套设备有限公司

　　成立日期：2010年12月24日

　　注册地址：海安县城黄海大道（西）268号

　　法定代表人：陈竹

　　注册资本：5154万美元

　　经营范围：垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备研发、生产、销售；机电设备安装工程专业承包；环保工程专业承包；自营和代理各类商品的进出口业务；工程勘察设计；工程管理服务；建筑工程施工总承包；电力工程施工总承包；机电工程施工总承包；市政公用工程施工总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：中国天楹间接持有其100%股权。

　　被担保人信用情况良好，不属于失信被执行人。

　　（三）担保事项三

　　公司名称：南通天楹建筑可再生资源有限公司

　　成立日期：2014年12月04日

　　注册地址：南通市崇川区兴富路268号

　　法定代表人：王鹏

　　注册资本：3000万元人民币

　　经营范围：许可项目：建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建设工程设计；检验检测服务；各类工程建设活动；道路货物运输（不含危险货物）；城市建筑垃圾处置（清运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；机械设备销售；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；电子过磅服务；资源再生利用技术研发；建筑废弃物再生技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；建筑材料生产专用机械制造；非居住房地产租赁；固体废物治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：中国天楹间接持有其100%股权。

　　被担保人信用情况良好，不属于失信被执行人。

　　（四）担保事项四

　　公司名称：福州天楹环保能源有限公司

　　成立日期：2010年11月29日

　　注册地址：连江县东湖镇飞石村

　　法定代表人：王鹏

　　注册资本：10068万元人民币

　　经营范围：一般项目：固体废物治理（不包括放射性固体废物收集、贮存、处置及环境质量监测、污染源检查服务）；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；农村生活垃圾经营性服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　与公司关系：中国天楹间接持有其100%股权。

　　被担保人信用情况良好，不属于失信被执行人。

　　四、各担保合同的主要内容

　　（一）担保事项一

　　保证人：中国天楹股份有限公司

　　债权人：中国进出口银行江苏省分行

　　债务人：南通通楹环保能源有限公司

　　1、保证担保的范围：主合同项下的全部贷款本金人民币50,000万元和利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等），以及债务人应支付的任何其他款项（无论该项支付是在贷款到期日应付或在其它情况下成为应付）。

　　2、保证担保的方式：连带责任保证。

　　3、保证期间：主合同项下债务履行期届满之日起三年。

　　4、争议解决：在本合同履行期间，凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，双方可协商解决。协商不能解决时，任何一方均可以依法向人民法院起诉。双方同意，因履行本合同发生的或与本合同有关的诉讼应在债权人住所地有管辖权的人民法院进行。

　　（二）担保事项二

　　保证人：中国天楹股份有限公司

　　债权人：中国进出口银行江苏省分行

　　债务人：江苏天楹环保能源成套设备有限公司

　　1、本合同项下保证人所担保的最高债权额为本外币折合15,000万元人民币。

　　2、担保时间：保证人在本合同项下所担保的最高债权的确定期间至2024年6月26日。

　　3、担保范围：保证人在本合同项下的担保范围包括：债务人在主合同项下应向债权人偿还和支付的所有债务，包括但不限于本金、融资款项或其他应付款项、利息手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用以及债务人应支付的任何其他款项。

　　4、担保方式：保证人在本合同项下提供的担保为无条件不可撤销的连带责任保证。

　　5、争议解决：在本合同履行期间，凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，双方可协商解决。协商不能解决时，任何一方均可以依法向人民法院起诉。双方同意，因履行本合同发生的或与本合同有关的诉讼应在债权人住所地有管辖权的人民法院进行。

　　（三）担保事项三

　　保证人：中国天楹股份有限公司

　　债权人：江苏南通农村商业银行股份有限公司

　　债务人：南通天楹建筑可再生资源有限公司

　　1、被担保的主债权本金数额（人民币）：3000万元整。

　　2、保证范围：本保证合同担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、罚息、复利手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和实现债权的其他一切费用。

　　3、保证方式：本合同保证方式为连带责任保证。本合同项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任。

　　4、保证期间：保证人的保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。

　　5、争议解决：本合同履行中发生争议，可由各方协商解决，也可以诉讼方式解决，由债权人所在地人民法院管辖。

　　（四）担保事项四

　　保证人：中国天楹股份有限公司

　　债权人：华润融资租赁有限公司

　　债务人：福州天楹环保能源有限公司

　　1、保证范围：保证范围为债权人基于主合同对债务人所享有的全部债权。

　　2、保证期间：主合同项下债务（如为分期履行，则为最后一期债务）的履行期限届满之日起三年。债务履行期如有变更，则保证期间为变更后债务履行期届满之日起三年。

　　3、保证方式：本合同项下的保证方式为连带责任保证。

　　4、争议解决：本合同适用中华人民共和国法律。凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，按照主合同约定的争议解决条款处理。

　　五、董事会意见

　　公司及子公司为公司合并报表范围的公司的融资业务提供连带责任担保，是为了确保公司及下属子公司更好地利用金融机构的信贷资金，解决实际运营和项目建设中对资金的需求，保证各项目正常有序的运营和建设，为股东创造价值。被担保公司资产状况较好，经营稳定，并且无不良贷款记录，同时公司对各担保对象享有实际控制权，公司为其向金融机构申请授信和贷款提供担保，能切实做到有效的监督和管控，风险可控。

　　本次担保中，公司控股子公司南通通楹的其他股东未提供同比例担保，南通通楹也未提供反担保，但公司对其拥有绝对控制权，能够对其经营实施有效监控与管理，财务风险处于公司有效的控制范围之内，本次担保不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为86.50亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为82.87%。

　　公司现有担保皆系其为全资子公司、控股子公司向相关机构申请贷款而提供的担保，没有其他对外担保。公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　七、备查文件

　　1、中国天楹第八届董事会第二十一次会议决议；

　　2、中国天楹2022年年度股东大会决议；

　　3、相关协议文本。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2023年10月25日

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