IPO前大额分红引关注福华化学上市申请被“中止审核”|IPO_新浪财经

转自：金融时报-中国金融新闻网

　　近日，拟IPO企业福华化学在提交发行上市申请前，进行大额分红、控股股东将分红所得用于归还所欠公司款项等，引发市场广泛关注，监管对此也迅速作出回应。

　　10月19日，深交所就福华化学上市项目审核进展情况进行说明。福华化学于今年6月申报在深交所主板发行上市，深交所于7月发出第一轮审核问询函，其中，已就公司大额分红的合理性、控股股东将分红所得用于归还所欠公司款项、拟将相当比例募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款等事项，进行了重点审核问询，要求发行人予以充分说明，要求保荐机构、会计师事务所审慎核查并发表明确意见。

　　目前，福华化学及其保荐机构国泰君安证券均尚未回复深交所审核问询。因更新财务报告，福华化学发行上市申请自9月开始处于“中止审核”状态。深交所表示，后续，将对福华化学发行上市申请进行严格审核，依法依规进行处理。

　　就在不到半个月前，上交所也曾针对有关报道质疑浙江国祥存在“同一资产二次上市、发行定价较高”问题，3日内连发两份答记者问，表示浙江国祥已暂停IPO发行程序，并对其启动专项核查。此外，据深交所数据显示，创业板和主板申报企业经审核问询、现场督导、上市委审议等各环节审核把关，2023年以来撤回、否决合计已有100余家。

　　业内人士表示，在以信息披露为核心的注册制下，监管在审核实践中高度重视发行人自身情况，并广泛听取市场各方声音，充分运用审核问询、多要素校验、现场督导等方式，依法、审慎、透明地开展发行上市审核工作。同时，各方对企业发行上市资料的真实性、合规性等也抱有更多关注。在此背景下，发行人、保荐券商等中介机构更应明确“申报即担责”，不断增强对市场的敬畏之心，审慎合规申报、勤勉尽责履职。

左手分红右手募资还债

　　公开资料显示，福华化学成立于2007年，是一家从事矿产资源开发、基础化学品与精细化学品应用研究开发的综合性化学品企业，公司产品海外销售超过一半，且境外占比不断提升，2022年境外销售收入占比已达64.24%。

　　招股说明书显示，引发各方争议的“IPO前大额分红”“控股股东将分红所得用于归还所欠公司款项”等情形系2021年5月、2022年9月，福华化学作出的两次分红决议，向股东分别分配现金股利7亿元、26亿元。

　　对此，福华化学表示，报告期内，公司实施大额现金分红主要是为了解决与控股股东等关联方之间的非经营性资金往来问题，具有合理性及必要性。

　　据悉，2020年至2022年，福华化学控股股东福华集团母公司的资产负债率分别为89.03%、87.55%、63.16%。在这期间，福华集团便是通过获取发行人分红、降低江山股份持股比例等多种渠道降低了资产负债率。

　　关于“拟将相当比例募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款”这一事项，招股说明书显示，此次IPO福华化学拟向社会公开发行不超过2.75亿股普通股，具体募集资金数额根据市场和询价情况确定，募集资金扣除发行费用后，将用于扩大生产规模、补充流动资金及偿还银行贷款等项目。其中，27.5亿元拟被计划用于补充流动资金及偿还银行贷款，占拟投入募集资金总额接近半数。

　　一边是大手笔分红，供控股股东偿还贷款，一边是拟用近半数募资还款补流，福华化学这波操作自然引发市场关注。

“看门人”是否履职尽责受关注

　　福华化学披露的财报数据显示，2020年、2021年，福华化学分别实现净利润0.46亿元、15.83亿元，远小于33亿元的分红金额；同时，截至2020年末、2021年末，福华化学的未分配利润均为负值，分别是-8.89亿元、-0.83亿元。面对如此高比例分红，在福华化学保荐机构国泰君安证券出具的《发行保荐书》中关于分红的合理性问题并未提及。

　　同样身陷舆论旋涡的浙江国祥，也存在类似的市场质疑。其招股说明书显示，2020年底至2022年底，浙江国祥的交易性金融资产（包括大额可转让存单和理财产品）分别为2.11亿元、4.06亿元、7.34亿元，占同期总资产之比分别为22%、30%、43%。而此次浙江国祥IPO拟募资7.37亿元中，2亿元用来补充运营资金项目。市场由此提出疑问，一边是大额理财投入，一边拟募资7.37亿元，是否有必要性？其保荐机构东方证券在对本次证券发行的推荐意见中并未对此进行论述。

　　而就在今年9月初，证监会网站曾一连挂出数张罚单，涉及国信证券、华西证券、西部证券、华创证券、中德证券等6家券商，被罚事由主要涉及IPO、债券等投行业务的合规问题。

　　事实上，注册制改革以来，已有60余家券商及相关责任人因投行业务违规而被采取监管措施，最严重者甚至被要求暂停保荐业务。业内人士表示，在当前市场环境下，以保荐机构为代表的中介机构应切实履行资本市场“看门人”职责，防范执业过程中可能面临的各类风险。

　　在东海证券董事长钱俊文看来，注册制的核心是信息披露，对“看门人”职责提出了更高的要求。

　　钱俊文认为有三方面的变化值得重视，一是从“受理即担责”到“申报即担责”，意味着中介机构的把关责任前移；二是责任的边界也外延了，在过错推定原则下，如果中介机构不能有效证明其没有过错，则最终会被认定其具有过错；三是处罚更严，特别是中小券商，如果受到一单行政处罚，那从分类评价和市场声誉来看，对公司的影响都是不可承受的。