深圳市力合微电子股份有限公司关于核心技术人员离职暨新增认定核心技术人员的公告

　　（上接B110版）

　　委托日期： 年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688589 证券简称：力合微 公告编号：2023-078

　　债券代码：118036 债券简称：力合转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）核心技术人员周晓新先生于因个人原因申请辞去所任职务，并于近日办理完成离职手续。离职后，周晓新先生不再担任公司任何职务。

　　● 周晓新先生与公司签有《保密协议》，不存在涉及职务成果、知识产权相关的纠纷或潜在纠纷，周晓新先生的离职不影响公司专利等知识产权的完整性。

　　● 截至目前，周晓新先生负责的工作已完成交接，周晓新先生的离职不会对公司的技术研发、核心竞争力和持续经营能力产生实质性影响，不会影响公司现有核心技术及研发项目的工作开展。

　　● 公司结合张志宇先生的任职履历，以及对公司核心技术研发的参与情况等相关因素，认定其为公司核心技术人员。

　　一、核心技术人员离职的具体情况

　　公司核心技术人员周晓新先生于因个人原因申请辞去所任职务，并于近日办理完成离职手续。离职后，周晓新先生不再担任公司任何职务。公司及董事会对周晓新先生在任期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　（一）核心技术人员的具体情况

　　周晓新先生，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年获得湖南大学应用物理系微电子技术专业学士学位，2008年获得香港科技大学集成电路设计工程专业理学硕士学位。自1998年起，一直从事集成电路设计工作，期间有多年在新加坡芯片设计企业工作的经历。自2003年加入力合微后，负责芯片设计研发及管理工作，历任ASIC设计部经理和芯片设计、研发中心总经理职务、无锡景芯微监事。

　　截至本公告披露日，周晓新先生直接持有公司股份70万股。

　　（二）参与研发的项目和专利情况

　　周晓新先生在公司任职期间参与部分研发项目和专利研发工作。目前，周晓新先生的工作已完成交接，其离职不会对公司现有研发项目进展产生影响。

　　周晓新先生作为非单一发明人参与并取得发明专利1项，实用新型专利3项，不存在作为单一发明人申请并取得任何专利。周晓新先生工作期间作为发明人申请的相关专利所有权均归属于公司及子公司，不存在涉及职务成果、知识产权相关的纠纷或潜在纠纷，其离职不影响公司专利等知识产权的完整性，不会对公司业务发展和技术创新产生重大不利影响。

　　（三）保密协议情况

　　公司与周晓新先生签署了保密协议，根据保密协议，双方同意，无论周晓新先生是否在职、劳动合同是否履行完毕，应对其因身份、职务、职业或技术关系而获悉的公司商业秘密负有保密义务。

　　二、新增核心技术人员认定情况

　　公司根据战略发展规划，结合张志宇先生的任职履历，以及对公司研发项目与业务发展的主导和参与情况等因素，认定其为公司核心技术人员。

　　张志宇先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，获电子科技大学电子工程专业学士学位，香港科技大学集成电路设计工程专业硕士学位。2005年加入力合微，历任芯片设计部设计工程师、项目经理、副总工、总工、芯片研发中心总经理，现任公司副总经理。

　　截至本公告披露日，张志宇先生直接持有公司股份15,000股，通过深圳市志行正恒投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份约9,933股，通过深圳市目标创新投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份129,306股。

　　三、核心技术人员离职对公司的影响

　　公司经过20余年的发展以及专注于核心技术的持续研发，积累了成熟的研发体系和研发组织架构，形成了拥有从算法、芯片设计和应用方案开发一套完整的自主研发设计团队。截至2023年6月30日，公司研发人员数量为139人，占公司总人数的51.87%。周晓新先生离职后，公司其他核心技术人员未发生变化，公司认定张志宇先生为核心技术人员后，公司核心技术人员总数保持不变，整体研发实力不会因周晓新先生离职而产生重大不利影响，不存在对公司业务发展、技术研发、项目进度等产生不利影响的情况。

　　四、公司采取的措施

　　截至本公告披露日，周晓新先生已完成工作交接，公司各项研发活动均处于正常有序的推进状态。公司技术研发团队架构完整，研发管理体系健全，后备人员充足，现有研发团队及核心技术人员能够支撑公司未来核心技术的持续发展。公司将持续加大研发投入，不断完善研发团队建设，持续提升公司研发创新能力。

　　五、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、力合微研发团队、核心技术人员总体相对稳定；周晓新先生已与公司办理相关工作的交接，周晓新先生的离职不会对公司的研发实力造成重大不利影响；

　　2、周晓新先生工作期间参与申请的专利均非单一的发明人，且其已签署相关的保密协议。截至本核查意见出具日，周晓新先生工作期间作为发明人申请的相关专利所有权均归属于公司，周晓新先生的离职不影响公司专利权的完整性；

　　3、目前公司的技术研发和日常经营均正常进行，周晓新先生的离职未对公司的持续经营能力产生重大不利影响。

　　特此公告。

　　深圳市力合微电子股份有限公司董事会

　　2023年10月24日

　　证券代码：688589 证券简称：力合微 公告编号：2023-075

　　债券代码：118036 债券简称：力合转债

　　深圳市力合微电子股份有限公司

　　关于向2023年限制性股票激励计划

　　激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2023年10月23日

　　● 限制性股票首次授予数量：160.00万股，占公司股本总额10,057.0770万股的1.59%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的公司2023年限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年10月23日召开第四届董事会第三次（临时）会议及第四届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023年10月23日为首次授予日，授予价格为25.00元/股，向符合条件的163名激励对象授予160.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票首次授予情况

　　（一）本次限制性股票首次授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年9月25日，公司召开第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　2、2023年9月26日至2023年10月6日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年10月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-068）。

　　3、2023年10月11日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-070）、《2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-069）。

　　4、2023年10月23日，公司召开第四届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年10月23日为首次授予日，以25.00元/股的授予价格向符合条件的163名激励对象授予160.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本激励计划授予的内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会及独立董事发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。公司董事会同意确定以2023年10月23日为首次授予日，以25.00元/股的授予价格向符合条件的163名激励对象授予160.00万股限制性股票。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次授予无需提交公司股东大会审议。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　监事会认为：

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）本激励计划的首次授予日确定为2023年10月23日，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，公司监事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为2023年10月23日，以25.00元/股的授予价格向符合条件的163名激励对象授予160.00万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司《激励计划》的首次授予日为2023年10月23日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定本激励计划首次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上，我们认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。我们一致同意本激励计划的首次授予日确定为2023年10月23日，同意以25.00元/股的授予价格向符合授予条件的163名激励对象授予160.00万股限制性股票。

　　（三）限制性股票授予的具体情况

　　1、首次授予日：2023年10月23日

　　2、首次授予数量：160.00万股，占公司股本总额10,057.0770万股的1.59%

　　3、首次授予人数：163人

　　4、首次授予价格：25.00元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后之日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　（3）本激励计划首次授予的限制性股票的3个归属等待期分别为12个月、24个月、36个月，各批次归属比例安排如下表所示：

　　激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、首次授予激励对象名单及授予情况

　　本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。

　　4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。

　　二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

　　1、本次激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的以下不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本激励计划首次授予部分的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

　　3、本激励计划首次授予激励对象名单与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。

　　4、本次激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及本次激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意公司以2023年10月23日为本次股权激励计划限制性股票的首次授予日，向符合授予条件的163名激励对象授予160.00万股限制性股票，授予价格为25.00元/股。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与激励计划的高级管理人员有钟丽辉、张志宇和陈丽恒一共3人在授予日前6个月存在买卖公司股票的行为。以上卖出股份均发生在2023年9月8日召开的第四届董事会第一次（临时）会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》对上述3名核查对象任命成为副总经理之前，且上述3名核查对象在该期间对公司股票交易是基于各自对二级市场交易行情、市场公开信息的独立判断而进行的操作，与本次激励计划内幕信息无关，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据财政部2021年5月18日发布的《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2023年10月23日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：36.74元/股（授予日2023年10月23日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限）；

　　3、历史波动率：12.8822%、15.0577%、14.8632%（采用上证指数最近1年、2年、3年的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　5、股息率：0.6779%（采用公司最近一年的股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予的限制性股票（160.00万股）成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述费用为预测成本、并不代表最终的会计成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象个人绩效考核不达标会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分40.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次授予的价格、人数、数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　六、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第四届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　（二）监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见(截至首次授予日)；

　　（三）上海君澜律师事务所事务所关于深圳市力合微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市力合微电子股份有限公司董事会

　　2023年10月24日

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