辽宁能源煤电产业股份有限公司第十一届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：600758 　　  　证券简称：辽宁能源　 　 　公告编号：2023-052

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司

　　第十一届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“辽宁能源”）第十一届董事会第三次会议于2023年9月21日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《辽宁能源煤电产业股份有限公司章程》以及有关法律法规的规定。本次董事会决议合法有效。

　　会议根据《公司法》和《公司章程》的规定，审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　公司拟以发行股份的方式（以下简称“本次发行”）购买辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下简称“辽能投资”）、港华能源投资有限公司（以下简称“港华投资”）、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司（以下简称“海通新能源”）、华夏融盛投资有限公司（以下简称“华夏融盛”）、内蒙古建胜者服务有限责任公司（以下简称“内蒙古建胜者”）、沈阳翰持发展有限公司（以下简称“沈阳翰持”）、吉林省中塬生化科技有限公司（以下简称“吉林中塬”）、大连中燃富通商贸有限公司（以下简称“大连中燃”）（以下统称为“交易对方”）合计持有的辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称“清能集团”或“标的公司”）100%股份（以下统称“标的资产”）。

　　因本次交易标的资产的交易对价进行调整等原因，经本次交易各方协商一致，公司拟对本次交易方案中的交易对价、发行股份数量、业绩承诺及补偿安排等内容进行调整，主要内容如下：

　　1、发行股份数量

　　调整前：

　　根据金开评估出具的标的公司评估报告，以2022年9月30日为评估基准日，标的资产股份的评估值合计为181,742.85万元，经各方协商确认，标的资产的交易作价合计为181,742.85万元，按照交易作价181,742.85万元以及3.84元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量合计为473,288,667股，不足一股部分计入资本公积，拟发行股份合计数量占发行后总股本1,795,306,061股的26.36%。本次交易中向各交易对方具体发行股份数量如下：

　　■

　　在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。以上发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　调整后：

　　根据金开评估出具的标的公司评估报告，以2022年9月30日为评估基准日，标的资产股份的评估值合计为181,742.85万元，根据金开评估出具的《关于〈辽宁能源煤电产业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告〉因在建项目建设进度不及预期影响的补充说明》，以2022年9月30日为评估基准日，在建项目建设进度不及预期影响标的公司估值2,587.08万元，经各方协商确认，标的资产的交易作价由181,742.85万元调整为179,155.77万元。按照交易作价179,155.77万元以及3.84元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量合计为466,551,481股，不足一股部分计入资本公积，拟发行股份合计数量占发行后总股本1,788,568,875股的26.09%。本次交易中向各交易对方具体发行股份数量如下：

　　■

　　在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。以上发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤、李海峰回避表决。

　　本议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　2、业绩承诺

　　调整前：

　　1、业绩承诺期

　　如标的资产于2023年12月31日前完成交割，则本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。

　　如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延。

　　2、业绩承诺金额

　　（1）标的资产承诺净利润数

　　如标的资产于2023年12月31日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺标的公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于10,203.36万元、13,428.84万元和13,881.76万元。

　　如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺标的公司2024年度、2025年度及2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,428.84万元、13,881.76万元和13,298.40万元。

　　标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。

　　（2）收益法评估资产承诺净利润数

　　如标的资产于2023年12月31日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺收益法子公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×各自清能集团持股比例后总和分别不低于10,826.75万元、13,756.32万元和14,167.94万元。

　　如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺收益法子公司2024年度、2025年度及2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×各自清能集团持股比例后总和分别不低于13,756.32万元、14,167.94万元和13,483.34万元。

　　标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对收益法子公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定收益法子公司在该年度实现的净利润。

　　调整后：

　　1、业绩承诺期

　　如标的资产于2023年12月31日前完成交割，则本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。

　　如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延。

　　2、业绩承诺金额

　　（1）标的资产承诺净利润数

　　如标的资产于2023年12月31日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺标的公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于8,571.39万元、13,428.84万元和13,881.76万元。

　　如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺标的公司2024年度、2025年度及2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,428.84万元、13,881.76万元和13,298.40万元。

　　标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。

　　（2）收益法评估资产承诺净利润数

　　如标的资产于2023年12月31日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺收益法子公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×各自清能集团持股比例后总和分别不低于9,194.78万元、13,756.32万元和14,167.94万元。

　　如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺收益法子公司2024年度、2025年度及2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×各自清能集团持股比例后总和分别不低于13,756.32万元、14,167.94万元和13,483.34万元。

　　标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对收益法子公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定收益法子公司在该年度实现的净利润。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤、李海峰回避表决。

　　本议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2023〕38号）的相关规定，本次交易方案调整对交易对价、发行股份数量、业绩承诺等进行了调整，其中标的资产交易价格由此前的181,742.85万元调减至179,155.77万元，价格减少未超过20%，未达到前述规定中的交易方案重大调整标准，因此，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤、李海峰回避表决。

　　本议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过《关于与交易对方签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》

　　因本次交易标的资产的交易对价进行调整等原因，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，公司与交易对方签署附条件生效的《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议（二）》，对本次交易的定价依据及交易对价、支付方式及支付安排、业绩承诺及补偿等内容进行了补充约定。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤、李海峰回避表决。

　　本议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议通过《关于与交易对方签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议（二）〉的议案》

　　因本次交易标的资产的交易对价进行调整等原因，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，公司与交易对方签署附条件生效的《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议（二）》，对本次交易的业绩承诺及补偿等内容进行了补充约定。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤、李海峰回避表决。

　　本议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过《关于〈关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询函的回复〉的议案》

　　公司于2023年8月14日收到上海证券交易所下发的《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕39号）（以下简称“《第二轮审核问询函》”），公司按照《第二轮审核问询函》的相关要求，对所涉及的问题进行了回复并形成了《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询函的回复》。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤、李海峰回避表决。

　　本议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过《关于〈辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　公司于2023年8月14日收到上海证券交易所下发的《第二轮审核问询函》，根据《第二轮审核问询函》的相关要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，加之本次交易方案有所调整，公司与交易对方签署了附条件生效的《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议（二）》《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议（二）》等，公司对《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了修订、补充和完善。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤、李海峰回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会

　　2023年9月22日

　　证券代码：600758        证券简称：辽宁能源        公告编号：2023-054

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司关于

　　发行股份购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易方案调整不构成重组方案

　　重大调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“辽宁能源”）拟以向特定对象发行股份的方式购买辽宁能源投资（集团）有限责任公司、港华能源投资有限公司、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司、华夏融盛投资有限公司、内蒙古建胜者服务有限责任公司、沈阳翰持发展有限公司、吉林省中塬生化科技有限公司、大连中燃富通商贸有限公司等8名投资者持有的辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称“清能集团”）100%股份；同时，公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。（以下简称“本次交易”或“本次重组”）

　　公司于2023年9月21日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》和《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易有关的议案，对本次交易方案做出调整。

　　如无特别说明，下文中所涉及的简称或名词释义与《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。

　　一、本次交易方案调整的具体情况

　　■

　　除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。

　　本次交易方案调整的具体情况如下：

　　（一）调整前的本次交易方案

　　根据辽宁能源于2023年3月5日召开第十届董事会第二十五次会议决议审议通过的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案，调整前的本次交易方案如下：

　　1、交易作价及发行股份数量

　　根据金开评估出具的标的公司评估报告，以2022年9月30日为评估基准日，标的资产股份的评估值合计为181,742.85万元，经各方协商确认，标的资产的交易作价合计为181,742.85万元。

　　按照交易作价181,742.85万元以及3.84元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量合计为473,288,667股，不足一股部分计入资本公积，拟发行股份合计数量占发行后总股本1,795,306,061股的26.36%。本次交易中向各交易对方具体发行股份数量如下：

　　■

　　在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。以上发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　2、业绩承诺期及业绩承诺金额

　　（1）业绩承诺期

　　如标的资产于2023年12月31日前完成交割，则本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。

　　如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延。

　　（2）业绩承诺金额

　　①标的资产承诺净利润数

　　如标的资产于2023年12月31日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺标的公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于10,203.36万元、13,428.84万元和13,881.76万元。

　　如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺标的公司2024年度、2025年度及2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,428.84万元、13,881.76万元和13,298.40万元。

　　标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。

　　②收益法评估资产承诺净利润数

　　如标的资产于2023年12月31日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺收益法子公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×各自清能集团持股比例后总和分别不低于10,826.75万元、13,756.32万元和14,167.94万元。

　　如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺收益法子公司2024年度、2025年度及2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×各自清能集团持股比例后总和分别不低于13,756.32万元、14,167.94万元和13,483.34万元。

　　标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对收益法子公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定收益法子公司在该年度实现的净利润。

　　（二）本次交易方案调整情况

　　根据上市公司于2023年9月21日召开第十一届董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》和《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易有关的议案，经交易各方友好协商对交易方案进行了以下调整：

　　1、交易作价及发行股份数量

　　根据金开评估出具的标的公司评估报告及《关于＜辽宁能源煤电产业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告＞因在建项目建设进度不及预期影响的补充说明》，以2022年9月30日为评估基准日，在建项目建设进度不及预期影响标的公司估值2,587.08万元，经各方协商确认，标的资产的交易作价由181,742.85万元调整为179,155.77万元。

　　按照交易作价179,155.77万元以及3.84元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量合计为466,551,481股，不足一股部分计入资本公积，拟发行股份合计数量占发行后总股本1,788,568,875股的26.09%。本次交易中向各交易对方具体发行股份数量如下：

　　■

　　在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。以上发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　2、业绩承诺期及业绩承诺金额

　　（1）业绩承诺期

　　如标的资产于2023年12月31日前完成交割，则本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。

　　如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延。

　　（2）业绩承诺金额

　　①标的资产承诺净利润数

　　如标的资产于2023年12月31日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺标的公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于8,571.39万元、13,428.84万元和13,881.76万元。

　　如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺标的公司2024年度、2025年度及2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,428.84万元、13,881.76万元和13,298.40万元。

　　标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。

　　②收益法评估资产承诺净利润数

　　如标的资产于2023年12月31日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺收益法子公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×各自清能集团持股比例后总和分别不低于9,194.78万元、13,756.32万元和14,167.94万元。

　　如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺收益法子公司2024年度、2025年度及2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×各自清能集团持股比例后总和分别不低于13,756.32万元、14,167.94万元和13,483.34万元。

　　标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对收益法子公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定收益法子公司在该年度实现的净利润。

　　二、重组方案重大调整的标准

　　中国证监会2023年2月17日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证会公告〔2023〕38号）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

　　“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　1. 拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

　　2. 拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　1. 拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

　　2. 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

　　三、本次交易方案调整不构成重大方案调整

　　根据2023年9月21日召开的上市公司第十一届董事会第三次会议审议通过的调整后的方案，对本次交易方案的交易对价、发行股份数量、业绩承诺及补偿等进行了调整，其中标的资产交易对价由此前的181,742.85万元调减至179,155.77万元，交易对价减少未超过20%。

　　因此，前述交易方案调整未达到前述规定中的交易方案重大调整标准，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　四、本次交易方案调整履行的相关程序

　　公司于2023年9月21日召开第十一届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》和《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。董事会、监事会在审议前述议案时，关联董事、关联监事回避了表决，独立董事就相关议案发表了事前认可意见及表示同意的独立意见；独立财务顾问发表了对本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的核查意见。本次交易方案的调整事项在上市公司2023年第一次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。上市公司已就本次交易方案调整履行了必要的内部审批程序。

　　截至本公告出具日，关于本次交易方案调整所涉下调交易对价等事项，交易对方辽能投资已履行完毕审批程序，并就本次调整及签署补充协议事项已向辽能产控请示；根据辽能产控的说明，辽能产控目前正在履行审批程序，待辽能产控完成审批程序后将及时向辽宁省国资委汇报。

　　特此公告。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会

　　2023年9月22日

　　证券代码：600758 　　  　证券简称：辽宁能源　 　 　公告编号：2023-053

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司

　　第十届监事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第十届监事会第三次会议于2023年9月21日以通讯表决方式召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。经与会监事审议与表决，通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　公司拟以发行股份的方式（以下简称“本次发行”）购买辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下简称“辽能投资”）、港华能源投资有限公司（以下简称“港华投资”）、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司（以下简称“海通新能源”）、华夏融盛投资有限公司（以下简称“华夏融盛”）、内蒙古建胜者服务有限责任公司（以下简称“内蒙古建胜者”）、沈阳翰持发展有限公司（以下简称“沈阳翰持”）、吉林省中塬生化科技有限公司（以下简称“吉林中塬”）、大连中燃富通商贸有限公司（以下简称“大连中燃”）（以下统称为“交易对方”）合计持有的辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称“清能集团”或“标的公司”）100%股份（以下统称“标的资产”）。

　　因本次交易标的资产的交易对价进行调整等原因，经本次交易各方协商一致，公司拟对本次交易方案中的交易对价、发行股份数量、业绩承诺及补偿安排等内容进行调整，主要内容如下：

　　1、发行股份数量

　　调整前：

　　根据金开评估出具的标的公司评估报告，以2022年9月30日为评估基准日，标的资产股份的评估值合计为181,742.85万元，经各方协商确认，标的资产的交易作价合计为181,742.85万元，按照交易作价181,742.85万元以及3.84元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量合计为473,288,667股，不足一股部分计入资本公积，拟发行股份合计数量占发行后总股本1,795,306,061股的26.36%。本次交易中向各交易对方具体发行股份数量如下：

　　■

　　在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。以上发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　调整后：

　　根据金开评估出具的标的公司评估报告，以2022年9月30日为评估基准日，标的资产股份的评估值合计为181,742.85万元，根据金开评估出具的《关于〈辽宁能源煤电产业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告〉因在建项目建设进度不及预期影响的补充说明》，以2022年9月30日为评估基准日，在建项目建设进度不及预期影响标的公司估值2,587.08万元，经各方协商确认，标的资产的交易作价由181,742.85万元调整为179,155.77万元。按照交易作价179,155.77万元以及3.84元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量合计为466,551,481股，不足一股部分计入资本公积，拟发行股份合计数量占发行后总股本1,788,568,875股的26.09%。本次交易中向各交易对方具体发行股份数量如下：

　　■

　　在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。以上发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关规定，关联监事李飚对上述议案回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、业绩承诺

　　调整前：

　　1、业绩承诺期

　　如标的资产于2023年12月31日前完成交割，则本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。

　　如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延。

　　2、业绩承诺金额

　　（1）标的资产承诺净利润数

　　如标的资产于2023年12月31日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺标的公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于10,203.36万元、13,428.84万元和13,881.76万元。

　　如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺标的公司2024年度、2025年度及2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,428.84万元、13,881.76万元和13,298.40万元。

　　标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。

　　（2）收益法评估资产承诺净利润数

　　如标的资产于2023年12月31日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺收益法子公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×各自清能集团持股比例后总和分别不低于10,826.75万元、13,756.32万元和14,167.94万元。

　　如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺收益法子公司2024年度、2025年度及2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×各自清能集团持股比例后总和分别不低于13,756.32万元、14,167.94万元和13,483.34万元。

　　标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对收益法子公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定收益法子公司在该年度实现的净利润。

　　调整后：

　　1、业绩承诺期

　　如标的资产于2023年12月31日前完成交割，则本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。

　　如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延。

　　2、业绩承诺金额

　　（1）标的资产承诺净利润数

　　如标的资产于2023年12月31日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺标的公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于8,571.39万元、13,428.84万元和13,881.76万元。

　　如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺标的公司2024年度、2025年度及2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,428.84万元、13,881.76万元和13,298.40万元。

　　标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。

　　（2）收益法评估资产承诺净利润数

　　如标的资产于2023年12月31日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺收益法子公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×各自清能集团持股比例后总和分别不低于9,194.78万元、13,756.32万元和14,167.94万元。

　　如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺收益法子公司2024年度、2025年度及2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×各自清能集团持股比例后总和分别不低于13,756.32万元、14,167.94万元和13,483.34万元。

　　标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对收益法子公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定收益法子公司在该年度实现的净利润。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关规定，关联监事李飚对上述议案回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2023〕38号）的相关规定，本次交易方案调整对交易对价、发行股份数量、业绩承诺等进行了调整，其中标的资产交易价格由此前的181,742.85万元调减至179,155.77万元，价格减少未超过20%，未达到前述规定中的交易方案重大调整标准，因此，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关规定，关联监事李飚对上述议案回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于与交易对方签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》

　　因本次交易标的资产的交易对价进行调整等原因，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，公司与交易对方签署附条件生效的《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议（二）》，对本次交易的定价依据及交易对价、支付方式及支付安排、业绩承诺及补偿等内容进行了补充约定。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关规定，关联监事李飚对上述议案回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于与交易对方签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议（二）〉的议案》

　　因本次交易标的资产的交易对价进行调整等原因，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，公司与交易对方签署附条件生效的《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议（二）》，对本次交易的业绩承诺及补偿等内容进行了补充约定。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关规定，关联监事李飚对上述议案回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于〈关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询函的回复〉的议案》

　　公司于2023年8月14日收到上海证券交易所下发的《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕39号）（以下简称“《第二轮审核问询函》”），公司按照《第二轮审核问询函》的相关要求，对所涉及的问题进行了回复并形成了《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询函的回复》。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关规定，关联监事李飚对上述议案回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于〈辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　公司于2023年8月14日收到上海证券交易所下发的《第二轮审核问询函》，根据《第二轮审核问询函》的相关要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，加之本次交易方案有所调整，公司与交易对方签署了附条件生效的《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议（二）》《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议（二）》等，公司对《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了修订、补充和完善。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关规定，关联监事李飚对上述议案回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司监事会

　　2023年9月22日

　　证券代码：600758        证券简称：辽宁能源        公告编号：2023-055

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司关于上海证券交易所《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询函》回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以向特定对象发行股份的方式购买辽宁能源投资（集团）有限责任公司、港华能源投资有限公司、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司、华夏融盛投资有限公司、内蒙古建胜者服务有限责任公司、沈阳翰持发展有限公司、吉林省中塬生化科技有限公司、大连中燃富通商贸有限公司等8名投资者持有的辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称“清能集团”）100%股份；同时，公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。（以下简称“本次交易”或“本次重组”）

　　公司于2023年8月14日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕39号）（以下简称“《第二轮审核问询函》”）。

　　公司收到上述《第二轮审核问询函》后，与相关中介机构对相关问题进行了认真核查、分析和研究，并逐项进行了说明和回复。具体内容详见公司同日披露的《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询函的回复》等相关文件。

　　公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需经上交所审核通过并报中国证券监督管理委员会予以注册，最终能否审核通过与获得注册，以及上述审核通过与获得注册的时间均存在不确定性。公司将根据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会

　　2023年9月22日

　　证券代码：600758        证券简称：辽宁能源        公告编号：2023-056

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司

　　发行股份购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

　　修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以向特定对象发行股份的方式购买辽宁能源投资（集团）有限责任公司、港华能源投资有限公司、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司、华夏融盛投资有限公司、内蒙古建胜者服务有限责任公司、沈阳翰持发展有限公司、吉林省中塬生化科技有限公司、大连中燃富通商贸有限公司等8名投资者持有的辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称“清能集团”）100%股份；同时，公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。（以下简称“本次交易”或“本次重组”）

　　公司于2023年8月14日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕39号）（以下简称“《第二轮审核问询函》”）。

　　收到《第二轮审核问询函》后，公司及相关中介机构对《第二轮审核问询函》有关问题逐项予以落实和回复，同时按照《第二轮审核问询函》的要求对《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）进行了相应的补充和修订，主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与报告书（草案）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

　　■

　　除上述修订和补充披露之外，上市公司已对报告书（草案）（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了个别数字或文字错误，对重组方案无影响。

　　具体详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　特此公告。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会

　　2023年9月22日

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