大连电瓷集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期股份上市流通的提示性公告_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　●公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计24人，可解除限售的限制性股票数量为96.6万股，占公司目前总股本的0.2199%；

　　●本次解锁的限制性股票上市流通日为2023年9月27日（周三）。

　　大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）规定的首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会授权，公司于2023年9月18日召开第五届董事会2023年第二次临时会议、第五届监事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、公司2020年限制性股票激励计划简述

　　1、2020年6月22日，公司召开第四届董事会2020年第五次临时会议，会议审议通过了《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事就前述相关议案及本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益以及设定指标的科学性和合理性发表了独立意见，并同意将本次股权激励计划有关的议案提交股东大会审议。

　　2、2020年6月22日，公司召开第四届监事会2020年第四次临时会议，会议审议通过《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，公司监事会对本次股权激励计划进行了核查并出具了核查意见。

　　3、2020年6月23日至2020年7月6日，公司通过内部网站公示了拟激励对象的姓名和职务。公示期内公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。

　　4、2020年7月7日，公司监事会出具了《大连电瓷集团股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，认为列入本次股权激励计划的拟激励对象具备法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合股权激励计划确定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　5、2020年7月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，审议通过本激励计划，同时授权董事会办理本激励计划涉及的调整和授予事项。

　　6、2020年8月27日，公司召开第四届董事会2020年第六次临时会议和第四届监事会2020年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，对本次股权激励计划的授予价格、激励对象和授予数量进行了如下调整：激励计划首次授予限制性股票的授予价格由3.89元/股调整为3.878元/股；由于公司《激励计划》涉及的激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，共计放弃39万股，公司对本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单及授予数量进行调整，其放弃认购的限制性股票份额由其他激励对象认购，故本次授予的激励对象人数由31人调整为30人，授予的限制性股票总份额不变。调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量不变，首次授予的限制性股票数量不变（最终以实际认购数量为准），预留权益不变。公司独立董事就本次股权激励计划调整及授予的相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划调整及授予的相关事项进行了核实并发表了核查意见。公司《激励计划》首次授予的360万股限制性股票于2020年9月16日上市。

　　7、2021年6月9日，公司召开第四届董事会2021年第四次临时会议及第四届监事会2021年第二次临时会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留部分限制性股票的授予日为2021年6月9日，向符合预留授予条件的8名激励对象授予90万股限制性股票，并相应制定了预留部分限制性股票的公司层面业绩指标，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行核查并出具了核查意见。公司《激励计划》预留授予的限制性股票90万股于2021年6月25日上市，公司股份总数由438,634,220股增加为439,534,220股。

　　8、2021年9月9日，公司召开第四届董事会2021年第五次临时会议及第四届监事会2021年第三次临时会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意首次授予的30名激励对象在第一个解除限售期解除限制性股票126万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意本次限制性股票的解除限售事项。前述限制性股票已于2021年9月17日上市流通。

　　9、2022年4月20日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对2名离职和1名退休的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计143,000股进行回购注销。独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。

　　10、2022年5月25日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已获授但尚未解锁的143,000股限制性股票的回购注销事项已办理完成，公司总股本由439,534,220股减少至439,391,220股。

　　11、2022年6月10日，公司召开第五届董事会2022年第二次临时会议及第五届监事会2022年第二次临时会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意预留授予限制性股票的8名激励对象在第一个解除限售期解除限制性股票31.5万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意本次限制性股票的解除限售事项。该部分解锁的限制性股票于2022年6月27日上市流通。

　　12、2022年9月13日，公司召开第五届董事会2022年第三次临时会议及第五届监事会2022年第三次临时会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意首次授予的27名激励对象在第二个解除限售期解除限制性股票118.3万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意本次限制性股票的解除限售事项。该部分解锁的限制性股票于2022年9月20日上市流通。

　　13、2023年4月25日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象赵维良、薄学微、杨静辉因退休离开公司，根据公司《激励计划》的规定及2020年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司将回购注销上述三人已获授但尚未解锁的4.8万股限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，北京市康达律师事务所发表了专项法律意见。

　　14、2023年6月12日，公司召开第五届董事会2023年第一次临时会议及第五届监事会2023年第一次临时会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意预留授予限制性股票的8名激励对象在第二个解除限售期解除限制性股票31.5万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意本次限制性股票的解除限售事项，该部分解锁的限制性股票于2023年6月27日上市流通。

　　15、2023年6月28日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成上述已退休激励对象已获授但尚未解锁的48,000股限制性股票的回购注销事项，公司总股本由439,391,220股减少至439,343,220股。

　　二、《激励计划》首次授予部分第三个解除限售条件成就情况的说明

　　（一）锁定期

　　首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予部分限制性股票第三个解除限售期自获授的限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至获授的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，第三个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的30%。

　　公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2020年8月27日，上市日为2020年9月16日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第三个限售期于2023年9月18日届满。

　　（二）解锁条件成就说明

　　根据《激励计划》的规定，解除限售期内，需同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司未发生上述任一情形，满足解除限售条件。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象未发生上述任一情形，满足解除限售条件。

　　3、公司层面考核要求

　　根据《激励计划》的规定及相关考核管理办法，公司层面的业绩考核要求如下：

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　　注：上述“净利润”指标均以会计师出具的专项审计报告中的数据并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　公司 2022 年净利润为 18,072.04 万元，较 2019 年净利润增长 288.96%。公司 2022年剔除本激励计划股份支付费用影响后的净利润为18,514.35万元，较 2019 年净利润增长 298.48%，符合《激励计划》规定的公司层面业绩考核要求。

　　4、激励对象层面考核要求

　　根据《激励计划》的相关规定，激励对象个人层面业绩考核要求如下：

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　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“A/B”时可按照本激励计划的相关规定对该限售期内可解除限售的全部限制性股票解除限售；上一年度考核为“C”时则可对该限售期内可解除限售的60%限制性股票解除限售；而上一年度考核为“D”则不能解除该限售期内可解除限售的全部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　首次授予限制性股票的24名激励对象个人绩效考核结果均为A/B，符合《激励计划》规定的激励对象层面业绩考核要求，满足解除限售条件。

　　综上所述，董事会认为公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定在后续规定时间办理解除限售事宜。

　　三、本次实施的2020年限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　四、本次解锁的限制性股票的上市流通安排

　　1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2023年9月27日(周三)。

　　2、本次解锁的限制性股票数量为96.6万股，占公司总股本的0.2199%。

　　3、本次解锁的激励对象为24人。

　　4、本次解锁的激励对象及股票解锁情况见下表：

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　　注：

　　1、上表中未包括相继因离职和退休等原因不符合激励条件而回购注销限制性股票的6名激励对象；该6名激励对象在激励计划中授予的限制性股票合计38万股，在本次激励计划第一个和第二个解除限售期解除限售限制性股票合计18.9万股，剩余的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计19.1万股由公司按照本激励计划的规定予以回购注销。

　　2、激励对象李军、陈灵敏作为公司的董事和高级管理人员，所持限制性股票解除限售后，其买卖股份将遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　　激励对象本次解除限售应缴纳的个人所得税资金来源于自筹或自有资金，公司实行代扣代缴。公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　五、本次解除限售股后股本结构变化情况

　　本次解除限售股流通后，公司股本结构的变动情况如下：

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　　注：最终股本结构变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　六、董事薪酬与考核委员会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法律和规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《激励计划》中对首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件的要求，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象的主体资格均符合上述法律、法律和规范性文件的相关规定。

　　根据中汇会计师事务所出具的《大连电瓷集团股份有限公司2022年度审计报告》（中汇会审[2023]2350号），公司2022年度业绩满足公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期的解除限售条件；根据激励对象年度绩效考核结果，本次解除限售的 24名激励对象均满足解除限售条件。

　　综上所述，薪酬与考核委员会同意为24名激励对象获授的96.6万股限制性股票申请解锁，提请董事会审议2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售相关事宜。

　　七、独立董事关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售的独立意见

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形。

　　2、公司和激励对象均已满足《2020年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件（包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等），可解售的限制性股票数量与《2020年限制性股票激励计划》规定的解除限售比例相符，公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　3、公司《2020年限制性股票激励计划》对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　综上所述，公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，首次授予部分24名激励对象的96.6万股票符合《2020年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件。因此，我们一致同意公司在对应限售期限届满后办理2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　八、监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见

　　1、公司符合《管理办法》等法律、法律和规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《激励计划》中对首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件的要求，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。

　　2、公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象主体资格合法有效，符合《管理办法》等相关文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形。

　　3、监事会对激励对象名单进行了核查，认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期24名激励对象中，均满足《激励计划》规定的解除限售条件（包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等），根据激励对象绩效考核结果，首次授予部分第三个解除限售期24名激励对象均满足100%解除限售条件。

　　综上所述，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，首次授予部分24名激励对象解除限售资格合法有效。现根据激励对象绩效考核结果，同意公司在对应限售期届满后为2020年限制性股票激励计划首次授予部分的24名激励对象第三个解除限售期96.6万股限制性股票办理解除限售事宜。

　　九、法律意见书结论性意见

　　北京市康达律师事务所对此出具的法律意见认为：

　　1、截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权，履行了相应程序，符合《证券法》《管理办法》《公司章程》以及本次股权激励计划的相关规定；

　　2、公司2020年激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

　　3、公司尚需就本次解除限售事宜履行相应的信息披露义务，并按照相关规定办理符合解除限售条件的限制性股票之相关解除限售事宜。

　　十、备查文件

　　1、《大连电瓷集团股份有限公司第五届董事会2023年第二次临时会议决议》；

　　2、《大连电瓷集团股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会2023年第三次会议决议》；

　　3、《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会2023年第二次临时会议相关事项的独立意见》；

　　4、《大连电瓷集团股份有限公司第五届监事会2023年第二次临时会议决议》；

　　5、《大连电瓷集团股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期可解除限售对象的核查意见》；

　　6、《北京市康达律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期解除限售事项的法律意见书》。