湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告

　　证券代码：688237          证券简称：超卓航科 公告编号：2023-031

　　湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次上市流通的限售股数量为7,153,076股，限售期为自取得湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）股份之日起36个月且自公司首次公开发行股票上市之日起12个月

　　●本次限售股上市流通日期为2023年9月28日

　　一、 本次上市流通的限售股类型

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年4月22日出具的《关于同意湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】850号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票22,400,828股，并于2022年7月1日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为89,603,310股，其中有限售条件流通股71,619,504股，无限售条件流通股17,983,806股。

　　本次上市流通的限售股为首次公开发行部分限售股，锁定期为自取得公司发行上市前已发行的股份之日起36个月且自公司首次公开发行股票上市之日起12个月。本次上市流通的限售股东为10名，限售股数量共计7,153,076股，占公司总股份的7.98%，前述10名股东取得该部分限售股的时间为2020年9月28日，该部分限售股将于2023年9月28日起上市流通。

　　二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　本次上市流通的限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

　　三、 本次限售股上市流通的有关承诺

　　根据《湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：

　　1、公司股东成都天府蓝三木月创业投资中心（有限合伙）、青岛航投观睿拓蓝投资中心（有限合伙）、深圳中航坪山集成电路创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波鏖战岗企业管理合伙企业（有限合伙）、宜兴东证睿元股权投资合伙企业（有限合伙）、喻景、共青城临云精选三号股权投资合伙企业（有限合伙）、襄阳将台西企业管理中心（有限合伙）、刘彦兰、共青城惠华启卓投资合伙企业（有限合伙）、襄阳军融企业管理中心（有限合伙）、刘清芝承诺：

　　（1）自取得公司发行上市前已发行的股份（以下简称“首发前股份”）之日起36个月内且自公司首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或/及间接持有的公司首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　（2）本企业/本人在锁定期届满后减持首发前股份的，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务。

　　（3）如本企业/本人违反上述承诺减持公司股份的，则减持该部分公司股份所取得的实际收益（如有）归公司所有，由此导致的全部损失及法律后果由本企业/本人自行承担。

　　2、公司股东国家****产业投资基金有限责任公司承诺：

　　（1）取得公司股份之日起36个月内且自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托除本公司私募基金管理人以外的他人管理本公司于上市前已持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　（2）本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。

　　3、公司前财务总监、董事会秘书胡红义承诺：

　　（1）自取得公司本次发行上市前已发行的股份（以下简称“首发前股份”）之日起36个月内且自公司首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或/及间接持有的公司首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　（2）公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人将不会减持公司股份。

　　（3）上述股份锁定期届满后，在担任公司高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本承诺人每年直接或/及间接转让持有的公司股份不超过本承诺人直接或/及间接所持有公司股份总数的25%；如本承诺人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本承诺人通过直接或/及间接方式持有的公司的股份。本承诺人在任期届满前离职的，应当在本承诺人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内继续遵守前述减持要求。

　　（4）本承诺人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于公司高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，如实并及时向公司申报本承诺人直接或/及间接持有的公司股份及其变动情况，规范诚信履行高级管理人员义务，本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺；本承诺人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

　　（5）如相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止；如相关监管规则对上市公司股份锁定或减持有新的规定，则本承诺人在锁定或减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。

　　（6）如本承诺人违反上述承诺减持公司股份的，则出售该部分公司股份所取得的实际收益（如有）归公司所有，由此导致的全部损失及法律后果由本承诺人自行承担。

　　除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。

　　截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、 中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构海通证券股份有限公司与中航证券有限公司认为：

　　截至本核查意见出具日，超卓航科上述限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章和股东承诺；公司对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。

　　综上，保荐机构对超卓航科本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

　　五、 本次上市流通的限售股情况

　　（一）本次上市流通的限售股总数为7,153,076股，占公司目前股份总数的比例为7.98%。

　　（二）本次上市流通日期为2023年9月28日；

　　（三）限售股上市流通明细清单如下：

　　■

　　注：1.总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成；

　　2.股东国家****产业投资基金有限责任公司、宜兴东证睿元股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城惠华启卓投资合伙企业（有限合伙）和胡红义所持有的股份，根据其承诺此次不上市流通。

　　（四）限售股上市流通情况表：

　　■

　　六、 上网公告附件

　　（一）《海通证券股份有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》

　　（二）《中航证券有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》

　　湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

　　2023年9月21日

　　证券代码：688237          证券简称：超卓航科 公告编号：2023-032

　　湖北超卓航空科技股份有限公司

　　关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

　　■

　　湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月20日以现场与通讯相结合的方式召开公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币15,581.94万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.43%。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，现将有关情况公告如下：

　　七、 募集资金基本情况

　　中国证券监督管理委员会于2022年4月22日核发《关于同意湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]850号），同意公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。公司本次发行的股份数量为2,240.0828万股，发行价格为每股41.27元，募集资金总额为人民币92,448.22万元，扣除不含税的发行费用11,590.63万元，实际募集资金净额为人民币80,857.59万元。上述募集资金全部到账，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天职业字[2022]35475号《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司及保荐机构与募集资金开户行签署了募集资金专户存储三方监管协议。具体内容详见公司于2022年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《超卓航科首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　八、 募集资金投资项目的基本情况

　　根据《湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《超卓航科关于使用超募资金投资在建项目的公告》（公告编号：2023-007），公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司实际募集资金净额为人民币80,857.59万元，其中超募资金金额为人民币52,939.82万元。

　　九、 本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　根据公司业务发展需要，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司拟将超募资金15,581.94万元用于永久补充流动资金。

　　本次拟用于永久补充流动资金的超募资金金额为15,581.94万元，占超募资金总额52,939.82万元的比例为29.43%，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求和募投项目的正常实施，在补充流动资金后的12个月内，公司将不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于满足公司的流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低融资成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司及全体股东的利益，符合法律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金使用的规定，不存在改变募集资金用途或影响募集资金投资项目实施的情形。

　　十、 相关承诺及说明

　　公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　十一、 专项意见说明

　　（一） 独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用部分超募资金15,581.94万元永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，符合公司实际经营及战略发展需要，符合全体股东利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。

　　该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。

　　综上，公司独立董事同意公司使用部分超募资金15,581.94万元永久补充流动资金，并同意提交公司股东大会审议。

　　（二） 监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次将部分超募资金用于永久补充流动资金，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。

　　（三） 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司实际经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

　　十二、 上网公告附件

　　（一）《湖北超卓航空科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》

　　（二）《海通证券股份有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金之核查意见》、《中航证券有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金之核查意见》

　　特此公告。

　　湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

　　2023年9月21日

　　证券代码：688237          证券简称：超卓航科 公告编号：2023-034

　　湖北超卓航空科技股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　■

　　一、 董事会会议召开情况

　　湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2023年9月20日在公司会议室现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2023年9月12日以通讯方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长李光平召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　董事会认为公司和预留授予的激励对象符合公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中预留授予条件的规定，本激励计划的预留授予条件已经成就。董事会同意本激励计划的预留授予日为2023年9月20日，并同意以32.03元/股的授予价格向2名激励对象授予5.49万股限制性股票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　董事会认为公司本次使用部分超募资金15,581.94万元永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，符合公司实际经营及战略发展需要，符合全体股东利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　湖北超卓航空科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月21日

　　证券代码：688237          证券简称：超卓航科 公告编号：2023-035

　　湖北超卓航空科技股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　■

　　十五、 监事会会议召开情况

　　湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2023年9月20日在公司会议室现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2023年9月12日以通讯方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈大明召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖北超卓航空科技股份有限公司公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。

　　十六、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　经核查，监事会认为：

　　1、本次激励计划预留授予激励对象为在公司（含控股公司）任职的核心骨干人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次激励计划预留授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司和预留授予的激励对象符合本激励计划中授予条件的规定，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。

　　3、监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为本次激励计划的预留授予日确定为2023年9月20日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意本次激励计划的预留授予日为2023年9月20日，并同意以32.03元/股的授予价格向2名激励对象授予5.49万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　经核查，监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次将部分超募资金用于永久补充流动资金，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖北超卓航空科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年9月21日

　　证券代码：688237      证券简称：超卓航科 公告编号：2023-033

　　湖北超卓航空科技股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●限制性股票预留授予日：2023年9月20日

　　●限制性股票预留授予数量：5.49万股，占目前公司股本总额8,960.3310万股的0.06%

　　●股权激励方式：第二类限制性股票

　　湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“超卓航科”或“公司”）于2023年9月20日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，《湖北超卓航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2022年第三次临时股东大会授权，确定公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2023年9月20日，以32.03元/股的授予价格向符合授予条件的2名激励对象授予预留部分限制性股票5.49万股，现将有关事项说明如下：

　　十七、 限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年11月28日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年11月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事周洁女士作为征集人，就公司2022年12月16日召开的2022年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2022年11月29日至2022年12月8日，公司对本激励计划拟激励对象的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年12月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖北超卓航空科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2022年12月16日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2022年12月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖北超卓航空科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2022年12月27日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　7、2023年6月29日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　8、2023年9月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次激励计划的内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

　　根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）本次激励计划预留授予激励对象为在公司（含控股公司）任职的核心骨干人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次激励计划预留授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司和预留授予的激励对象符合本激励计划中授予条件的规定，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。

　　（3）监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为本次激励计划的预留授予日确定为2023年9月20日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意本次激励计划的预留授予日为2023年9月20日，并同意以32.03元/股的授予价格向2名激励对象授予5.49万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的预留授予日为2023年9月20日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划中规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，本激励计划规定的预留授予条件已成就，我们一致同意本激励计划预留授予激励对象获授限制性股票的授予日为2023年9月20日，并同意以32.03元/股的授予价格向符合条件的2名激励对象授予5.49万股限制性股票。

　　（四）限制性股票预留授予的具体情况

　　1、预留授予日：2023年9月20日

　　2、预留授予数量：5.49万股

　　3、预留授予人数：2人

　　4、预留授予价格：32.03元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票预留授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（3）本激励计划预留授予的限制性股票归属期和归属安排具体如下：

　　■

　　7、预留激励对象名单及授予情况：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。本次激励对象未包括公司的独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、剩余预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，该部分预留权益失效。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所造成。

　　十八、 监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

　　1、本次激励计划所确定的预留授予激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划预留授予激励对象为在公司（含控股公司）任职的核心骨干人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　3、本激励计划预留授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意本次激励计划预留授予激励对象名单，同意本次激励计划的预留授予日为2023年9月20日，并同意以32.03元/股的授予价格向2名激励对象授予5.49万股限制性股票。

　　十九、 激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票预留授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　本激励计划预留授予激励对象中不含公司董事、高级管理人员和持股5%以上股东。

　　二十、 会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年9月20日用该模型对预留授予的第二类限制性股票公允价值进行预测算。

　　本次第二类限制性股票的公允价值等于采用期权定价模型确定的公允价值，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：44.28元/股（预留授予日公司股票收盘价）；

　　2、认购期权的有效期分别为1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）；

　　3、历史波动率：有效期对应期限的上证指数（000001.SH）的年化波动率；

　　4、无风险利率：有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率；

　　5、股息率：取有效期对应期限的超卓航科平均股息率。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将相应减少实际归属数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　以目前信息初步估计，公司第二类限制性股票的摊销费用对有效期年内净利润有所影响。同时，本次激励计划实施后，将有效激发核心团队的积极性，优化经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在价值，对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　二十一、 法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次授予的授予条件已经满足，本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　二十二、 上网公告附件

　　（一）《湖北超卓航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）》

　　（二）《湖北超卓航空科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》

　　（三）《湖北超卓航空科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》

　　（四）《上海市锦天城律师事务所关于湖北超卓航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划新增授予相关事项的法律意见书》

　　湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

　　2023年9月21日

　　证券代码：688237    证券简称：超卓航科    公告编号：2023-036

　　湖北超卓航空科技股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年10月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年10月9日14点00分

　　召开地点：湖北省襄阳市高新区台子湾路118号，湖北超卓航空科技股份有限公司一楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年10月9日

　　至2023年10月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年10月8日上午8:30-11:30，下午13:00-17:00

　　（二）登记地点：襄阳市高新区台子湾路118号，湖北超卓航空科技股份有限公司三楼证券部

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

　　2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

　　3、股东可按以上要求以信函、传真或电子邮件的方式进行登记，采用以上方式登记的，登记材料应不迟于2023年10月8日17:00，信函封面、传真资料首页顶端空白处、电子邮件标题应注明股东联系人、联系电话及“2023年第二次临时股东大会”字样。通过以上方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　4、公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式：

　　1、联系人：公司证券部

　　2、联系电话：0710-3085210

　　3、传真：0710-3085219

　　4、邮箱：hbcz@cz-tec.com

　　5、联系地址：襄阳市高新区台子湾路118号，湖北超卓航空科技股份有限公司证券部

　　6、邮政编码：441000

　　特此公告。

　　湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

　　2023年9月21日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖北超卓航空科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年10月9日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP