山东南山智尚科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告|山东省_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司股份（人民币普通股（A 股）股票），用于实施员工持股计划或股权激励。

　　1、回购股份的用途：在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销（如国家对相关政策作调整，本回购方案按调整后的政策实行）。

　　2、回购股份的方式：集中竞价交易方式。

　　3、回购股份的价格：不超过人民币17.42元/股（含本数）。该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日股票交易均价的150%。

　　4、回购股份的资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。

　　5、回购资金来源：自有资金。

　　6、拟回购股份的数量和占总股本的比例：按回购价格上限和回购资金总额上下限测算，预计可回购股份数量为1,722,158股—3,444,316股，占公司股份总数的比例为0.48%—0.96%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购数量为准。

　　若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按回购资金总额区间不变的原则，相应调整回购价格上限、回购股份数量和占公司总股本的比例等指标。

　　7、相关股东是否存在增减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东等相关股东无增减持公司股份计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　8、相关风险提示：

　　（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（2）本次回购股份计划用于公司后续实施员工持股计划或股权激励，可能存在因相关方案未能经公司股东大会等决策机构审议通过，导致无法实施，或因激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　（3）若相关员工持股计划或股权激励事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在回购的股份须全部或部分依法予以注销，债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　（4）本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2023年9月20日召开的第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，具体情况如下：

　　一、回购股份方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对未来持续发展前景的信心及公司价值高度认可，结合公司现行经营情况、财务状况以及未来盈利能力等因素，为进一步完善公司治理结构和薪酬考核体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，为公司及股东创造更大价值，助力公司长远稳健的发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　1、拟回购股份的方式

　　公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份。

　　2、拟回购股份的价格区间

　　本次回购股份的价格上限为不超过人民币17.42元/股（含本数），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　自董事会通过本次回购股份方案之日起至回购实施完成前，若公司实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，按回购资金总额区间不变的原则，相应调整回购价格上限。

　　（四）用于回购股份的资金总额以及资金来源

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总额为准。

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。

　　按照回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）、回购股份价格不超过（含）人民币17.42元/股的条件进行测算，预计本次回购股份数量约为1,722,158股—3,444,316股，占公司股份总数的比例为0.48%—0.96%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（六）回购股份的期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额或回购股份数量两者之一达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

　　（1）开盘集合竞价；

　　（2）收盘前半小时内；

　　（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。

　　4、回购实施期间，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、按回购金额下限3000万元、回购价格上限每股17.42元进行测算，预计回购股份数量约为1,722,158股，占公司目前已发行总股本的0.48%。假设本次回购股份用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况仅为根据回购金额下限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　2、按回购金额上限6,000万元、回购价格上限每股17.42元进行测算，预计回购股份数量约为3,444,316股，占公司目前已发行总股本的0.96%。假设本次回购股份用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况仅为根据回购金额上限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响及全体董事的承诺

　　截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产为376,634.77万元，公司负债账面价值合计为180,322.11万元，占总资产的比例约为47.88%；短期借款、应付票据和应付账款合计账面值约92,431.89万元，占总资产比例约为 24.54%；货币资金账面价值为97,018.64万元，流动比率为1.96，归属于上市公司股东的所有者权益为195,734.97万元，流动资产为232,886.96万元。假设本次回购资金总额上限 6,000 万元全部使用完毕，按 2023 年 6月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为1.59%、3.07%、2.58%。公司业务发展稳定，经营活动现金流健康。

　　本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），本次回购资金总额对公司资产负债率、有息负债率及现金流不会产生重大影响，实施回购不会对公司的财务风险水平或债务履行能力产生重大不利影响。

　　回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　2、本次回购股份对公司未来发展的影响

　　本次回购体现了管理层对公司长期内在价值的肯定，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益，增强公众投资者信心。本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励，将完善公司治理结构和薪酬考核体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，为公司及股东创造更大价值，助力公司长远稳健的发展。

　　3、本次回购股份对公司上市地位的影响分析

　　根据本次回购金额上限人民币6,000万元、回购价格上限17.42元/股测算，预计股份回购数量为3,444,316股，约占公司目前总股本的0.96%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变化，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　经公司内部自查，公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无增减持计划。若未来上述人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）提议人提议回购的相关情况

　　提议人赵亮先生系公司第二届董事会董事长兼总经理。2023年8月30日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。根据相关法律法规，赵亮先生提议公司以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。

　　提议人赵亮先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，且在回购期间无增减持计划。亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度。若股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销。

　　若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　（十二）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

　　根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项在董事会审批权限范围内，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可，无需提交股东大会审议。

　　为高效、有序地完成本次回购股份相关工作，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括在回购期内择机回购公司股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

　　2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事宜；

　　3、如法律法规、证券监管部门对回购股份有新的规定，或市场情况发生变化（除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外），公司将根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，调整股份回购的具体实施方案并继续办理回购股份相关事宜；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。上述授权的有效期限自本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议及程序

　　公司于2023年9月20日分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，且出席本次董事会董事人数超过三分之二；独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，符合《公司章程》的相关规定，属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事按照中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等规范性文件的要求，对公司回购股份方案相关事项发表如下独立意见：

　　（一）公司本次回购公司股份方案符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　（二）公司本次回购股份的实施是基于对未来持续发展前景的信心及公司价值高度认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，有利于进一步完善公司治理结构及薪酬考核体系，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，为公司及股东创造更大价值，助力公司长远稳健的发展。

　　（三）公司本次回购股份资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），回购价格不超过人民币17.42元/股（含），资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购金额不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。

　　综上所述，独立董事认为公司本次回购股份方案合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东合法权益的情形，且回购股份方案具有可行性。因此，一致同意本次回购股份方案。

　　四、回购方案的风险提示

　　（一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（二）本次回购股份计划用于公司后续实施员工持股计划或股权激励，可能存在因相关方案未能经公司股东大会等决策机构审议通过，导致无法实施，或因激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　（三）若相关员工持股计划或股权激励事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在回购的股份须全部或部分依法予以注销，债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　（四）本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

　　五、备查文件

　　1、《山东南山智尚科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；

　　2、《山东南山智尚科技股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》；

　　3、《山东南山智尚科技股份有限公司关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立董事意见》；

　　4、回购股份事项相关内幕信息知情人名单；

　　5、深圳证券交易所要求的其他文件。