第一节 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2 重大风险提示
公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施,敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“风险因素”。敬请投资者注意投资风险。
1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
1.4 公司全体董事出席董事会会议。
1.5 本半年度报告未经审计。
1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司于2023年8月16日召开第二届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》,拟以未经审计母公司累计可供分配利润为依据,以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,拟向全体股东每10股派发现金红利人民币6.00元(含税)。截至审议本次利润分配预案的董事会召开日,公司总股本为135,327,698股,以此计算拟派发现金红利人民币81,196,618.80元(含税)。本次利润分配不送红股,不以资本公积金转增股本。本次分配预案尚待股东大会批准。
1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
2.1 公司简介
公司股票简况
公司存托凭证简况
□适用 √不适用
联系人和联系方式
2.2 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
2.3 前10名股东持股情况表
单位: 股
2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表
□适用 √不适用
2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.7 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则,说明报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码:688625 证券简称:呈和科技 公告编号:2023-053
本公司董事会及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
呈和科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023年8月16日召开第二届董事会第二十三次会议,会议审议并通过了《关于增加公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。该事项已经2021年年度股东大会及2022年年度股东大会授权董事会办理,无须提交股东大会审议。
经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册,公司获准向特定对象发行股票。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(信会师报字[2023]第ZC10356号),确认公司本次以简易程序向特定对象发行股票完成后,公司注册资本由人民币13,333.34万元变更为人民币13,532.7698万元,公司股份总数由13,333.34万股变更为13,532.7698万股。
根据相关法律、法规、规范性文件的规定,以及公司于2022年5月17日召开2021年年度股东大会、2023年5月16日召开2022年年度股东大会,分别审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》,授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜,具体内容详见公司2022年5月18日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2021年年度股东大会决议公告》(公告编号:2022-025)及2023年2023年5月17日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2022年年度股东大会决议公告》(公告编号:2023-046)。
结合公司发行的实际情况,拟对《呈和科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)中的有关条款进行修订,具体修订内容如下:
除上述条款修改外,《公司章程》其他内容保持不变。根据公司2021年年度股东大会及2022年年度股东大会的授权,由公司管理层及时向市场监督管理部门办理注册资本变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续,并根据市场监督管理部门的具体审核要求,对前述及修订章程事项进行调整,最终表述以相关监督管理部门登记的内容为准。
特此公告。
呈和科技股份有限公司董事会
2023年8月18日
证券代码:688625 证券简称:呈和科技 公告编号:2023-054
呈和科技股份有限公司关于
使用募集资金置换预先投入募投项目
及支付发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
呈和科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年8月16日召开了第二届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》,现将相关情况公告如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会的《关于同意呈和科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2023]878号)核准,并经上海证券交易所同意,公司向特定对象发行股票1,994,298股,每股面值为人民币1.00元,募集资金总额为人民币97,959,917.76元,扣除已支付的保荐承销费用(含增值税)人民币2,900,000.00元后,实际到账金额为人民币95,059,917.76元。上述资金于2023年6月19日到达公司募集资金专户,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)予以验资并出具《验资报告》(信会师报字[2023]第ZC10356号)。本次发行过程中,公司支付发行费用(不含增值税)人民币5,929,960.75元后,实际募集资金净额为人民币92,029,957.01元。
为规范募集资金的使用与管理,保护投资者权益,公司开设了募集资金专项账户,并与保荐机构、开户银行签署了《募集资金三方监管协议》,对募集资金实行专户存储和管理。
二、募集资金使用可行性分析报告对募集资金投向的承诺情况
公司《以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)》载明的募投项目及募集资金使用计划为:
金额单位:人民币万元
在募集资金到位前,公司将根据募投项目的实施情况和付款进度,以自筹资金支付项目款项。募集资金到位后,公司将使用募集资金置换上述项目中预先投入的自筹资金。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在募集资金到位前,为保证募集资金投资项目的顺利实施,公司已利用自筹资金预先投入募投项目。截至2023年6月19日,公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币8,100.00万元,拟使用募集资金人民币6,626.17万元置换预先投入的自筹资金,具体情况如下:
金额单位:人民币万元
四、自筹资金已支付发行费用的情况
公司本次发行股票募集资金各项发行费用(不含税金额)合计人民币5,929,960.75元;截至2023年6月19日,公司利用自筹资金预先支付了部分与本次发行直接相关的中介费、信息披露费合计(不含税金额)人民币1,018,160.77元,拟置换已支付发行费用的自筹资金为人民币1,018,160.77元,具体情况如下:
金额单位:人民币万元
五、相关审议程序
2023年8月16日,公司第二届董事会二十三次会议及公司第三届监事会第十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金合计人民币6,727.99万元置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用。
公司独立董事就该项发表了明确同意的独立意见,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)出具了专项核查意见,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告。该议案的审议程序符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定。
六、专项意见说明
(一)独立董事意见
独立董事认为:公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月,公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付的发行费用的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常进行,符合相关法律法规及《呈和科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定,符合公司实际经营与整体业务发展的需要,符合公司和全体股东的利益,相关审议程序合法合规,不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况。因此,我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
(二)监事会意见
经审议,公司监事会认为:公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月,符合相关法律法规及《呈和科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定,符合公司实际经营与整体业务发展的需要,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况。综上,监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
(三)保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,公司独立董事发表了明确的同意意见,并由会计师事务所出具了专项审核报告,履行了必要的审批程序,且符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定以及发行申请文件的相关安排。同时,募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月,符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。综上,保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
(四)会计师事务所鉴证意见
上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《呈和科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金鉴证报告》(信会师报字[2023]第ZC10369号)。鉴证意见认为:呈和科技管理层编制的募资置换专项说明符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15 号)和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》的相关规定,在所有重大方面如实反映了呈和科技截止至2023年6月19日以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。
七、上网公告附件
(一)《呈和科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关审议事项的独立意见》;
(二)《呈和科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告》;
(三)《中信证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》;
(四)《呈和科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金鉴证报告》(信会师报字[2023]第ZC10369号)。
特此公告。
呈和科技股份有限公司董事会
2023年8月18日
证券代码:688625 证券简称:呈和科技 公告编号:2023-055
呈和科技股份有限公司关于公司
2023年半年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 呈和科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年8月16日召开第二届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》,本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
● 每10股派发现金红利人民币6.00元(含税),不送红股、不以资本公积金转增股本。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次权益分派的股数为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动,公司拟维持分配总额不变的原则,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配预案内容
根据公司《2023年半年度报告》,公司2023年1-6月母公司实现净利润人民币92,031,221.95元,加年初未分配利润人民币361,776,445.95元,截至2023年6月30日,母公司累计未分配利润为人民币453,807,667.90元。
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《呈和科技股份有限公司章程》等有关规定,充分考虑广大投资者的利益,在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司2023年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次权益分派的股数为基数分配利润。本次利润分配预案如下:
(一)以未经审计母公司累计可供分配利润为依据,以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,拟向全体股东每10股派发现金红利人民币6.00元(含税)。截至审议本次利润分配预案的董事会召开日,公司总股本为人民币135,327,698股,以此计算拟派发现金红利人民币81,196,618.80元(含税)。
(二)本次利润分配不送红股,不以资本公积金转增股本。
(三)如在本次分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动的,公司拟维持分配总额不变的原则,相应调整每股分配比例,将另行公告具体调整情况。
二、公司履行的相关审议决策程序
(一)董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年8月16日召开了公司第二届董事会第二十三次会议,全体董事审议通过了本次利润分配预案。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
(二)独立董事意见
公司独立董事发表如下意见:公司2023年半年度利润分配方案充分考虑了公司经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力,平衡公司长远经营发展以及与股东分享公司经营成果的利益,符合法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况,符合公司股东的整体利益和长远利益,有利于公司的持续、稳定、健康发展。实施该方案符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况。同意公司 2023年半年度利润分配预案,并同意将此次利润分配预案提交公司股东大会审议。
(三)监事会意见
公司监事会认为:公司2023年半年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求、经营业绩和发展前景等多方面因素,兼顾公司持续稳定发展的需求及投资者回报 最大化原则,符合公司实际经营现状,预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定。实施该方案符合公司和全体股东的利益,有利于公司的持续、稳健发展。不存在损害中小股东利益的情况。因此,同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施,敬请广大投资者注意投资风险。
四、上网公告附件
(一)《呈和科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》;
(二)《呈和科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告》。
特此公告。
呈和科技股份有限公司董事会
2023年8月18日
证券代码:688625 证券简称:呈和科技 公告编号:2023-056
呈和科技股份有限公司
关于董事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
呈和科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会已任期届满。为确保工作的连续性,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《呈和科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定,公司开展董事会换届选举工作,现将本次董事会换届选举情况公告如下:
一、董事会换届选举情况
根据《公司章程》规定,公司董事会由7名董事组成,其中非独立董事4名,独立董事3名。经公司董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人资格审核并提出建议,公司于2023年8月16日召开第二届董事会第二十三次会议,审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》,同意提名赵文林先生、仝佳奇先生、赵文声先生、赵文浩先生为公司第三届董事会非独立董事候选人(简历详见附件);同意提名叶罗沅先生、燕学善先生、阙占文先生为公司第三届董事会独立董事候选人(简历详见附件),叶罗沅先生为会计专业人士。
其中三位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书,叶罗沅先生、燕学善先生已获得上海证券交易所科创板独立董事视频课程学习证明。阙占文先生承诺在本次提名后,参加上海证券交易所科创板举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事学习证明。
根据前述拟任非独立董事和独立董事候选人的个人履历、工作情况等,未发现有相关法律、行政法规、规范性文件所规定的不得担任公司董事情形,不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形,未发现有被中国证监会确定为市场禁入者等情形。公司现任独立董事对提名公司第三届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人的事项发表了一致同意的独立意见。
二、其他说明
(一)上述董事候选人人数符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定,其中独立董事候选人数的比例不低于董事会人员的三分之一,拟任董事中兼任公司总经理或者其他高级管理人员职务的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。上述董事候选人尚需提交公司股东大会进行审议,并采用累积投票制选举产生。公司第三届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起三年。
(二)独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。为确保董事会的正常运行,在新一届董事会董事就任前,公司第二届董事会董事仍将继续依照法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
公司第二届董事会成员在任职期间勤勉尽责,为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用,公司对第二届董事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢!
独立董事苗月新先生在换届离任后将不再担任公司任何职务。苗月新先生未直接或间接持有公司股份,不存在应履行而未履行的承诺事项。公司对苗月新先生在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢!
特此公告。
呈和科技股份有限公司董事会
2023年8月18日
第三届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历:
(一)赵文林先生
赵文林先生,1964年10月生,中国国籍,无境外永久居留权,化工类专业本科学历,拥有正高级工程师职称。1988年8月至1992年1月,任广州华立颜料化工有限公司技术员;1992年2月到2002年10月,历任广州源丰塑料助剂有限公司副总经理、总经理;2002年1月至今,作为创始人设立公司前身广州呈和科技有限公司,任公司董事长、总工程师。
截至本公告披露日,赵文林先生直接持有公司股份46,050,000股,通过广州众呈投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份4,985,000股,通过中信建投证券-浦发银行-中信建投呈和1号科创板战略配售集合资产管理计划间接持有公司股份37,661股,合计持有公司股份51,072,661股,约占公司股份总数的37.74%。董事候选人赵文声先生、赵文浩先生系赵文林先生的弟弟;赵文林先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形;经查询不属于“失信被执行人”。
(二)仝佳奇先生
仝佳奇先生,1962年7月生,中国国籍,无境外永久居留权,世界经济专业本科学历,工商管理学硕士。1986年8月至1994年1月,就职于对外贸易经济合作部(现国家商务部)国外经济合作司、进出口司、中国驻外使馆商务处;1994年1月至1997年4月,就职于中国中化集团有限公司;1997年5月至1999年5月,任香港第一太平银行副总裁职务;1999年6月至2007年12月,历任中国中化集团有限公司下属中化国际(控股)股份有限公司办公室主任、塑料事业部总经理、总经理助理,中化香港化工国际有限公司及中化塑料有限公司总经理;2007年6月至今,任上海科汇投资管理有限公司执行董事;2008年1月至今,任公司董事、总经理。
截至本公告披露日,仝佳奇先生通过上海科汇投资管理有限公司间接持有公司股份19,481,500股,通过中信建投呈和1号科创板战略配售集合资产管理计划间接持有公司股份409,310股,合计持有公司股份19,890,810股约占公司股份总数的14.70%。仝佳奇先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形;经查询不属于“失信被执行人”。
(三)赵文声先生
赵文声先生,1970年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,EMBA,高级经济师、教授级高级工程师。1990年7月至2015年1月在广东省长大公路工程有限公司工作,历任项目总工程师、项目经理,分公司技术部长、副总经理、总经理,公司副总经理;2015年1月至2016年3月任广东省公路工程质量监测中心主任;2016年4月至2020年3月任广东省路桥规划研究中心主任、广东粤路勘察设计有限公司经理、执行董事;2020年3月至2022年6月任广东晶通公路工程建设集团有限公司董事、总经理、技术顾问;2020年3月至2022年9月任广州文科创新投资合伙企业(普通合伙)执行事务合伙人;2020年5月至2021年9月任广东唯实公路工程有限公司董事;2020年7月至2021年12月任广东晶通工程技术检测有限公司经理、董事;2021年9月至今,任公司董事。2022年4月至今任北京新桥技术发展有限公司副总工程师兼华南事业部主任。
截至本公告披露日,赵文声先生未持有本公司股票。赵文声先生与本公司控股股东、实际控制人、董事候选人赵文林和董事候选人赵文浩是兄弟关系,与公司其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。赵文声先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形;经查询不属于“失信被执行人”。
(四)赵文浩先生
1973年2月生,中国国籍,无境外永久居留权,企业管理专业本科学历。1996年7月至2004年2月,任佛山顺通公路桥梁运输安装工程有限公司工程主管;2004年2月至2016年3月,历任广州呈和科技有限公司工程设备部主管、监事、董事,广州呈和塑料新材料有限公司监事;2006年11月至今,任上海梵和聚合材料有限公司监事;2015年8月至今,历任广州子璞商务咨询有限公司监事、总经理;2016年3月至今,任公司董事。2020年7月至今,任佛山市助勤道路桥工程有限公司监事。
截至本公告披露日,赵文浩先生通过广州众呈投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份15,000股,约占公司股份总数的0.01%。赵文浩先生与本公司控股股东、实际控制人、董事长赵文林和董事候选人赵文声是兄弟关系,与公司其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。赵文浩先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形;经查询不属于“失信被执行人”。
二、独立董事候选人简历:
(一)叶罗沅先生
叶罗沅先生,1981年3月生,中国国籍,无境外永久居留权,会计学专业本科学历,具有中国注册会计师、中国注册税务师、美国注册会计师资格。2004年7月至2008年9月,任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所高级审计师;2008年10月至2010年7月,任麦楷博平(北京)财务咨询有限公司经理;2010年7月至2011年9月,任广州邦维财务咨询有限公司合伙人;2011年10月至2014年3月,任香榕(天津)投资管理合伙企业(有限合伙)投资总监;2014年3月至今,任广东锦石私募证券投资管理有限公司监事、合规负责人;2016年6月至2021年9月任深圳睿晟投资有限公司法定代表人、执行董事兼总经理;2017年8月11日至今任深圳市创世天联科技有限公司监事;2019年8月14日至今任广州璟天企业管理咨询服务有限公司监事; 2020年4月至今,任公司独立董事;2022年3月至今任厦门锦石志成企业咨询有限公司监事;2022年9月至今任广东顺钠电气股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日,叶罗沅先生未持有本公司股票。叶罗沅先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形;经查询不属于“失信被执行人”。
(二)燕学善先生
燕学善先生,1986年10月生,中国国籍,无境外永久居留权,法学专业硕士研究生学历,具有中国律师执业资格。2010年7月至2014年10月,任北京市康达律师事务所律师;2014年11月至2017年10月,任北京大成(广州)律师事务所合伙人律师;2017年11月至今,任北京市康达(广州)律师事务所高级合伙人律师;2020年4月至今,任公司独立董事。
截至本公告披露日,燕学善先生未持有本公司股票。燕学善先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形;经查询不属于“失信被执行人”。
(三)阙占文先生
阙占文先生,1979年2月生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。2005年7月至2016年12月,历任江西财经大学法学院讲师、副教授、副院长;2016年12月至今,任中山大学法学院副教授、博士生导师,兼任中国广州、佛山等仲裁委员会仲裁员。
截至本公告披露日,阙占文先生未持有本公司股票。阙占文先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形;经查询不属于“失信被执行人”。
证券代码:688625 证券简称:呈和科技 公告编号:2023-057
呈和科技股份有限公司2023年半年度
募集资金存放与使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定,呈和科技股份有限公司(以下简称“呈和科技”、“公司”)就2023年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额及到账时间
1、首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于同意呈和科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]1398号),呈和科技向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)33,333,400股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人民币16.48元,共计募集资金总额人民币549,334,432.00元,扣除主承销商、上市保荐人中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)的保荐费用和承销费用人民币41,946,754.56元后的余额人民币507,387,677.44元,已由中信建投于2021年6月2日汇入呈和科技募集资金专户。扣除发行费用人民币66,038,569.34元,呈和科技实际募集资金净额为人民币483,295,862.66元。上述资金到位情况经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具信会师报字[2021]第ZC10355号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、向特定对象发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于同意呈和科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2023]878号),呈和科技以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A 股)不超过2,442,995股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人民币49.12元。本次实际发行数量为1,994,298股,共计募集资金总额人民币97,959,917.76元,扣除保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)的保荐费用和承销费用人民币(含税)2,900,000.00元后的余额人民币95,059,917.76元,已由中信证券于2023年6月19日汇入呈和科技募集资金专户。扣除发行费用人民币5,929,960.75元,呈和科技实际募集资金净额为人民币92,029,957.01元。上述资金到位情况经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具信会师报字[2023]第ZC10356号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二) 募集资金使用及结余情况
1、首次公开发行股票
报告期内,公司首发募投项目实际使用募集资金人民币36,833,546.62元,具体情况如下:
2、向特定对象发行股票
报告期内,公司定增募投项目实际使用募集资金0.00元,具体情况如下:
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》等法律法规的要求,结合公司实际情况,制定了《呈和科技股份有限公司募集资金管理制度》,(以下简称“《募集资金管理制度》”)。根据《募集资金管理制度》,公司在银行设立募集资金专户对募集资金实行专户存储,并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,确保募集资金存放与使用规范,以保证专款专用。
1、首次公开发行股票
2021年6月,公司与原保荐机构中信建投、专户存储募集资金的中国银行股份有限公司广州远景路支行、招商银行股份有限公司广州东风支行、中国农业银行股份有限公司广州龙归支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
2021年6月25日,呈和科技股份有限公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资并提供借款用于实施募投项目的议案》,同意公司使用部分募集资金不超过人民币41,000.00万元用于实施“广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期”。其中以增资的方式向全资子公司广州科呈新材料有限公司(以下简称“广州科呈”)提供不超过人民币10,000.00万元募集资金,以无息借款方式向广州科呈新材料有限公司提供不超过人民币31,000.00万元募集资金,借款期限为自实际借款之日起36个月。2021年9月,公司与公司全资子公司广州科呈新材料有限公司、原保荐机构中信建投、中国银行股份有限公司广州白云支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
2023年3月,公司聘请中信证券担任以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构,终止与原保荐机构中信建投的保荐协议。后续公司、中信证券分别与中国银行股份有限公司广州白云支行、招商银行股份有限公司广州东风支行、中国农业银行股份有限公司广州三元里支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,公司、广州科呈新材料有限公司、中信证券与中国银行股份有限公司广州远景路支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》,确保募集资金存放与使用规范,以保证专款专用,并终止了公司与原保荐机构中信建投、首次公开发行股票募集资金专户开户行的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。
报告期内,公司及子公司广州科呈新材料有限公司严格按协议执行,《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在重大问题。
2、向特定对象发行股票
2023年6月,公司与中信证券、专户存储募集资金的平安银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
报告期内,公司严格按协议执行,《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在重大问题。
(二) 募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票
截至2023年6月30日止,公司有4个首次公开发行股票募集资金专户,募集资金存放情况如下:
2、向特定对象发行股票
截至2023年6月30日止,公司有1个向特定对象发行股票募集资金专户,募集资金存放情况如下:
三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期内,公司募集资金实际使用情况如下:
(一) 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况
报告期内,公司募集资金实际使用情况详见附表1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》及附件2《向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
报告期内,公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、首次公开发行股票
公司于2022年4月25日,召开第二届董事会第十五次会议和第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币20,000.00万元(含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效,并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营,不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,不会变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司独立董事、监事会及原保荐机构中信建投均发表了明确同意意见。公司在规定期限内实际使用人民币193,700,220.22元闲置募集资金进行暂时补充流动资金,并对资金进行了合理的安排与使用,没有影响募集资金投资计划的正常进行,资金运用情况良好。截止2023年4月15日,公司将上述暂时补充流动资金的人民币193,700,220.22元提前归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司2023年4月15日披露于上海证券交易所网站的《关于提前归还暂时用于补充流动资金的募集资金的公告》(公告编号:2023-030)。
公司于2023年4月24日,召开了第二届董事会第二十一次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币20,000.00万元(含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效,并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营,不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,不会变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券均发表了明确同意意见。具体内容详见公司2023年4月25日披露于上海证券交易所网站的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2023-035)。
截至2023年6月30日,公司已使用人民币123,935,677.68元闲置募集资金进行暂时补充流动资金。
2、向特定对象发行股票
报告期内,公司不存在使用向特定对象发行股票募集资金的闲置资金进行暂时补充流动资金情况。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
1、首次公开发行股票
公司于2022年4月25日召开了第二届董事会第十五次会议和第三届监事会第二次会议,审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下,使用不超过人民币41,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,在上述额度范围内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会及原保荐机构中信建投均发表了明确同意意见。具体内容详见公司2022年4月27日披露于上海证券交易所网站的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-017)。
公司于2023年4月24日召开了第二届董事会第二十一次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过《关于授权使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下,使用不超过人民币33,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,在上述额度范围内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券均发表了明确同意意见。具体内容详见公司2023年4月25日披露于上海证券交易所网站的《关于授权使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2023-036)。
截至2023年6月30日,公司首次公开发行股票募集资金的闲置资金进行现金管理的余额为人民币78,000,000.00元。
2、向特定对象发行股票
报告期内,公司不存在使用向特定对象发行股票募集资金的闲置资金进行现金管理,投资相关产品的情况。
(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内,公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
报告期内,公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)情况。
(七) 节余募集资金使用情况
报告期内,公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八) 募集资金使用的其他情况
报告期内,公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内,公司不存在变更募投项目资金用途情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的重大违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告于2023年8月16日经董事会批准报出。
附表1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表;
2、向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表。
呈和科技股份有限公司董事会
2023年8月18日
附表1:
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
报告期内
编制单位:呈和科技股份有限公司 单位:人民币万元
附表2:
向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
报告期内
编制单位:呈和科技股份有限公司 单位:人民币万元
(下转B118版)
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