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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票共涉及21名激励对象，共计70,116股，占回购前公司总股本的0.0449%；回购价格为4.92元/股。
2、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票回购注销办理手续。本次回购注销完成后，公司总股本由156,227,282股变更为156,157,166股。
一、第二期限制性股票激励计划已履行的决策程序和审批情况
1、2021年4月27日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订〈江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于〈江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2021年4月29日至2021年5月12日，公司在内部公示了《公司第二期限制性股票激励计划人员名单》。公示期间，公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司及下属子公司签订的劳动合同、在公司及下属子公司担任的职务等，期间未收到任何异议，并出具了《关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年5月24日，公司2020年年度股东大会审议并通过了《江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第二期限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2021年6月23日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票以2021年6月23日为授予日，授予人数调整为145人，授予数量调整为1,125,360股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行审核，并发表了核查意见。国浩律师（上海）事务所对公司第二期限制性股票激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书。
5、2022年7月5日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购数量和价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意意见。国浩律师（上海）事务所对上述事项出具了法律意见书。
6、2022年7月22日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于减少公司注册资本并修改章程的议案》，同意公司回购注销9名激励对象全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计82,140股，回购价格为5元/股。
7、2023年7月7日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意意见。国浩律师（上海）事务所对上述事项出具了法律意见书。
8、2023年7月26日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本及地址并修改章程的议案》，同意回购注销21名激励对象全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计70,116股，回购价格为4.92元/股。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购注销的原因及数量
（1）第二期限制性股票激励计划在第二个限售期解除限售条件已成就时，激励对象中有14人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，本次不予解锁，回购该14名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票54,720股。
（2）第二期限制性股票激励计划在第二个限售期届满时，2人因2022年度个人业绩考核成绩为C2，按本次解锁比例的80%解锁；3人因2022年度个人业绩考核成绩为D2，按本次解锁比例的60%解锁；2人因全年产假病假未参与本次考核，本次不予解锁。根据公司《激励计划》的规定，公司拟回购注销上述7名激励对象全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计15,396股。
综上，公司拟对上述21名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计70,116股予以回购注销。
2、回购注销的价格
4.92元/股，回购款总金额344,970.72元。
3、回购注销的资金来源
公司自有资金。
三、回购注销完成情况
公司已向上述21名激励对象支付了回购价款，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销限制性股票的减资事项出具了《验资报告》（苏公W【2023】B062号）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于近日完成上述限制性股票回购注销手续，公司总股本由156,227,282股变更为156,157,166股。
四、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表
注：上表中各明细数据计算结果在尾数上如有差异，均因四舍五入所造成。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。
特此公告。
江苏中设集团股份有限公司
董事会
2023年8月18日
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