 |
 |
 |
 |
 |
土地使用权的评估方法系考虑到待估宗地为划拨商业用地，中兴华评估师结合宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，选用基准地价修正法进行评估。基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。附着于该土地使用权上的建筑物的评估方法系重置成本法，即采用同年代、同类资产的价格变动率推算重置全价。
因土地使用权在2023年12月到期，故总摊销/折旧月份为21个月， 附着于该土地使用权上的建筑物按照2023年12月到期摊销，根据《企业会计准则第4号一一固定资产》中要求确定折旧年限时综合考虑三方面因素，包括预计产能（具体经营年限）、实际损耗（房屋建筑物的寿命）、法律法规限制（产权证明的期限）。公司无法确定未来是否能够办理续期，产权证明的期限仍然是确定的，即2023年12月到期，公司据此期限确定使用寿命并计提折旧。况且，按照孰短的方法确定折旧年限也符合财务信息稳健性的原则。
会计师核查程序及意见：
1、核查程序
（1）对管理层聘请的资产评估师的专业素质、胜任能力及客观性作出评价；
（2）利用注册会计师的估值专家工作，对评估报告中重要假设及基础、评估说明及评估计算过程、选择的估值方法以及可辨认净资产公允价值进行复核，并评价了注册会计师的估值专家的专业素质、胜任能力及独立性；
（3）检查土地使用权产权证书，核实土地到期日，并对相关资产折旧摊销进行重新计算。
2、核查意见
经核查，土地使用权和附着于该土地使用权上的建筑物摊销/折旧金额计提准确。
六、因收购信沃达海洋股权，你公司形成商誉2.26亿元。截至报告期末，你公司未计提商誉减值准备。请结合商誉所在资产组生产经营及财务状况，说明商誉减值准备计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定，以及本次商誉减值测试的具体方法、过程及参数选取依据等。
公司董事会回复：
报告期末，公司对收购信沃达海洋形成的商誉金额为22,590.13万元，根据北京市规划和国土资源管理委员会出具的不动产权证书，信沃达海洋以划拨方式取得的国有建设用地使用权和房屋所有权将于2023年12月10日期限届满。可回收金额按照以预计未来现金流量现值和公允价值减处置费用后净额两者较高者与包含商誉的资产组账面价值进行比较。公司聘请具有证券评估资质的资产评估机构中兴华咨（北京）房地产评估工程咨询有限公司协助公司对商誉减值测试所涉及的信沃达海洋资产组组合预计未来现金流量现值进行评估，并由中兴华咨（北京）房地产评估工程咨询有限公司对信沃达海洋所涉商誉资产组出具了《茂名石化实华股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的北京信沃达海洋科技有限公司包含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》【中兴华咨评报字[2023]第0024号】。商誉减值测试的具体情况如下：
1、商誉所在资产组的经营情况及财务状况
信沃达海洋是大型的、现代化的、先进的海洋生物科普馆。它在多方面居于国内外领先地位；信沃达海洋拥有世界先进的维生系统，使用人工海水，总水量达18,000吨。
馆内饲养和展示各种海洋鱼类及生物达千余种，数万尾；同时生物收藏量在全国居首：海底生物总饲育鱼类达3万-5万尾，其中海洋观赏鱼类及淡水观赏鱼类近千余种。已有数万尾观赏鱼入住了海洋馆，并已完全适应这里的新环境。除观赏鱼类之外，信沃达海洋还有一支实力雄厚的海洋动物表演团，其成员是包括海豚、鲸鱼及海狮等哺乳类动物。信沃达海洋2019、2020、2021、2022主要财务数据如下：
单位：万元
注：2022年系致同会计师事务所进行审计，2019年至2021年均由毕马威华振会计师事务所进行审计。
从上表可以看出，2020年因不可抗力因素使得信沃达海洋经营较差，但剔除不可抗力因素的年度，信沃达海洋的业务状况良好。
2、商誉所在资产组组合未来盈利预测情况
近两年随着不可抗力因素逐步消散，旅游消费行业恢复有序，公司管理层参考目前信沃达海洋的资产状况、企业未来经营规划，未来盈利预测情况如下：
单位：万元
3、关键参数确定
（1）未来年度盈利预测的关键参数
（2）折现率关键参数
折现率，又称期望投资回报率。根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前折现率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估中，在确定折现率时，根据评估对象加权平均资本成本（WACC）作适当调整后确定。
加权平均资本成本（WACC）=Re×We/(1-T)+Rd×Wd
其中：Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本结构比例；
Wd：付息债务资本结构比例；
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定评估对象普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re= Rf+β×Rmp+Rc
式中：Rf：无风险收益率
Rmp：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
折现率关键参数如下：
本次评估过程中参数的选择是依据评估准则和会计准则的要求结合对当下资本市场状况、公司运营情况的判断进行的。未来现金流量预测、折现率选取税前数据口径。综上所述，在对信沃达海洋进行减值测试过程中关键参数的选取是合理的。
根据《茂名石化实华股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的北京信沃达海洋科技有限公司包含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》【中兴华咨评报字[2023]第0024号】，截至评估基准日 2022年 12 月 31 日，公司相关商誉所在信沃达海洋资产组组合的预计未来现金流量现值人民币 62,355.82万元；资产负债表日后公司与第三方签订信沃达海洋的《资产出售协议》，协议中约定45%股权的转让价格为34,200万元，转换为100%股权的企业价值为76,000.00万元。
上述结果信沃达海洋可回收金额按照以预计未来现金流量现值和公允价值减处置费用后净额两者较高者与包含商誉的资产组账面价值进行比较，预计未来现金流量现值为62,355.82万元，公允价值减处置费用后净额为76,000.00万元。可收回金额以76,000.00万元作为依据，高于基准日公司相关商誉所在信沃达海洋资产组组合减值测试前账面价值 54,566.71万元，商誉不存在减值。
综上所述，信沃达海洋近年来与资产组组合相关的业务状况良好，资产组组合可回收金额大于包含商誉的资产组账面价值， 2022年度无需计提商誉减值准备。因此，公司未对信沃达海洋商誉相关资产组计提减值准备是合理的。
会计师核查程序及意见：
1、核查程序
（1）了解与评价与商誉减值测试相关的内部控制，测试关键控制执行的有效性；
（2）对管理层聘请的资产评估师的专业素质、胜任能力及客观性作出评价；
（3）利用注册会计师的估值专家工作，对评估报告中重要假设及基础、评估说明及评估计算过程、选择的估值方法以及可辨认净资产公允价值进行复核，并评价了注册会计师的估值专家的专业素质、胜任能力及独立性；
（4）评价管理层估计资产可收回价值时采用的假设和方法；
（5）商誉减值测试，复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性，包括所属资产组或者资产组组合的预计销量、未来销售价格、收入增长率、预计毛利率以及相关费用等，并与相关资产组或者资产组组合的历史数据进行比较分析；
（6）获取了财务报表报出日前签订的关于北京海洋馆的《股权转让协议》，审阅交易价格、保证金、协议生效日等合同条款，并将交易价格与包含商誉的资产组账面价值进行比较；
（7）评价在财务报表中对商誉减值以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。
2、核查意见
经核查，本期公司不对信沃达海洋商誉计提减值符合公司的实际经营情况，符合《企业会计准则》的相关规定。
七、截至报告期末，你公司资产负债率达64.34%，处于历史高位，报告期内财务费用为5834.23万元，同比增长66.5%。你公司短期借款余额为8.73亿元，货币资金仅为1.60亿元。2022年以来，你公司除收购信沃达海洋股权外，还以0元对价收购广西六旺食品加工有限公司（以下简称“六旺食品”）66%股权（需履行对应的实缴出资义务），并披露拟以2亿元参与深圳益生堂生物企业有限公司（以下简称“益生堂”）重整案。以上均为跨行业投资。
（一）说明对外投资的内控制度是否健全并有效执行，上述股权投资是否具备商业合理性，以及履行的尽职调查程序。
公司董事会回复：
上述股权投资具备商业合理性，公司对外投资的内控制度健全并有效执行：
1、六旺食品目前已成功备案“凤山屠宰项目”，已取得博白县农业农村局关于同意项目选址的意见，已取得广西壮族自治区农业农村厅关于同意设立生猪定点屠宰厂的函，已取得广西壮族自治区林业局《关于同意建设凤山屠宰厂项目使用国有林地的批复》。上述资质均为罕有资质，六旺食品筹建“凤山屠宰项目”有一定的政策支持。且，广西玉林博白拥有优渥的生猪资源，若建成年屠宰加工生猪100万头以上生猪屠宰生产线，配套建设肉制品加工、冷藏仓库、配送中心，生产的产品将可以面向全国市场进行销售，从而形成稳健的产业链条，具备商业合理性。公司收集了六旺公司的资质证明文件、实地考察了项目建设用地和管理团队，认为该项目具备一定的发展前景，于2022年1月19日由公司经营班子讨论决定，收购六旺公司的66%股权。
2、公司在参与益生堂的重整投资人遴选前，向管理人了解了益生堂公司的资产和债务情况。若益生堂的债务通过重整程序被免除，其资产因地处优越的地理位置，未来有一定的升值空间，具备商业合理性。公司于2021年5月27日召开第十一届董事会第四次临时会议通过了参与益生堂重整投资人遴选的议案，有效执行了对外投资的内控制度。
（二）说明对六旺食品履行实缴出资义务、参与益生堂重整案相关资金的支付安排、资金来源、以及截至目前支付进度。相关资金来源于借款的，请进一步补充说明资金融出方名称、金额、资金成本、期限等条款。并请结合你公司目前资产负债结构、利息支出等，说明频繁对外投资的原因，以及大额借款对你公司财务状况、流动性的影响，是否存在短期偿债压力及流动性风险。请充分提示相关风险。
公司董事会回复：
1、对外投资的内控制度健全并有效执行，上述股权投资具备商业合理性，以及履行的尽职调查程序：
（1）六旺食品系广西壮族自治区博白县凤山镇六旺生猪屠宰厂项目，该项目计划总占地面积39.6亩（26400平方米），总建筑面积26500平方米，规划建设年屠宰加工生猪100万头以上生猪屠宰生产线，配套建设肉制品加工、冷藏仓库、配送中心。六旺食品目前已成功备案“凤山屠宰项目”，已取得《博白县农业农村局关于同意项目选址的意见》《广西壮族自治区农业农村厅关于同意设立生猪定点屠宰厂的函》，广西壮族自治区林业局《关于同意建设凤山屠宰厂项目使用国有林地的批复》。公司已实缴660万，工商信息已变更为公司持股66%，六旺食品纳入合并范围内，项目目前仍在前期调研论证阶段。
（2）益生堂系申请破产重整的企业，公司投资该项目的商业合理性系益生堂在深圳及杭州拥有土地和房产资源。公司于2021年4月缴纳1,600万，作为遴选益生堂重整投资人的保证金。2022年6月，深圳中院裁定终止益生堂重整程序并宣告益生堂破产。根据《深圳益生堂生物企业有限公司重整案、深圳市益生堂药业有限公司重整案联合招募重整投资人的说明》，公司已于2022年7月收到益生堂管理人退回的保证金，项目已终止。
上述投资的资金均来源于公司自有资金。
2、目前频繁对外投资的原因，以及大额借款对公司财务状况、流动性的影响，积极应对短期偿债压力及流动性风险：
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：
公司偿债能力指标有所欠佳，频繁对外投资的主要原因系“双碳”“双控”背景下，高能耗化工项目发展前景受到影响，国内化工市场的竞争也越来越激烈，公司化工主业面临的困难挑战、瓶颈制约日益突出，生存发展的压力加大。公司基于拓展新业务、加快转型发展、优化产业布局的战略发展需要，适应转变发展思路、提高发展质量的新形势。
为应对短期偿债压力及流动性风险，改善上市公司财务状况，优化公司资产结构，公司在2023年拟实施多项措施：
①截至问询函回复日，银行对公司已授信借款额度为201,236.53万元，已使用额度为96,210.51万元，尚未使用的额度为105,026.02万元；
②截至问询函回复日，公司短期借款余额中31,900万元为正常归还后重新办理的融资。
③公司预计2023年经营活动产生的现金流量净额为16,000万元。
④处置北京海洋馆，公司2023年年内可收回投资款（45%股权转让款34,200万元）。
八、年报显示，你公司报告期内存在证券投资，投资品种为股票，报告期内产生损益1146.71万元。
（一）说明从事证券投资是否履行了相应的审议程序和信息披露义务。
公司董事会回复：
公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于批准使用闲置自有资金进行委托理财和证券投资的议案》，同意使用闲置自有资金最高额度不超过人民币4亿元（含本数）【其中，进行证券投资额度不超过人民币1亿元（含本数）】进行委托理财和证券投资，并授权公司经营班子具体操作。按照深圳证券交易所《主上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定，本次使用闲置自有资金进行委托理财和证券投资事项无需提交股东大会审议。公司于2021年3月31日进行公告，公告编号：2022-034。
（二）说明证券投资涉及具体股票的选取方法、投资额度，是否存在利用证券投资等委托理财方式变相为第三方提供财务资助的情形。
公司董事会回复：
根据2015 年 4 月 22 日，公司第九届董事会第四次会议审议通过的《茂名石化实华股份有限公司证券投资管理制度》第三条的规定“本制度所称证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）以及深圳证券交易所认定的其他投资行为”以及第六条的规定“公司进行证券投资不得直接或间接投资于被证券交易所实施退市风险警示和其他风险警示的上市公司发行的证券”。在上述证券投资范围内，实华公司建立证券投资股票池，对纳入股票投资池的证券在授权范围内进行投资。公司在选取股票过程中，采取自上而下的框架： 首先优选国家政策大力支持、增速高的行业，包括新材料、新能源等行业；然后在上述行业中优选增速高、产品力强或者有其他特殊优势的公司。经自查，不存在向第三方提供财务资助的情况。
（三）请结合人员配置、投资决策机制、内控及风险管理制度等，说明你公司是否具备与投资规模相适应的投资能力，能否控制投资风险。
公司董事会回复：
公司使用闲置自有资金进行证券投资所涉及股票等、委托理财所涉及保本型理财产品以及一些开放式非保本浮动收益型银行理财产品，收益情况由于受宏观经济的影响可能具有一定波动性，投资产品面临的风险包括：
①政策风险。宏观经济政策、产业政策、财政政策、货币政策、资本市场政策和监管政策等国家政策的变化将对经济运行和投资项目产生一定影响，可能直接或者间接影响收益和财产。
②经济周期风险。经济运行具有周期性的特点，宏观经济运行状况可能对投资项目产生影响，从而对收益和财产产生影响。
③利率风险。金融市场利率波动会导致债券和证券市场的价格和收益率的变动，同时影响投资项目所涉及企业的成本和利润水平，从而对收益和财产产生影响。
④信用风险。在管理、运用信托财产过程中，交易对手如发生违约，将可能导致财产损失和收益变化。
⑤其他风险。战争、自然灾害等不能预见、不能避免并且无法克服的不可抗力可能导致财产损失和收益变化。
公司已制订《证券投资管理制度》和证券投资委托理财风险控制措施，规定如下：
公司应合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。公司不得将募集资金通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、债券等的交易，以及委托理财。
公司进行证券投资不得直接或间接投资于被证券交易所实施退市风险警示和其他风险警示的上市公司发行的证券。
公司应以公司自身名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
公司相关部门在进行证券投资前，应知悉相关法则和公司章程关于证券投资的规定，不得进行违法违规的交易。
针对可能发生的投资风险，公司制定如下风险控制措施：
①公司董事会审议通过后，授权总经理在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施和跟踪管理。
②财务部负责做好资金计划，充分预留资金，谨慎确定投资期限，保障公司正常运营。
③公司审计部负责理财资金使用与保管情况的监督和审计，每个季度末对理财资金的使用和保管进行全面检查，并向审计委员会报告。
④独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
⑤公司将依据相关规定，披露委托理财和证券投资情况。
九、你公司控股股东所持公司股份全部被质押或司法冻结。请结合控股股东债务规模和资信状况等，说明其解决股权质押、冻结事项的具体措施及可行性，并自查是否存在资金占用、违规担保的情况，以及控股股东债务情况对你公司日常经营的影响。
公司董事会回复：
经核查，控股股东解决其股权质押、冻结事项的具体措施具备可行性，不存在资金占用、违规担保的情况，债务情况并未对公司日常经营产生不利影响。（控股股东股权冻结情况说明见附件4）
备查文件：
1、控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司、实际控制人刘军的承诺函
2、独立董事关于内控缺陷整改的专项核查意见
3、监事会关于内控缺陷整改的专项核查意见
4、控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司所持公司股份被质押或司法冻结情况说明
5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）《关于茂名石化实华股份有限公司2022年年报问询函的回复》
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二〇二三年六月十四日
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
