山东步长制药股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议公告_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议的通知于2023年6月7日发出，会议于2023年6月13日上午11时30分以通讯方式召开，应参会董事15人，实参会董事15人，会议由董事长赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

　　1、《关于取消2022年年度股东大会部分议案的议案》

　　前期针对相关会计差错，对公司2021年度、2022年度的合并资产负债表、合并利润表、所有者权益变动表及相关附注进行了更正。基于审慎性原则，拟取消受前期会计差错更正及追溯调整影响的原定提交公司2022年年度股东大会审议的《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》《关于公司2022年度财务决算的议案》《关于公司2023年度财务预算的议案》《关于公司2022年度报告及摘要的议案》《关于公司计提商誉减值准备的议案》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　前期针对相关会计差错，对公司2021年度、2022年度的合并资产负债表、合并利润表、所有者权益变动表及相关附注进行了更正，公司拟对受上述因素影响的《山东步长制药股份有限公司2022年度董事会工作报告》进行修订。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　3、《关于公司2022年度总裁工作报告的议案》

　　前期针对相关会计差错，对公司2021年度、2022年度的合并资产负债表、合并利润表、所有者权益变动表及相关附注进行了更正，公司拟对受上述因素影响的《山东步长制药股份有限公司2022年度总裁工作报告》进行修订。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　4、《关于公司2022年度财务决算的议案》

　　前期针对相关会计差错，对公司2021年度、2022年度的合并资产负债表、合并利润表、所有者权益变动表及相关附注进行了更正，公司拟对受上述因素影响的《山东步长制药股份有限公司2022年度财务决算报告》进行修订。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　5、《关于公司2023年度财务预算的议案》

　　前期针对相关会计差错，对公司2021年度、2022年度的合并资产负债表、合并利润表、所有者权益变动表及相关附注进行了更正，公司拟对受上述因素影响的《山东步长制药股份有限公司2023年度财务预算报告》进行修订。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　6、《关于公司2022年度报告及摘要的议案》

　　前期针对相关会计差错，对公司2021年度、2022年度的合并资产负债表、合并利润表、所有者权益变动表及相关附注进行了更正，公司拟对受上述因素影响的《山东步长制药股份有限公司2022年年度报告》及摘要进行修订。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2022年年度报告（2023年6月13日修订）》及摘要。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　7、《关于公司计提商誉减值准备的议案》

　　前期针对相关会计差错，对公司2021年度、2022年度的合并资产负债表、合并利润表、所有者权益变动表及相关附注进行了更正，公司拟对受上述因素影响的2022年度商誉减值准备计提金额进行调整。

　　本着谨慎性原则，2022年度公司拟对子公司通化谷红制药有限公司和吉林天成制药有限公司计提商誉减值准备合计294,283.52万元。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2023-100）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2023年6月14日

　　证券代码：603858 证券简称：步长制药公告编号：2023-098

　　山东步长制药股份有限公司

　　第四届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议的通知于2023年6月7日发出，会议于2023年6月13日9时以通讯方式召开，应到监事4人，实到4人，会议由监事会主席吕宏强先生主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　与会监事经认真审议，通过如下议案：

　　一、《关于公司2022年度财务决算的议案》

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于公司2023年度财务预算的议案》

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于公司2022年度报告及摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2022年年度报告（2023年6月13日修订）》及摘要。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于公司计提商誉减值准备的议案》

　　本着谨慎性原则，2022年度公司拟对子公司通化谷红制药有限公司和吉林天成制药有限公司计提商誉减值准备合计294,283.52万元。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司监事会

　　2023年6月14日

　　证券代码：603858 证券简称：步长制药公告编号：2023-099

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于2022年年度报告及摘要的

　　更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月29日召开了第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，公司根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）及《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，公司对相关会计差错进行更正，涉及2021年度、2022年度的合并资产负债表、合并利润表及相关附注。现对《山东步长制药股份有限公司2022年年度报告》及摘要中涉及的相关内容予以更正。具体更正情况如下：

　　一、更正的具体内容

　　（一）“第二节公司简介和主要财务指标”之“七、近三年主要会计数据和财务指标”之“(一)主要会计数据”

　　更正前：

　　更正后：

　　单位：元币种：人民币

　　（二）“第二节公司简介和主要财务指标”之“七、近三年主要会计数据和财务指标”之“(二)主要财务指标”

　　更正前：

　　单位：元币种：人民币

　　报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

　　√适用 □不适用

　　根据《国家医保局人力资源社会保障部关于印发〈国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录〉的通知》（医保发﹝2019﹞46号）,对于原省级药品目录内按规定调增的乙类药品，应在3年内（2020年-2022年）逐步消化，及2021年11月24日发布的《国家医保局人力资源社会保障部关于印发〈国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2021年）〉的通知》（医保发〔2021〕50号）再次要求省级医保部门确保2022年6月30日前完成全部消化任务。2020年以来，通化谷红制药产品谷红注射液，吉林天成制药产品复方曲肽注射液、复方脑肽节苷脂注射液陆续调出各省级医保目录，产品调出各省级医保目录等因素对公司的业绩产生了一定不利影响。

　　公司收购通化谷红制药100%股权，收购吉林天成制药95%股权，确认商誉账面价值499,679.66万元，拟计提商誉减值准备共计306,996.92万元，该项减值损失将导致公司2022年度利润总额减少306,996.92万元。

　　更正后：

　　报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

　　√适用 □不适用

　　公司收购通化谷红制药100%股权，收购吉林天成制药95%股权，确认商誉账面价值499,679.66万元，2022年拟计提商誉减值准备共计294,283.52万元，该项减值损失将导致公司2022年度利润总额减少294,283.52万元。

　　（三）“第二节公司简介和主要财务指标”之“九、2022年分季度主要财务数据”

　　更正前：

　　单位：元币种：人民币

　　更正后：

　　单位：元币种：人民币

　　（四）“第三节管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”

　　更正前：

　　2022年度，公司实现营业收入1,495,125.27万元，较上年同期减少5.15%，归属于上市公司股东的净利润-165,687.82万元，较上年同期减少228.51%。

　　更正后：

　　2022年度，公司实现营业收入1,495,125.27万元，较上年同期减少5.15%，归属于上市公司股东的净利润-152,974.42万元，较上年同期减少231.63%。

　　（五）“第三节管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”

　　更正前：

　　2022年度，公司实现营业收入1,495,125.27万元，较上年同期减少5.15%，归属于上市公司股东的净利润-165,687.82万元，较上年同期减少228.51%。

　　更正后：

　　2022年度，公司实现营业收入1,495,125.27万元，较上年同期减少5.15%，归属于上市公司股东的净利润-152,974.42万元，较上年同期减少231.63%。

　　（六）“第三节管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”之“（三）资产、负债情况分析”之“1.资产及负债情况”

　　更正前：

　　单位：元

　　更正后：

　　单位：元

　　（七）“第三节管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“(四)可能面对的风险”之“6、商誉减值风险”

　　更正前：

　　6、商誉减值风险

　　根据《企业会计准则》，公司收购吉林天成制药95%股权和通化谷红制药100%股权为非同一控制下的企业合并，合并成本超过可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉。吉林天成制药、通化谷红制药的账面净资产较小，公司完成收购后确认的商誉金额为499,679.66万元，本报告期拟计提商誉减值准备306,996.92万元，本报告期末商誉账面价值192,682.74万元。

　　根据《企业会计准则》相关规定，公司收购吉林天成制药和通化谷红制药形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。医药行业竞争激烈，盈利能力受多方面因素影响。如果吉林天成制药、通化谷红制药未来经营状况未达预期，仍存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响公司经营业绩，减少公司当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将会对公司的盈利水平产生不利影响。

　　更正后：

　　6、商誉减值风险

　　根据《企业会计准则》，公司收购吉林天成制药95%股权和通化谷红制药100%股权为非同一控制下的企业合并，合并成本超过可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉。吉林天成制药、通化谷红制药的账面净资产较小，公司完成收购后确认的商誉金额为499,679.66万元，本报告期拟计提商誉减值准备294,283.52万元，本报告期末商誉账面价值192,682.74万元。

　　（八）“第四节公司治理”之“十、利润分配或资本公积金转增预案”之“（四）本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况”

　　更正前：

　　（四）本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

　　√适用 □不适用

　　单位:元币种:人民币

　　更正后：

　　（四）本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

　　√适用 □不适用

　　单位:元币种:人民币

　　（九）“第六节重要事项”之“五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明”之“（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明”

　　更正前：

　　（一）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　更正后：

　　（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　注：公司追溯调增2021年商誉减值准备127,134,027.93元，调减2022年商誉减值准备127,134,027.93元，受影响的各个比较期间报表项目名称及累积影响数详见公司2023年5月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2023-087）、《关于前期会计差错更正后的财务报表和附注》。

　　（十）“第十节财务报告”之“二、财务报表”之“合并资产负债表”

　　更正前：

　　合并资产负债表

　　2022年12月31日

　　编制单位: 山东步长制药股份有限公司

　　单位:元币种:人民币

　　公司负责人：赵涛主管会计工作负责人：王宝才会计机构负责人：程锴

　　更正后：

　　合并资产负债表

　　2022年12月31日

　　编制单位: 山东步长制药股份有限公司

　　单位:元币种:人民币

　　公司负责人：赵涛主管会计工作负责人：王宝才会计机构负责人：程锴

　　（十一）“第十节财务报告”之“二、财务报表”之“合并利润表”

　　更正前：

　　合并利润表

　　2022年1一12月

　　单位:元币种:人民币

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为： 0 元

　　公司负责人：赵涛主管会计工作负责人：王宝才会计机构负责人：程锴

　　更正后：

　　合并利润表

　　2022年1一12月

　　单位:元币种:人民币

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为： 0 元

　　公司负责人：赵涛主管会计工作负责人：王宝才会计机构负责人：程锴

　　（十二）“第十节财务报告”之“二、财务报表”之“合并所有者权益变动表”

　　更正前：

　　合并所有者权益变动表

　　2022年1一12月

　　单位:元币种:人民币

　　公司负责人：赵涛主管会计工作负责人：王宝才会计机构负责人：程锴

　　更正后:

　　合并所有者权益变动表

　　2022年1一12月

　　单位:元币种:人民币

　　公司负责人：赵涛主管会计工作负责人：王宝才会计机构负责人：程锴

　　（十三）“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“28、商誉”

　　更正前：

　　28、商誉

　　（2）.商誉减值准备

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　（4）.说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法

　　√适用 □不适用

　　1)吉林天成制药有限公司（原吉林步长制药有限公司）（资产组名称简称：吉林天成）

　　吉林天成与商誉相关长期资产包括固定资产、在建工程、无形资产等，2022年末吉林天成商誉的账面原值为人民币3,160,681,342.43元，资产组组合账面金额为人民币3,602,434,273.68元（含商誉金额以及未确认的归属于少数股东的商誉金额）。

　　报告期内，受医保政策影响产品调出各省级医保目录等因素对公司的业绩产生了一定不利影响。结合2021年以及2022年销售收入的增长速度，综合对未来市场的判断，预测期间内吉林天成营业收入增长率为-38.22%至-0.02%，假设永续增长率为0%，资产组现金流量预测所用的折现率是14.51%（税前），可收回金额采用资产组组合的预计未来现金流量的现值，根据5年期的财务预算基础上的现金流量预测来确定。经测算预计未来现金流量的现值为1,300,000,000.00元，低于吉林天成资产组组合账面价值，本集团认为收购吉林天成形成的商誉存在减值，因此计提商誉减值准备金额2,187,312,560元（不含未确认的归属于少数股东的商誉减值准备金额）。

　　在预计未来现金流量的现值过程中所使用的假设参数、公司历史经验或外部信息等与以前年度商誉减值测试相比，无重大变化。本公司对吉林天成资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）的测算，利用了上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2023〕第140号。

　　2）通化谷红制药有限公司（资产组名称简称：通化谷红）

　　通化谷红与商誉相关长期资产包括固定资产、在建工程、无形资产等，2022年末通化谷红商誉的账面原值为人民币1,836,115,224.45元，资产组组合账面金额为人民币2,362,656,682.66元（包含商誉）。

　　报告期内，受医保政策影响产品调出各省级医保目录等因素对公司的业绩产生了一定不利影响。结合2021年以及2022年销售收入的增长速度，综合对未来市场的判断，预测期间内通化谷红营业收入增长率为-27.92%至0.55%，假设永续增长率为0%，资产组现金流量预测所用的折现率是14.29%（税前），可收回金额采用资产组组合的预计未来现金流量的现值，根据5年期的财务预算基础上的现金流量预测来确定。经测算预计未来现金流量的现值为1,480,000,000.00元，低于通化谷红资产组组合账面价值，本集团认为收购通化谷红形成的商誉存在减值，因此计提商誉减值准备金额882,656,682.66元。

　　在预计未来现金流量的现值过程中所使用的假设参数、公司历史经验或外部信息等与以前年度商誉减值测试相比，无重大变化。本公司对通化谷红资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）的测算，利用了上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2023〕第139号。

　　更正后：