上海纳尔实业股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002825     证券简称：纳尔股份     公告编号：2023-035

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2023年6月12日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2023年6月6日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体董事。

　　本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长游爱国先生召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2022年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“本激励计划”）的规定，并经公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意以2023年6月12日为本激励计划的预留授予日，并同意向符合条件的1名激励对象授予20.00万股限制性股票，授予价格为5.21元/股。 具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2023-037）。 公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　北京市中伦（上海）律师事务针对此议案已发表法律意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的北京市中伦（上海）律师事务所《关于上海纳尔实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予的法律意见书》。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议。

　　2、独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　3、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于上海纳尔实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予的法律意见书》

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2023年6月12日

　　证券代码：002825    证券简称：纳尔股份     公告编号：2023-036

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2023年6月12日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2023年6月6日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体监事。

　　本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席邵贤贤女士召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划的预留授予条件已经 成就，董事会确定2023年6月12日为预留授予日，该授予日符合《管理办法》及本 本激励计划中关于授予日的相关规定。 本次授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　综上，监事会同意以2023年6月12日为本激励计划的预留授予日，并同意向符合条件的1名激励对象授予20.00万股限制性股票，授予价格为5.21元/ 股。 具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2023-037）。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司监事会

　　2023年6月12日

　　证券代码：002825    证券简称：纳尔股份    公告编号：2023-037

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、预留限制性股票授予日：2023年6月12日

　　2、预留限制性股票授予数量：20.00万股

　　3、预留限制性股票授予价格：5.21元/股

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年6月12日召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为2023年6月12日。现将有关事项 说明如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）激励计划简述

　　1、激励工具：限制性股票。

　　2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

　　3、授予价格：5.21元/股。

　　4、限制性股票在激励对象间的分配情况：

　　公司拟向激励对象授予580.26万股公司限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额23,995.7727万股的2.42%。其中首次授予470.26万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额23,995.7727万股的1.96%；预留110万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额23,995.7727万股的0.46%，预留部分占本激励计划权益总额的18.96%。

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：上表中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　5、 本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　1） 有效期

　　本激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　2）限售期

　　本激励计划的限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限制性股票授予登记完成之日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月。

　　3）解除限售安排

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。

　　在遵循前述限售规定的前提下，本次股权激励计划首次授予的限制性股票在达到本激励计划规定的解除限售条件时，可在下述三个解除限售期内解除限售：

　　■

　　预留部分的限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股而新增的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

　　6、 限制性股票解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　7、 限制性股票解除限售的业绩考核条件

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划以净利润为公司层面业绩考核指标，分年度进行绩效考核，以达到公司年度业绩考核的目标作为激励对象解除限售的必要条件，具体如下：

　　■

　　注：“净利润” 是指扣除墨库图文净利润后的数据，并且是以激励成本摊销及商誉减值前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（四）激励对象个人层面绩效考核要求

　　在满足公司层面业绩考核要求的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核结果将作为本激励计划的解除限售依据。

　　根据公司《考核办法》，激励对象个人层面绩效差异被细分为四个考核等级，并根据下表确定激励对象当年度是否解除限售：

　　■

　　其中，考核等级在“良好”以上的，激励对象可按照激励计划的相关规定对该限制性股票申请解除限售，否则其对应的限制性股票作废，由公司收回并注销。

　　（二）本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、 2022年6月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表独立意见，认为公司激励计划对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象主体资格合法、有效。

　　2、2022年6月6日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2022年6月7日到2022年6月16日通过公司工作平台和内部张榜的方式公示本次拟激励对象的名单，公示期共计10天，在公示期限内，公司员工可通过书面或邮件等方式向公司监事会反映情况。截至2022年6月16日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。

　　4、2022年6月17日公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》

　　5、 2022年6月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，以特别决议形式通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等事宜，并负责办理相关手续。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行核查，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票自查报告》。

　　6、2022年6月22日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对调整事项进行审议，并对授予日的激励对象名单（调整后）进行了核实。

　　7、2022年8月30日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，共88人，授予价格5.21元/股，共计470.26万股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月18日出具了“天健验字 [2022]378号”验资报告。

　　8、 2023年4月21日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的马继戟、何屹能、范娟、孙琳君4名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票。上述股票的回购注销将导致公司股份总数减少36.84万股，公司总股本将由24,460.0327万股变更为24,429.1927万股。

　　9、上述事项已经2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过。本次合计回购注销限制性股票36.84万股，注销完成后，公司2022年限制性股票激励 计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为433.42万股，授予的 激励对象人数为84人。

　　10、2023年6月12日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　二、董事会对预留授予满足授予条件的相关说明

　　根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权

　　益：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　三、本期激励计划预留授予情况

　　（一）预留授予日：2023年6月12日

　　（二）授予价格：5.21元/股

　　（三）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。

　　（四）授予预留限制性股票的激励对象和数量： 预留授予激励对象共1人，预留授予数量20万股，具体数量分配情况如下：

　　■

　　注：1、该激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（五）本期股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　四、本期实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　公司本次授予预留限制性股票的内容与2022年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　五、限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）、会计处理方法

　　1、授予日

　　在授予日，公司根据向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、解除限售日前的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、预留部分的会计处理

　　预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照预留授予进行会计处理。

　　（二）、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定本激励计划的预留限制性股票授予日为2023年6月12日，对本次授予的20万份股票进行测算，则2023年至2025年成本摊销情况如下：

　　■

　　注：1、限制性股票激励的成本摊销是以前述测算的成本为基础，并在2023年6月12日为授予日前提下做出的，未考虑所授予限制性股票未来解除限售的情况，实际的成本与此处计算的成本数据可能有所差异。

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量等因素有关。

　　3、上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前六个月买卖公司股票的情况

　　经核查，本次预留授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

　　七、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资

　　金安排

　　参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

　　八、公司筹集的资金的用途

　　公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。

　　九、独立董事及监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事对《激励计划》预留授予的获授权益条件成就发表如下独立意见：

　　1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票的预留授予日为2023年6月12日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》中规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　4、公司实施《激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　5、公司《激励计划》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件业已成就。综上，独立董事一致同意以2023年6月12日为授予日，向符合授予条件的1名激励对象授予20万股限制性股票。

　　（二） 监事会意见

　　公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件及授予日激励对象名单进行了核实，发表核查意见如下：

　　1、拟获授权益的激励对象为公司技术（业务）骨干，与公司有聘用、雇佣或劳务关系。

　　2、拟获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、拟获授权益的激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、公司和本次拟授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件业已成就。

　　综上，监事会认为本次激励计划的预留授予激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次公司股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件业已成就，一致同意以2023年6月12日为授予日，向符合授予条件的1名激励对象。

　　九、法律意见书结论性意见

　　北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于上海纳尔实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予的法律意见书》认为：公司限制性股票的预留授予条件已满足，公司向激励对象预留授予限制性股票符合《激励计划》、《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定；本次授予的授予对象、授予日及授予数量符合《激励计划》、《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定；公司已就实施本次限制性股票激励计划履行了相应的信息披露义务，随着本次限制性股票激励计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第三次会议决议；

　　2、第五届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（上海）事务所关于上海纳尔实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予的法律意见书。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月12日

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