本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议的通知于2023年5月18日以电子邮件等方式送达全体董事，鉴于公司根据相关工作安排需要，需尽快召开董事会审议相关事宜，本次会议已豁免通知期限，会议于2023年5月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事12人，实际出席董事12人，其中王姿婷、陈敏、张道荣、邵彬、陈学军、潘飞、兰培珍以通讯方式出席会议，公司部分高级管理人员、监事列席了会议。本次会议由董事长袁训军先生召集和主持。
本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于重大资产重组的有关规定，具备本次交易的条件。
公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于本次交易方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司制定了本次交易方案，具体如下：
2.1本次交易的方式
本次交易中，上市公司拟通过协议转让方式以现金收购JSH Venture Holdings Limited持有的纷美包装有限公司（以下简称标的公司）377,132,584股股票，约占标的公司总股份的28.22%。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
2.2交易标的
本次交易拟收购标的资产系标的公司377,132,584股股票，约占标的公司总股份的28.22%。标的公司致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包装材料、灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
2.3交易对方
本次交易的交易对方为标的公司第一大股东JSH Venture Holdings Limited，系大型跨国企业怡和控股有限公司（以下简称怡和控股）的子公司，与公司无关联关系。怡和控股为一家分别于伦敦证券交易所标准上市，以及于百慕大证券交易所、新加坡证券交易所二次上市的公众公司，股份代号分别为JAR、JMHBD.BH及J36。怡和控股为世界500强企业，是一家立足亚洲的多元化跨国集团，业务遍及全球30多个国家和地区。主要业务涵盖金融服务、超级市场、消费市场拓展、工程与建筑、汽车贸易、房地产及酒店业等多个领域。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
2.4标的资产作价情况
根据交易双方签订的《股份购买协议》，本次交易的收购对价为每股2.65港元，对应标的资产的转让价款=377,132,584股×2.65港元/股=99,940.13万港元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2023年1月20日（即《股份购买协议》签署日前一个工作日）人民币汇率中间价（汇率为100港元兑86.456人民币）计算，约合86,404.24万人民币。本次交易为市场化交易，在综合考虑标的公司财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上，公司与交易对方进行协商并形成本次交易的定价，本次交易定价未考虑标的公司与公司的协同效应。
公司已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的估值机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称东洲评估）对标的资产进行估值。2023年5月18日，东洲评估出具《山东新巨丰科技包装股份有限公司拟收购纷美包装有限公司股权所涉及的纷美包装有限公司股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报字[2023]第1042号，以下简称《估值报告》）。本次交易采用上市公司比较法和交易案例比较法对标的公司进行估值，并采用上市公司比较法作为最终估值方法。根据《估值报告》，被估值单位的股东全部权益价值为313,400.00万元，对应本次交易标的价值为88,426.31万元。因此，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
2.5对价支付方式及支付期限
本次交易的资金来源为公司自有资金及／或自筹的资金，其中包括公司首次公开发行股票的募集资金中剩余超募资金36,571.18万元，使用该等超募资金用于支付部分股权收购款事项已经公司第三届董事会第二次会议、2022年度股东大会审议通过，详见公司2023年4月20日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东新巨丰科技包装股份有限公司关于使用剩余超募资金支付部分股权收购款的公告》（公告编号：2023-040）。
根据交易双方签订的《股份购买协议》，公司应当于交割之日以港元现金方式向卖方账户支付或促成支付一笔等于交易对价减除预计卖方印花税金额相等金额的款项。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
2.6标的资产权属转移及交割
根据交易双方签订的《股份购买协议》，交易双方应当在交割之日在交易对方律师年利达律师事务所的香港办事处进行交割，或在双方之间可能约定的其他地点或日期进行交割。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
2.7决议的有效期
本决议有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。若在上述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则本决议的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于〈山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司制定了本次重大资产购买草案，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（摘要）》。
公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据本次交易的交易价格及标的资产的相关情况，公司董事会判断本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司就本次交易提交的相关法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于本次交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》
根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定，经核查，本次交易各方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易各方不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条相关情况的说明》。
公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经公司董事会比照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定逐项自查并审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经公司审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八条规定和〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》
经董事会审慎判断，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八条规定和〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的说明》。
公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于本次交易不适用〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第十条或者第十一条规定的议案》
经董事会审慎判断，公司本次交易不构成重组上市，不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条或者第十一条规定。
公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
经董事会审慎判断，公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于批准本次交易相关差异情况鉴证报告、估值报告的议案》
同意公司为本次交易聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《准则差异鉴证报告》（容诚专字[2023]100Z0983号），聘请上海东洲资产评估有限公司出具的《山东新巨丰科技包装股份有限公司拟收购纷美包装有限公司股权所涉及的纷美包装有限公司股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报字[2023]第1042号）。
公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易为市场化收购，在综合考虑标的公司财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上，公司与交易对方进行协商并形成本次交易的定价。公司为本次交易聘请的估值机构及其经办人员具有独立性；估值假设前提具有合理性；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。经审慎判断，董事会认为本次交易的定价具有合理性，不存在损害公司及其股东利益的情形。
公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》
经审慎判断，董事会认为公司本次交易摊薄即期回报及填补措施符合相关法律法规及中国证监会的相关规定，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，有利于保障中小投资者利益，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员、控股股东作出了相关承诺。
公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于本次交易前12个月购买、出售资产情况的议案》
经公司董事会审议判断，在本次董事会召开前12个月内，除本次交易外，公司未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在其他与本次交易相关的资产购买、出售行为，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于豁免本次董事会会议通知期限的议案》
同意豁免第三届董事会第三次会议的通知期限，并于2023年5月19日召开第三届董事会第三次会议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次交易相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长及其授权的人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜。
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。若在上述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
18、审议通过《关于暂不召集股东大会审议本次交易相关事宜的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等相关规定的要求，深圳证券交易所将对本次交易相关文件进行事后审核。鉴于此，公司董事会拟暂不召开审议本次交易相关事项的股东大会。公司董事会将根据相关工作进度决定股东大会的具体召开时间，另行公告股东大会通知，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于暂不召开股东大会审议本次支付现金购买资产交易事项的公告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《山东新巨丰科技包装股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》；
2、《山东新巨丰科技包装股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
3、《山东新巨丰科技包装股份有限公司独立董事关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的独立意见》。
特此公告。
山东新巨丰科技包装股份有限公司
董事会
2023年5月19日
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