恒立实业发展集团股份有限公司第九届董事会2023年度第一次临时会议决议公告|恒立实业_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第九届董事会2023年度第一次临时会议于2023年5月12日以电话、传真和专人送达方式送达全体董事，会议于2023年5月15日以通讯方式召开。会议由董事长马伟进先生主持，部分监事、高管列席本次会议。会议应参与表决董事6人，实际参与表决董事6人。会议的召集及召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议《关于是否将股东提议增加的临时提案提交公司2022年年度股东大会审议的议案》。

　　公司董事会于2023年5月12日收到股东揭阳市中萃房产开发有限公司（以下简称“中萃房产”）《关于提请恒立实业发展集团股份有限公司2022年年度股东大会增加临时提案的函》，中萃房产提议公司董事会在2022年年度股东大会中增加《关于终止恒立实业发展集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票暨管理层收购的议案》作为临时提案并提交2022年年度股东大会进行审议。公司收到该函件后，立即将上述情况告知了公司的主要股东以及非公开发行股票事项的相关方，相关方已书面明确告知公司不同意终止本次非公开发行。

　　本议案涉及已经公司股东大会审议通过并披露的关联交易事项，公司董事会审议该议案时，关联董事马伟进先生回避。

　　审议结果：公司董事会对中萃房产提议增加的上述临时提案不予提交2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：【5】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权，回避【1】票。

　　详细内容请见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的相关公告。

　　三、备查文件

　　1.公司第九届董事会2023年度第一次临时会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　恒立实业发展集团股份有限公司董事会

　　2023年5月15日

　　证券简称：恒立实业证券代码：000622 公告编号：2023-24

　　恒立实业发展集团股份有限公司

　　关于对股东临时提案

　　不予提交股东大会审议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“恒立实业”或“公司”）于2023年4月27日披露了《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-22），公司第九届董事会第十二次会议决定于2023年5月25日召开公司2022年年度股东大会。

　　2023年5月12日，公司董事会收到股东揭阳市中萃房产开发有限公司（以下简称“中萃房产”）以书面形式提交的《关于提请恒立实业发展集团股份有限公司2022年年度股东大会增加临时提案的函》，中萃房产提议公司董事会在2022年年度股东大会中增加《关于终止恒立实业发展集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票暨管理层收购的议案》作为临时提案并提交2022年年度股东大会进行审议。公司董事会收到该函件后，立即将上述情况告知了公司的主要股东以及非公开发行股票事项的相关方，相关方已书面明确告知公司不同意终止本次非公开发行。现将具体情况披露如下：

　　一、中萃房产函件的主要内容

　　“1.议案的背景及内容

　　恒立实业发展集团股份有限公司于2022年筹划非公开发行股票并构成管理层收购相关事宜，并于2022年10月21日公告了《恒立实业发展集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》、2022年10月28日公告了《关于公司2022年度向特定对象非公开发行A股股票构成管理层收购的议案》（以下简称“本次定增”）。该定增预案及相关事宜于2022年11月7日经公司2022年第二次临时股东大会决议通过。

　　中萃房产对恒立实业近期的经营情况、大股东变动等方面进行了慎重考量，从保护国有资产以及中小股东利益的角度出发，特提请股东大会审议终止本次定增事宜。

　　2.议案提出的考虑因素

　　（1）第一大股东发生变化

　　2023年1月10日，恒立实业收到厦门农村商业银行股份有限公司（以下简称“厦门农商行”）出具的《详式权益变动报告书》。因厦门农商行与中国华阳投资控股有限公司的金融借款合同纠纷，通过山东省国际信托股份有限公司的信托计划在上市公司拥有权益的股份数量为76,000,000股无限售流通股，占公司总股本的比例为17.87%,上述股权已经完成过户相关手续，厦门农商行通过信托计划间接成为上市公司第一大股东。

　　本次定增履行审批程序时，上述股权变动事项尚未发生。目前公司股本结构出现重大变化，厦门农商行所持股权亦在通过多种方式进行处置，后续可能因此导致公司控股股东及实际控制人的变化。本次定增涉及管理层收购，完成后马伟进将成为实际控制人。公司的控股权存在诸多不确定性，为保证公司经营决策的高效进行，故提请股东大会终止本次定增。

　　（2）公司经营业绩不佳，管理层收购实为不妥

　　公司2022年的营业收入为2.46亿元，净利润为亏损0.13亿元。经营业绩为近五年以来最差，且首次出现亏损。

　　2023年4月21日，公司相关管理人员马伟进、吕友帮、张华收到中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”)行政监管措施决定书〔2023〕16号《关于对恒立实业发展集团股份有限公司采取责令改正并对马伟进、吕友帮、张华出具警示函措施的决定》。湖南证监局指出：公司在收入会计核算方法和收入确认跨期方面出现重大错误。该《警示函》对公司形象产生了严重不利影响，本次定增涉及管理层收购，实为不妥，故此提请股东大会终止本次定增。

　　（3）本次定增已陷入停滞

　　公司于2022年11月8日即履行完毕本次定增的内部决策程序，至本议案出具日已逾半年仍未有下一步进展，目前已陷入停滞，故提请股东大会终止本次定增。

　　（4）切实保护中小股东的利益

　　恒立实业作为上市公司，应当将提升上市公司质量作为第一出发点。目前网络上多有对公司股权处置、定增合理性以及管理层能力的疑虑。为让股东对公司的发展和经营前景有信心，故提请股东大会审议终止本次定增。

　　综上所述，中萃房产作为恒立实业发展集团股份有限公司第二大股东，持有公司6.34%股权。根据《公司法》《恒立实业公司章程》等法律法规的规定，特提出《关于终止恒立实业发展集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票暨管理层收购的议案》提请2022年度股东大会审议表决。”

　　二、审议程序及审议内容

　　根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人（公司董事会）。公司董事会应当对股东的提案资格、提案内容等进行审查。经核查，截至本公告日，中萃房产持有公司6.34%的股份，符合向股东大会提交临时提案的主体资格；但中萃房产提出的本次临时提案及终止非公开发行股票议案系滥用股东权利并将导致公司承担巨额违约责任，将严重损害全体股东及公司利益，不利于公司的发展。

　　公司于2023年5月15日召开第九届董事会2023年度第一次临时会议，审议了《关于是否将股东提议增加的临时提案提交公司2022年年度股东大会审议的议案》。公司董事会经审查后决定对股东中萃房产提议增加的上述临时提案不予提交2022年年度股东大会审议，具体理由如下：

　　1.中萃房产在本次非公开发行股票事项已通过股东大会有效审议并授权董事会办理且在正常推进的情形下，提议终止非公开发行股票事项系假借提案权滥用股东权利，损害上市公司及其他股东利益。

　　公司于2022年11月7日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。本次非公开发行股票事项符合公司长期发展战略。目前公司和中介机构就非公开发行工作正在按计划稳步推进。中萃房产参加了该次会议，并行使了表决权，公司也据实披露了中萃房产反对增发事项的表决信息。《公司法》和《公司章程》虽授予股东临时提案权，但该权利的行使应以维护上市公司稳定和不干预和打乱上市公司正在开展的正常工作且不损害上市公司及其他股东的权益为前提。中萃房产在本次发行股票事项已通过股东大会审议且授权董事会办理并正在正常推进的前提下提议终止，构成对股东权利的滥用，损害上市公司及其他股东利益。

　　2.中萃房产本次临时提案及终止非公开发行股票议案将导致公司单方面违约并承担巨额违约和赔偿责任，极大损害全体股东和公司利益。

　　2022年10月，新恒力、古晟科技作为认购对象，与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“认购协议”），公司于中国证监会指定官方媒体公告了协议内容。《认购协议》经公司2022年第二次临时股东大会表决通过，协议内容合法有效，各方应良好履行。而根据中萃房产本次临时提案及终止非公开发行股票议案，公司将可能终止本次非公开发行。按照《认购协议》第十条，一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应向守约方支付乙方全部股票认购价款的20%作为违约金，如公司单方面终止本次发行，新恒力、古晟科技有权追究公司违约责任，则公司需向新恒力、古晟科技支付违约金10,458万元（按照认购款52,290万元的20%计算）。

　　公司收到中萃房产提案后书面告知认购对象新恒力、古晟科技，新恒力、古晟科技已书面明确告知公司不同意终止本次非公开发行，若公司单方终止本次非公开发行事项，除要求公司按照《认购协议》约定承担违约责任外，还应承担其他损害赔偿责任。公司截止2023年3月31日的净资产为1.98亿元，终止本次非公开发行股票后应支付的违约金超过公司净资产的50%，将严重损害公司和股东的权益，甚至危及到公司于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的维持上市公司地位的资格和条件。

　　3.本次非公开发行有利于维持公司稳定和扭转发展困境，拓宽融资渠道。

　　马伟进先生担任公司董事和董事长多年并曾为公司实际控制人，相较于不了解公司情况的其他第三方取得公司实际控制权，马伟进通过本次非公开发行重新取得控制权有利于公司的稳定和持续发展。

　　公司是国内最早从事汽车空调零部件行业的企业，也较早地引进了国外先进技术和全套设备生产汽车空调。公司具备客车、轿车、卡车和各类工程车辆的空调压缩机及其零部件等产品的研发和生产能力。由于公司2020年以来一直无控股股东及实际控制人，公司业务发展受到一定程度的制约。近年来，受生产场地及产能的限制，市场占有率不高，订单规模偏小，价格影响力不强，行业地位有限，生产经营状况欠佳。2022年，公司归属于上市公司股东的净利润为负。为改变前述困境，公司正在投资建设创新产业基地项目(一期)，该项目已取得国有建设用地使用权和“四证”，但受限于公司的资金实力及无控股股东、实际控制人，项目融资难度障碍较大。

　　因此，公司非常需要引入新股东。新恒力、古晟科技具备合格的股东条件、拥有较强资金实力，并且已作出实缴出资计划的安排，未来可以在资金上给到公司充分的支持。本次非公开发行可以使公司获得新股东、实际控制人的全面战略支持和资金支持，极力扭转公司发展困境，推动公司长期健康稳定发展，有利于提升公司授信水平及融资能力，未来能通过各种融资渠道获取低成本的资金。

　　4.本次非公开发行股票申报工作虽受全面注册制发行规则修改影响有所延迟，但正在稳步顺利推进。

　　因A股主板实施注册制对上市公司发行股票规则进行修改，相关申报工作因此受到影响并有所延迟，但目前已聘请保荐机构和律师等中介机构，已完成初步申报文件的准备工作，各中介机构正在按照中国证监会及深圳证券交易所的规定履行补充核查和内部内核程序。

　　鉴于此，公司董事会认为：中萃房产提出的本次临时提案及终止非公开发行股票议案系滥用股东权利并将导致公司承担巨额违约责任，将严重损害全体股东及公司利益。本次非公开发行股票可充实公司的资金实力，有助于公司长期可持续发展。董事会对中萃房产提议增加的上述临时提案不予提交2022年年度股东大会审议。

　　本议案涉及已经公司股东大会审议通过并披露的关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事马伟进先生回避。

　　审议结果：公司董事会对中萃房产提议增加的上述临时提案不予提交2022年年度股东大会审议。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：广东昊乾律师事务所

　　2.律师姓名：吴宪兵、梁佩静

　　3.结论性意见：本所律师认为，公司董事会对股东临时提案不予提交股东大会审议符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号一股东大会》等法律法规的相关规定。

　　四、备查文件

　　1.公司第九届董事会2023年度第一次临时会议决议；

　　2.揭阳市中萃房产开发有限公司提交的《关于提请恒立实业发展集团股份有限公司2022年年度股东大会增加临时提案的函》；