江苏法尔胜股份有限公司第十届董事会第四十次会议决议公告

　　证券代码：000890    证券简称：法尔胜 公告编号：2023-037

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　第十届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十次会议通知于2023年5月11日（星期四）下午14:00以通讯方式召开。会议应出席的董事人数为10人，实际出席会议的董事人数10人。本次董事会由公司董事长陈明军先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下事项：

　　1、 审议通过《关于吸收合并子公司的议案》

　　为进一步优化公司管理架构，减少管理层级，提高经营管理效率，公司拟吸收合并全资子公司江苏法尔胜环境科技有限公司（以下简称“环境科技”）。待吸收合并完成后，环境科技独立法人资格将被注销，环境科技拥有或享受的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部转移至公司，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。

　　董事会同意合并双方签署《吸收合并协议》，并提请股东大会授权公司管理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移和人员转移、债权债务关系继承、办理工商变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司《关于吸收合并子公司的公告》（公告编号：2023-038）。

　　三、备查文件

　　公司第十届董事会第四十次会议决议

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　2023年5月12日

　　证券代码：000890        证券简称：法尔胜        公告编号：2023-038

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　关于吸收合并子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、吸收合并情况概述

　　1、为进一步优化公司管理架构，减少管理层级，提高经营管理效率，江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”或“公司”）拟吸收合并全资子公司江苏法尔胜环境科技有限公司（以下简称“环境科技”）。待吸收合并完成后，环境科技独立法人资格将被注销，环境科技拥有或享受的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部转移至公司，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。

　　2、法尔胜和环境科技双方签署了《吸收合并协议》，上述吸收合并事项已经公司第十届董事会第四十次次会议审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。

　　3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次吸收合并完成后，需向当地市场监督管理部门办理工商登记手续。

　　二、合并双方的基本情况

　　（一）合并方的基本情况

　　1、名称：江苏法尔胜股份有限公司

　　2、成立时间：1993年6月30日

　　3、住所：江阴市澄江中路165号

　　4、类型：股份有限公司（上市）

　　5、法定代表人：陈明军

　　6、注册资本：41950.3968万元人民币

　　7、经营范围：许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；普通机械设备安装服务；电线、电缆经营；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子产品销售；光纤制造；光纤销售；光缆制造；光缆销售；光电子器件制造；光电子器件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；金属链条及其他金属制品销售；五金产品制造；五金产品批发；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；金属材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、是否为失信被执行人：否

　　9、最近一年财务数据：截至2022年12月31日，总资产为183,909.29万元，净资产为2,603.28万元。2022年度，营业收入67,757.51万元，净利润为-1,133.20万元（前述数据已经审计）。

　　（二）被合并方的基本情况

　　1、名称：江苏法尔胜环境科技有限公司

　　2、成立时间：2020年6月18日

　　3、住所：江阴市澄江中路165号

　　4、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　5、法定代表人：陈明军

　　6、注册资本：3000万元人民币

　　7、经营范围：许可项目：水利工程质量检测；水利工程建设监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；智能水务系统开发；固体废弃物检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；固体废物治理；生态环境监测及检测仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、是否为失信被执行人：否

　　9、最近一年财务数据：截至2022年12月31日，总资产58,077.95万元，净资产为8,961.19万元。2022年度，营业收入为0万元，净利润为7,068.34万元（前述数据已经审计）。

　　三、吸收合并的方式、范围及相关安排

　　1、吸收合并的方式：法尔胜通过整体吸收合并的方式合并环境科技，法尔胜股份为吸收合并方，环境科技为被吸收合并方，合并完成后，法尔胜继续存续经营，公司名称为“江苏法尔胜股份有限公司”。环境科技将向相关主管部门申请注销独立法人资格，其全部业务、资产与负债转由法尔胜继承。本次吸收合并不涉及公司的注册资本及法定代表人变更。本次吸收合并不影响公司主营业务的实质性经营活动，不涉及股份支付事宜。

　　2、合并基准日：2023年3月31日

　　3、合并后注册资本：本次吸收合并完成后，法尔胜注册资本不变。

　　4、债权债务承继：除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，关于合并双方所有未履行完毕的债权债务，在吸收合并完成后，均由法尔胜承接。

　　5、职工安置：原环境科技员工劳动关系由法尔胜承接。

　　6、交割：本次吸收合并以法尔胜完成本次吸收合并的工商变更登记完成日或环境科技注销事宜办理完毕的工商变更登记日孰早者作为本次吸收合并的交割日。

　　合并双方应于交割日完成本协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件，将其所有印章、资料及文件等移交予法尔胜，合并双方应配合办理环境科技所有财产、债权债务等由环境科技转移至法尔胜名下的变更手续（若涉及）。

　　无论环境科技相应资产、债权债务转移至法尔胜名下的相应程序是否履行完毕，自交割日起，环境科技所有资产、债权债务以及与之相关的权利、利益、负债和义务，均由法尔胜享有和承担。

　　截至本协议签署之日，环境科技持有大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“大连广泰源”）51%的股权；本次吸收合并完成后，法尔胜将直接持有大连广泰源51%的股权。

　　7、费用：甲乙双方一致确认并同意，本次吸收合并过程中涉及的税费（包括吸收合并资产交割过户、行政审批等，若有）均由法尔胜承担。

　　8.过渡期安排：自本协议签署日起至本次吸收合并完成日（以法尔胜完成本次吸收合并的工商变更登记完成日或环境科技注销事宜办理完毕的工商变更登记日孰晚者为准）的期间为过渡期。过渡期内，法尔胜及环境科技在过渡期内产生的损益由法尔胜股份承担或享有，在本次吸收合并完成日前，法尔胜、环境科技均不得对滚存的未分配利润进行分配；本次吸收合并完成后，环境科技的未分配利润由本次吸收合并后法尔胜的全体股东按照其各自的持股比例共享。

　　四、本次吸收合并目的及对公司的影响

　　1、本次吸收合并有利于公司优化管理结构，提高运营效率，降低管理成本，符合公司长期发展战略。本次吸收合并不会对公司的正常经营、财务状况及盈利水平产生重大影响。

　　2、环境科技作为公司的全资子公司，尚未实际开展经营业务，其财务报表已纳入公司合并报表范围内。本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对法尔胜的正常经营、未来财务状况和经营成果产生实质影响，也不会损害股东特别是中小股东的利益。本次吸收合并不涉及公司总股本和注册资本的变化。

　　五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

　　根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事宜尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司管理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移和人员转移、债权债务关系继承、办理工商变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第四十次会议决议；

　　2、合并双方签署的《吸收合并协议》。

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月12日

　　证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2023-039

　　江苏法尔胜股份有限公司关于2022年年度股东大会增加临时提案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股东大会有关情况

　　1、股东大会类型和届次：2022年年度股东大会

　　2、股东大会召开日期：2023年5月22日

　　3、股权登记日：2023年5月15日

　　二、增加临时提案的情况说明

　　1、提案人：法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”）

　　2、临时提案的程序说明

　　江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月29日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公告了《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-035）。2023年5月11日，公司董事会收到公司控股股东泓昇集团发来的《关于向江苏法尔胜股份有限公司2022年年度股东大会提交临时提案的函》，提议将《关于吸收合并子公司的议案》以临时提案的方式提交公司2022年年度股东大会审议并表决。

　　公司董事会对上述《关于吸收合并子公司的议案》内容进行了审议及表决，表决获通过，表决结果为10票同意，0票反对，0票弃权。

　　此外，公司董事会经审议后，认为本次增加公司2022年年度股东大会临时议案的提案人资格、提案时间及提案程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，提案内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，故董事会同意将上述议案以临时提案的方式提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3、临时提案的具体内容

　　2023年5月11日召开的公司第十届董事会第四十次会议审议通过了《关于吸收合并子公司的议案》，上述议案的具体内容详见公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于吸收合并子公司的公告》（公告编号：2023-038）。

　　鉴于上述议案尚需提交公司股东大会审议，为提高效率，公司控股股东泓昇集团提议将上述议案作为临时提案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　4、提案资格的审查情况

　　根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告披露日，泓昇集团为公司控股股东。公司董事会认为，泓昇集团持有本公司股份比例超过3%，符合相关规定对于临时提案人资格的条件。泓昇集团本次提交临时提案的程序和提案内容符合相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的相关规定，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2022年年度股东大会进行审议。

　　三、股东大会通知事项变化情况

　　除增加《关于吸收合并子公司的议案》外，公司于2023年4月29日公告的原2022年年度股东大会通知事项不变。

　　四、增加临时提案后股东大会的有关情况

　　增加临时提案后的2022年年度股东大会补充通知详见公司同日披露的《关于召开2022年年度股东大会的补充通知》（公告编号：2023-040）。

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　2023年5月12日

　　证券代码：000890     证券简称：法尔胜        公告编号：2023-040

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的补充通知

　　江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-035）。

　　增加的提案：2023年5月11日，公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司向公司发来了《关于向江苏法尔胜股份有限公司2022年年度股东大会提交临时提案的函》，提议将《关于吸收合并子公司的议案》为临时提案提交公司2022年年度股东大会审议，经公司董事会审查临时提案人资格、临时提案程序、临时提案内容等，同意将上述临时提案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　除增加上述提案外，公司于2023年4月29日公告的原2022年年度股东大会通知事项不变，增加临时提案后，本次股东大会的补充通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2022年年度股东大会

　　2、召集人：本公司董事会

　　第十届董事会第三十九次会议审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

　　3、董事会认为本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规。

　　4、现场会议召开时间：2023年5月22日下午14:00

　　网络投票时间：2023年5月22日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月22日上午9:15～9:25,9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2023年5月22日9:15～15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票；网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式。如果出现重复投票，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年5月15日(星期一)

　　7、会议的出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案编码

　　■

　　（二）对审议事项程序的说明

　　1、公司独立董事已经向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职；

　　2、上述提案已经公司第十届董事会第三十九次会议审议、公司第十届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告信息。

　　四、本次股东大会的登记方法

　　1、登记时间：2023年5月16日9：00～11：30，13：30～16：00

　　2、登记方式：传真方式登记

　　（1）出席会议的股东必需出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

　　授权委托书格式详见附件2。

　　3、登记地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司董事会办公室。

　　电话：0510－86119890

　　传真：0510－86102007

　　4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件及相关复印件，以便签到入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。具体操作详见本提案附件1。

　　六、其他事项：

　　1、会议联系方式：电话：0510-86119890，传真：0510-86102007。

　　2、联系人：仇晓铃

　　3、会议费用：现场会议为期半天，与会股东的各项费用自理。

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　5、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三十九次会议决议；

　　2、公司第十届董事会第四十次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月12日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码：“360890”，投票简称：“法尔投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。对于上述投票提案，填报表决意见“同意”、 “反对”或“弃权”。

　　3.股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月22日的交易时间，即上午9:15～9:25,9:30～11:30，下午13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月22日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　江苏法尔胜股份有限公司2022年年度股东大会

　　授权委托书

　　本人（本公司）作为江苏法尔胜股份有限公司股东，委托先生（女士）代表本人出席于2022年5月22日召开的江苏法尔胜股份有限公司2022年度股东大会。

　　投票指示 ：

　　■

　　委托股东名称：                     身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：                 委托人持股性质：

　　委托人股票账号：                   受托人签名：

　　受委托人身份证号码：

　　附注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　2、单位委托须加盖单位公章。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：2023年 月 日

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