海南海汽运输集团股份有限公司 2023年第一季度报告_新浪财经

　　证券代码：603069 证券简称：海汽集团公告编号：2023-039

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目申请恢复审核的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向海南省旅游投资发展有限公司发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称“标的资产”）的全部股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

　　2022年10月31日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向公司出具了《中国证监会行政许可审查一次反馈意见通知书》（222474号）（以下简称“反馈意见”），鉴于反馈意见涉及的部分事项需要进一步落实，公司于2022年12月6日向中国证监会申请延期回复反馈意见。

　　公司本次重组提交的行政许可申请材料中财务数据的基准日为2022年7月31日，为保持审查期间财务数据的有效性，公司组织中介机构对标的资产进行加期审计；此外，反馈意见中尚有相关事项需要进一步的完善和落实。由于完成相关工作尚需一定时间，预计无法在规定时间内提交一次反馈意见回复的相关材料，公司于2023年1月17日按照相关规定向中国证监会申请中止审查本次重组事项，并于2023年1月19日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（222474号）,同意公司本次重组的中止审查申请。

　　2023年2月27日，根据中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布落实全面实施股票发行注册制相关制度规则的要求，公司向上交所提交了本次重组相关申请文件，并于2023年3月2日收到上交所出具的《关于受理海南海汽运输集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）[2023]1号），具体内容详见公司于2023年3月4日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于发行股份购买资产并募集配套金暨关联交易申请获得上海证券交易所受理的公告》（公告编号：2023-014）。

　　2023年3月31日，因公司申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条有关规定，上交所中止公司发行股份购买资产审核。

　　截至目前，公司及中介机构已按照相关规定完成本次重组的加期审计、评估及申请文件的更新工作。根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，公司已于2023年4月27日向上交所提交恢复审核的申请。

　　公司本次重组尚需海南省国有资产监督管理委员会批复及上交所审核通过并报经中国证监会注册，能否取得批复并审核通过、完成注册及取得批复和最终审核通过、完成注册的时间尚存在不确定性。公司将根据本次重组的实际进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603069 证券简称：海汽集团公告编号：2023-040

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金购买海南省旅游投资发展有限公司持有的海南旅投免税品有限公司的100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2022年11月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《海南海汽运输集团股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2022-137），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）依法对公司提交的《海南海汽运输集团股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，并向公司出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222474号）（以下简称“反馈意见”），需要公司就有关问题作出书面说明和解释。

　　公司及相关中介机构对反馈意见所列问题逐项进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复。现根据相关要求对反馈意见中所涉及的有关问题回复进行公开披露，具体内容详见公司与本公告日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海南海汽运输集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一次反馈意见回复》。

　　公司本次交易尚需海南省国有资产监督管理委员会批复及上海证券交易所审核通过并报经中国证监会注册，能否取得批复并审核通过、完成注册及取得批复和最终审核通过、完成注册的时间尚存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司郑重提示广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603069 证券简称：海汽集团

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　二、股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用 √不适用

　　四、季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:海南海汽运输集团股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：刘海荣主管会计工作负责人：李永青会计机构负责人：林艳君

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：海南海汽运输集团股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：刘海荣主管会计工作负责人：李永青会计机构负责人：林艳君

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：海南海汽运输集团股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：刘海荣主管会计工作负责人：李永青会计机构负责人：林艳君

　　(三) 2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用 √不适用

　　特此公告

　　海南海汽运输集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603069 证券简称：海汽集团公告编号：2023-044

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　关于对海口汽车总站（二期）服务中心大楼一二层房产开展预招商的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、交易概述

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于海口汽车总站（二期）服务中心大楼一二层房产预招商的议案》，同意按《海口汽车总站（二期）服务中心大楼一二层房产预招商方案》对海口汽车总站（二期）服务中心大楼一二层6478.23平方米房产先按分层分块方式作为商业业态整体进行公开预招商，一层2940.12平方米房产租金按不低于88元/平方米·月，二层3538.11平方米房产租金按不低于48元/平方米·月，租赁期限最多不超过18年，如按上述价格完成招租工作，预计本次交易合同总金额不低于9979.56万元。经公开招租后，如没有招到符合条件的承租人，房产租金可根据公司《物业出租管理办法（修订）》相关规定进行调整后，再次进行招租，但房产租金不得低于海南联合振华土地房地产评估咨询有限公司出具的《海口市迎宾大道东侧海口汽车客运总站（二期）项目服务中心大楼、办公楼及地下室房地产（包含44562.66m2建筑物及相应分摊的土地使用权）在竣工验收后（即毛坯状态下）房地产市场租金咨询报告》（琼联振咨字［2022］第607号）（以下简称“《租金咨询报告》”）。

　　本次招商将通过公开招租方式进行，承租方、租赁价格尚不确定，如出租标的全部租赁收入达到股东大会审议标准，则将本次出租事项提交公司股东大会审议；如未达到股东大会审议标准，则不需再次召开董事会审议本事项。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易由于承租方尚未确定，未知是否构成《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定的关联交易，如中标承租人为公司关联方，公司将根据《关联交易决策管理规定》等相关规定履行决策流程。

　　二、交易对方基本情况

　　拟通过在公司官网及主流纸媒发布招租信息，进行整体公开招租。目前尚未确定中选单位。

　　三、交易标的基本情况

　　本次出租的资产为公司拥有的位于海南省海口市龙华区迎宾大道东侧、凤翔路南侧，海口汽车总站（二期）服务中心大楼一二层商业经营部分房产，建筑面积共计约6478.23平方米（一层2940.12平方米，二层3538.11平方米）。

　　本次出租的资产所有人为公司，权属状况清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、公开招租的主要内容

　　1、出租资产：服务中心大楼一二层商业经营部分房产，建筑面积共计约6478.23平方米（一层2940.12平方米，二层3538.11平方米）。

　　2、招租底价：一层2940.12平方米房产租金按不低于88元/平方米·月，二层3538.11平方米房产租金按不低于48元/平方米·月。

　　3、租赁年限：最多不超过18年。

　　4、定价依据：本次拟出租资产挂牌价格，以海南联合振华土地房地产评估咨询有限公司出具的《租金咨询报告》评估结果为依据，并根据市场情况进行适当的上浮确定。

　　5、租金递增：每满3年递增3%。

　　6、履约担保：不低于130万元。

　　上述相关的具体条件为最低条件，公司将根据出租意向方最终确定的租赁条件，选出最优条件确定承租方。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次对外出租资产有利于提高资产使用效率，为公司带来稳定的租赁收益，对公司未来财务状况会产生一定的积极影响。本次出资资产为公开对外招租，以不低于评估值为基础，根据市场情况进行适当的上浮确定。交易价格符合市场定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　因本次对外出租资产为公开招租，承租方及实际承租价格尚不确定，存在交易不成功的风险。

　　公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603069 证券简称：海汽集团公告编号：2023-037

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟向海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”）发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”、“标的公司”）的全部股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于审议修订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》《关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等关于本次交易的相关议案，对本次交易方案进行调整。

　　一、本次交易方案调整的主要情况

　　（一）调整前

　　1、交易作价

　　本次交易中，标的资产为海旅免税100%股权。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具并经海南省国有资产监督管理委员会（以下简称“海南省国资委”）备案的《资产评估报告》（中联评报字[2022]第2482号），以2022年3月31日为评估基准日，中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，海旅免税归属于母公司所有者权益在评估基准日2022年3月31日评估值为500,188.00万元，与归属于母公司所有者权益账面值35,701.27万元相比增值464,486.73万元，增值率1,301.04%。

　　经交易各方友好协商，海旅免税100%股权的交易作价为500,188.00万元。

　　2、发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

　　依据上述计算原则，本次交易的股份支付合计为425,159.80万元，向海南旅投发行383,372,227股。本次发行股份的数量以上交所审核并经中国证监会注册确定的股份数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

　　3、股份支付对价及现金支付对价

　　本次交易拟购买资产的交易作价为500,188.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%，即425,159.80万元；以现金方式支付交易对价的15%，即75,028.20万元。

　　4、募集资金的金额、发行数量及用途

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过180,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即不超过425,159.80万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过94,800,000股，发行股份数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规定确定。

　　本次募集配套资金中75,028.20万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%。

　　5、业绩承诺期及业绩承诺金额

　　本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即若本次交易于2022年实施完毕，该三年为2022年、2023年及2024年；若本次交易于2023年实施完毕，该三年为2023年、2024年及2025年，以此类推。

　　本次交易审核期间，若出现法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上交所要求延长业绩承诺期和/或增加承诺净利润的情形，各方将友好协商并及时调整业绩承诺事项，以符合相关要求。

　　双方以《资产评估报告》载明的标的公司2022年度至2024年度的预测净利润数据为参考协商确定海南旅投对标的公司的承诺利润数。海南旅投承诺，标的公司2022年度净利润不低于11,634.00万元，2023年度净利润不低于35,846.00万元，2024年度净利润不低于53,828.00万元；如果业绩承诺期顺延至2025年，则2025年度净利润不低于72,786.00万元。净利润是指合并报表中扣除非经常性损益净利润。

　　（二）调整后

　　1、交易作价

　　本次交易中，标的资产为海旅免税100%股权。根据中联评估出具并经海南省国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2023]第852号），以2022年12月31日为评估基准日，中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，海旅免税归属于母公司所有者权益在评估基准日2022年12月31日评估值为408,038.00万元，与归属于母公司所有者权益账面值50,440.07万元相比增值357,597.93万元，增值率708.96%。

　　经交易各方友好协商，海旅免税100%股权的交易作价为408,038.00万元。

　　2、发行数量

　　依据上述计算原则，本次交易的股份支付合计为346,832.30万元，向海南旅投发行312,743,282股。本次发行股份的数量以上交所审核并经中国证监会注册确定的股份数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

　　3、股份支付对价及现金支付对价

　　本次交易拟购买资产的交易作价为408,038.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%，即346,832.30万元；以现金方式支付交易对价的15%，即61,205.70万元。

　　4、募集资金的金额、发行数量及用途

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过140,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即不超过346,832.30万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过94,800,000股，发行股份数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规定确定。

　　本次募集配套资金中61,205.70万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%。

　　5、业绩承诺期及业绩承诺金额

　　本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即若本次交易于2023年实施完毕，该三年为2023年、2024年及2025年；若本次交易于2024年实施完毕，该三年为2024年、2025年及2026年，以此类推。

　　双方以《资产评估报告》载明的标的公司2023年度至2025年度的预测净利润数据为参考协商确定海南旅投对标的公司的承诺利润数。海南旅投承诺，标的公司2023年度净利润不低于19,831.00万元，2024年度净利润不低于32,631.00万元，2025年度净利润不低于48,005.00万元；如果业绩承诺期顺延至2026年，则2026年度净利润不低于58,669.00万元。净利润是指合并报表中扣除非经常性损益净利润。

　　二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

　　（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

　　根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

　　“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

　　2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　1、拟增加或减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　2、变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

　　（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

　　公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于审议修订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，对本次交易方案的交易作价、发行数量、股份支付对价及现金支付对价、募集配套资金金额、业绩承诺期及业绩承诺金额等进行了调整。其中标的资产交易作价由此前的500,188.00万元调减至408,038.00万元，交易作价减少未超过20%；配套募集资金金额由此前不超过180,000.00万元调整至不超过140,000.00万元。

　　因此，前述交易方案调整不满足前述规定中的交易方案重大调整标准，本次交易方案调整不构成重大方案调整。

　　三、本次交易方案调整履行的决策程序

　　公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，独立董事就相关议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易方案的调整事项在公司2022年第七次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603069 证券简称：海汽集团公告编号：2023-041

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易项目变更

　　财务顾问主办人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向海南省旅游投资发展有限公司发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司的全部股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　公司聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为本次交易的独立财务顾问，中信建投证券委派的独立财务顾问主办人为田斌先生、王瑀女士和孟婧女士。

　　近日，公司收到中信建投证券出具的《关于变更独立财务顾问主办人安排的通知》，孟婧女士工作变动，不再担任本次重组的独立财务顾问主办人。为保证本次重组后续工作的有序进行，中信建投证券决定指派袁晨先生接替孟婧女士继续履行本次重组后续相关工作。

　　本次变更后，中信建投证券委派的本次重组的独立财务顾问主办人为田斌先生、王瑀女士和袁晨先生。袁晨先生简历见附件。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　袁晨先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券并购部总监，曾负责或参与的项目主要包括：弘业期货IPO、大豪科技IPO、桂发祥IPO、中国卫星配股、中核钛白非公开发行、江苏国信非公开发行、中钢天源非公开发行、津劝业非公开发行、浙文影业非公开发行、协鑫集成恢复上市、中国医药换股吸收合并天方药业、协鑫集成重大资产重组、霞客环保重大资产重组、河北宣工重大资产重组、中体产业重大资产重组、山鼎设计重大资产重组、同达创业重大资产重组等。