新洋丰农业科技股份有限公司 2022年度利润分配预案|新洋丰_新浪财经

　　证券代码：000902 证券简称：新洋丰编号：2023-011

　　债券代码：127031 债券简称：洋丰转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、利润分配预案的基本情况

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告确认，公司2022年度实现净利润1,352,500,983.84元，其中归属于母公司所有者的净利润 1,309,353,270.48元，加年初未分配利润为 5,830,340,763.82 元，扣除本年度提取法定盈余公积 220,603,332.93元，扣除2021年度利润分配250,946,537.20元，2022年末可供股东分配利润为 6,668,144,164.17元。

　　遵循回报股东，与股东分享公司经营成果的原则，在保证公司健康持续发展的情况下，公司董事会提议2022年度利润分配预案：鉴于公司前期实施了股份回购事项，公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。以2022年12月31日的公司总股本1,304,529,290股扣除截至本公告日公司回购账户内不参与利润分配的股份49,796,404股，即以1,254,732,886股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），预计派发现金250,946,577.20 元，不送红股、不进行公积金转增股本。若董事会及股东大会审议利润分配方案后可参与利润分配的股本发生变动，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。

　　二、利润分配方案的合规性

　　本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》及相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果。本次利润分配预案符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。

　　三、本次利润分配预案的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定的要求，符合公司利润分配政策，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意《2022年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　公司第八届监事会第二十次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，监事会认为：公司本次利润分配预案符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合《公司章程》等规定和要求，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，同意将本次利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展。

　　本次利润分配预案需提交公司 2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第二十五次会议决议；

　　（二）公司第八届监事会第二十次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新洋丰农业科技股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：000902 证券简称：新洋丰编号：2023-020

　　债券代码：127031 债券简称：洋丰转债

　　新洋丰农业科技股份有限公司

　　未来三年股东回报规划（2023-2025年）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为完善新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的有关规定，结合公司实际经营发展情况，特制定未来三年股东回报规划（2023-2025年），具体内容如下：

　　一、制定本规划考虑的因素

　　公司未来三年股东回报规划是在综合分析行业发展趋势、经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素以及公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，对股利分配做出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，确保股利分配政策的连续性和稳定性。

　　二、制定本规划的基本原则

　　公司实施积极、连续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。利润分配方案将综合考量当期的经营情况和项目投资需求计划、平衡公司短期利益与长远发展的关系，经与独立董事、监事充分讨论后确定最终方案。

　　三、本规划的制定周期和决策机制

　　（一）公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该期间的股东分红回报计划。

　　（二）公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　四、未来三年的具体股东回报规划

　　（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（三）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计达到或者超过公司最近一期经审计净资产20%（含20%）的重大投资计划等。

　　董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。

　　（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（五）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。

　　五、公司利润分配的信息披露

　　公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策（尤其是现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

　　六、附则

　　（一）本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。

　　（二）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　新洋丰农业科技股份有限公司董事会

　　2023年4月18日

　　新洋丰农业科技股份有限公司

　　独立董事关于第八届董事会

　　第二十五次会议相关事项的独立意见

　　新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议于2023年4月14日在湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心七楼会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：

　　一、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

　　公司本次利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定的要求，符合公司利润分配政策，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害中小股东利益的情况。

　　综上，我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　二、关于2022年度募集资金存放与使用情况的独立意见

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司法》《证券法》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，我们对公司 2022年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核，我们认为：公司编制的《关于公司 2022年度募集资金存放与使用情况的报告》符合相关法律法规的规定，真实、客观地反映了公司2022年度募集资金的存放与使用情况，2022年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　三、关于 2023年度日常关联交易预计的独立意见

　　发生向关联方采购产品、销售商品和提供、接受劳务等关联交易属于正常经营行为，有利于公司生产经营活动正常开展。此类交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易事项的表决程序是合法的，关联董事就该议案表决进行了回避，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规要求。

　　综上，我们同意该议案并将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、关于2022年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

　　公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行政法规及部门规章的要求，建立了较为完善的内部控制体系，现有的内控制度覆盖公司生产经营的各个层面和环节，并能得到有效的执行。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司出具的《2022年度内部控制评价报告》真实、准确、完整地披露了公司管理现状。

　　五、关于变更会计政策的独立意见

　　公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。

　　综上，我们认可并同意本次会计政策变更。

　　六、对公司2023年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见

　　公司严格执行《薪酬制度》和绩效考核细则确定的业绩考核指标，公司拟订的2023年董事及高级管理人员薪酬标准，是根据公司的实际经营情况及行业、地区发展水平而调整和确定的，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展。

　　综上，我们同意公司拟订的2023年董事及高级管理人员薪酬标准，同意提交公司股东大会审议。

　　七、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

　　公司及子公司财务状况稳健，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司及子公司使用自有资金用于购买安全性高、流动性好、中低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司及子公司自有资金收益，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，我们同意公司及子公司使用自有资金不超过180,000万元人民币（在上述额度内资金可以循环使用）购买理财产品。

　　八、关于出售子公司股权、转让合伙企业权益暨关联交易的独立意见

　　本次交易按照主体平等、自愿原则订立，交易价格定价公允、合理，付款方式及安排符合一般商业条款及市场惯例，本次交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议《关于出售子公司股权、转让合伙企业权益暨关联交易的议案》时，关联董事进行了回避，审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》的相关规定，合法有效。

　　综上所述，我们一致同意该事项，同意提交公司股东大会审议。

　　九、关于子公司开展期货套期保值业务的独立意见

　　子公司开展与生产经营相关原材料的套期保值业务，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，能够规避和防范价格波动给公司带来的经营风险，确保公司稳定经营和发展。

　　本次套期保值业务保证金余额和交易品种，符合公司实际生产经营活动，同时公司建立了《期货套期保值业务管理制度》，明确了业务操作流程、审批流程及风险防控等内部控制程序，对公司控制期货风险能够起到保障作用。本次套期保值业务履行的审批程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　综上所述，我们一致同意子公司开展期货套期保值业务。

　　十、关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的独立意见

　　公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；本次追溯调整财务数据事项符合相关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情况。因此，我们一致同意公司本次同一控制下企业合并追溯调整财务数据事项。

　　十一、关于制定《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》的独立意见

　　本次公司未来三年（2023-2025）股东回报规划的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定，该规划在保证公司正常经营发展的前提下，既实现对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可持续发展,能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

　　综上，我们对公司制定的未来三年股东回报规划发表同意的独立意见，同意提交公司股东大会审议。

　　独立董事：王佐林张永冀高永峰

　　2023年4月18日

　　新洋丰农业科技股份有限公司监事会

　　关于2022年年度报告的审核意见

　　公司第八届监事会第二十次会议审议通过了《2022年年度报告及其摘要》，监事会认为：

　　一、公司2022年年度报告的编制符合法律、法规、《公司章程》和公司内部控制相关制度的规定。

　　二、公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所有关规定，所包含的信息能真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与 2022年年度报告编制、审计人员违反保密规定。

　　特此公告。

　　新洋丰农业科技股份有限公司监事会

　　2023年4月18日

　　新洋丰农业科技股份有限公司监事会

　　关于2022年度内部控制评价报告的审核意见

　　公司第八届监事会第二十次会议审议通过了《2022年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，修改完善了各项内控制度及内部控制体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动按照公司各项内控制度有效执行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

　　公司内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。公司内部控制总体有效，不存在重大缺陷。

　　特此公告。

　　新洋丰农业科技股份有限公司监事会

　　2023年4月18日

　　证券代码：000902 证券简称：新洋丰编号：2023-010

　　债券代码：127031 债券简称：洋丰转债

　　新洋丰农业科技股份有限公司

　　2022年度财务决算报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司2022年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了XYZH/2023BJAA12B0132号标准无保留意见的审计报告。根据公司2022年度财务报告反映的相关数据，总结2022年度公司经营情况和财务状况形成报告如下：

　　一、公司经营情况

　　（一）公司主要经营数据如下

　　单位：万元

　　（二）与上年度相比

　　2022年度公司营业收入比上年增长415,620.63万元，增幅35.22%，营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润较上年度分别上升9.83%、8.71%、8.36%。主要原因为:

　　1.公司近两年不断提升资本开支，2021年收购了雷波新洋丰矿业投资有限公司，其年设计产能90万吨，2022年产能利用率达到80.04%；2022年， 30万吨合成氨项目投产。上述资本开支项目的投产，强化了公司的产业链一体化优势，降低了生产成本，使得公司在磷矿、钾肥、氮肥等原材料价格大幅上涨的情况下，仍然保持了较高的毛利率水平。

　　2.2022年，5万吨磷酸铁投产，当年产生了2.84亿元的收入。

　　二、公司财务状况

　　（一）资产负债状况如下

　　单位：万元

　　（二）与上年度相比

　　1.非流动资产增加267,075.69万元，增幅38.42%，主要原因系本期公司30万吨/年合成氨技改项目和磷酸铁及配套项目顺利建成投产；新建磷酸铁及配套化工项目和甘肃基地新建项目等稳步推进。

　　2.流动负债增加253,940.55万元，增幅68.80%，主要原因系本期预收销售货款较期初增加；本期收购保康竹园沟矿业有限公司收购款尚未支付。

　　3.非流动负债增加36,315.99万元，增幅29.50%，主要原因系本期取得磷酸铁项目专项长期借款2亿元。

　　（三）2022年度主要财务指标

　　新洋丰农业科技股份有限公司董事会

　　2023年4月18日