安徽拓山重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告|工程机械_新浪财经

　　证券代码：001226 证券简称：拓山重工公告编号：2023-030

　　二二三年四月

　　安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“拓山重工”、“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性说明如下：

　　一、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的使用计划

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过37,000.00万元（含37,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次募集资金到位前，公司可以根据项目实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会或董事会授权人士可根据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　二、本次募集资金投资项目的情况

　　1、项目概况

　　本次募集资金拟投资项目为年产15万吨工程机械核心零部件智造项目（一期7万吨）,项目投资总额为 LINK Excel.Sheet.8 C:\\Users\\周倩\\Desktop\\年产15万吨工程机械核心零部件智造项目（一期）.xls 提交!R12C3 \a \t \* MERGEFORMAT 60,538.95万元，使用募集资金37,000.00万元，建设期为2年。

　　2、项目必要性分析

　　（1）拓展铸造能力，完善公司产业布局

　　公司自成立以来始终专注于工程机械领域，公司已掌握从产品开发设计、模具设计及模具加工与制作，到产品联合开发和制样、规模化生产及产品检验等全流程技术，深入了解工程机械领域金属制品的金相性能、理化指标，不但深耕锻件的核心技术，也并不断布局和突破铸造技术，未来将形成铸锻一体化的核心技术体系。

　　铸造工艺即通过将熔融的金属浇入铸型，凝固后获得具有一定形状、尺寸和性能的金属零件毛坯，再通过热处理、机加工等工序获得最终成品。在技术上，与公司现有的锻造工艺存在一定的关联性，公司通过多年的技术探索，已逐步储备了铸造领域的相关技术诀窍。

　　本次募投项目结合下游客户需求、产品应用场景、质量标准要求以及生产成本等方面综合考虑，将采用铸造工艺生产挖斗附件、行走附件、动臂附件等工程机械零部件，公司依托此次募投项目拓展铸造能力，与公司现有锻造能力形成业务协同，顺应公司铸锻一体化的发展战略，完善产业布局，提高市场竞争力。

　　故此次公司对铸造工艺的拓展迎合市场需求、顺应公司发展战略，是公司完善产业布局的重要举措。

　　（2）丰富公司产品结构，提高市场竞争力

　　公司现有产品主要包括：链轨节、销套、支重轮、销轴、制动装置系列等，主要应用于挖掘机、推土机等履带式工程机械设备的行走机构。

　　为把握市场发展机遇，公司在巩固现有产品竞争优势的基础上，继续拓宽相关领域产品线，不断完善和丰富公司产品结构，满足市场多元化的需求。此次募投项目中公司拟生产应用于工程机械工作装置的挖斗附件（斗齿、齿座、护板、护齿）和行走机构的行走附件（驱动轮、引导轮）、动臂附件（动臂后支撑、动臂中支撑、动臂前支撑），上述产品会巩固公司在工程机械行走机构的优势地位，拓宽公司在工程机械工作装置的业务布局，从而更好地满足市场需求。

　　故通过本此募投项目的建设，有利于进一步丰富公司产品品类，提高公司核心竞争力，提高经营抗风险能力，带动公司整体营收规模的增长。

　　（3）顺应行业发展趋势，巩固行业领先地位

　　受我国基建投资力度加大、环保政策升级、环保作业要求、机器替代人工等多重因素的影响，我国工程机械的市场需求稳步增长，也带动了工程机械配套零部件需求的增长。同时，随着三一重工、徐工集团等国内知名工程机械企业在技术水平、产品竞争力方面的逐步增强，我国工程机械企业市场影响力不断提升，三一重工、徐工集团等工程机械企业市场集中度逐步提高。此外，工程机械行业也正逐步走出国门，在国家“一带一路”战略的推动下，工程机械外销情况逐年向好。

　　在此背景下，公司也将紧抓市场发展机遇，紧密加强与三一重工、徐工集团等主要客户的合作关系，积极拓展海外市场。通过本项目的建设，公司进一步扩大工程机械核心零部件铸件产品的生产产能，拓宽公司产品品类，丰富公司客户资源，巩固公司的行业领先地位。

　　本次募集资金拟投资项目符合行业发展趋势，进一步扩大工程机械核心零部件铸件产品的生产产能，不断提高市场占有率，巩固行业领先地位。

　　综上所述，本次年产15万吨工程机械核心零部件智造项目（一期7万吨）具备必要性。

　　3、项目可行性分析

　　（1）项目建设符合产业政策的导向

　　工程机械行业的发展与工程机械零部件行业息息相关，每一关键零部件的突破都是工程机械行业的重要发力点。近年来，我国政府与行业主管部门发布了一系列有利于工程机械行业及其配套零部件发展的产业政策。《关于支持民营企业加快改革发展与转型升级的实施意见》提出了要推动机械装备产业高质量发展、石化产业安全绿色高效发展，推进老旧农业机械、工程机械及老旧船舶更新改造；《中国工程机械行业“十四五”发展规划》明确提出以下发展目标：到2025年，工程机械行业整体水平大幅提高，创新能力显著增强，质量效益明显提高，发展能力进一步增强。其中，挖掘机行业2-3家企业进入全球前十行列，1-2家零部件供应商进入全球前十行列；国产品牌在国内占有率维持60%以上。基础零部件行业，核心基础零部件可靠性、耐久性达到或接近国际先进水平，自给率达到90%；此外，《安徽省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》也提出要引导建材、汽车、家电、工程机械、农业、有色、资源能源等行业优势企业扩大对外投资合作，加快构建设计研发、加工制造、营销推广、物流集散、售后服务等一体的跨境产业链体系。以上产业政策的鼓励和支持，为本项目的建设提供了良好的实施环境。

　　（2）良好的客户基础为项目新增产能的消化提供了保证

　　自成立以来，公司始终坚持“质量为先、用户至上”的经营理念，凭借突出的研发实力、稳定的产品质量、较强的成本管理能力及快速响应能力等优势，在行业内树立了良好的口碑与形象。目前，公司已成为国内外知名工程机械设备生产企业的核心供应商及战略合作伙伴，为三一重工、徐工集团、中国龙工、山推股份、泰坦国际、柳工和中联重科等国内外工程机械龙头企业提供高质量产品和稳定的服务，并连续多年获得三一重工认定的“优秀供应商”称号且成为其战略合作伙伴。本项目产品应用领域与公司现有产品具有一致性，因此公司良好的客户基础为本项目新增产能的顺利消化提供了保证。

　　（3）丰富的技术经验积累为项目的顺利实施提供了保障

　　经过多年的深耕，公司在各类钢材的机加工、热处理和探伤检测等生产环节方面，积累了丰富的制造经验和工艺技术优势，在工程机械零部件细分领域已形成较强的竞争优势。同时，凭借突出的技术研发实力，公司已成为安徽省专精特新冠军企业和中国锻压协会第八届理事会理事单位，公司技术中心也被认定为安徽省企业技术中心。此外，公司于2021年7月被国家工业与信息化部授予“第三批专精特新‘小巨人’”称号，于2020年被评为“2020年安徽省商标品牌示范企业”。截止到2022年12月31日，公司已有授权专利57项，其中发明专利2项、实用型55项。因此，丰富的生产经验与技术积累，为本项目的顺利实施提供了坚实的保障。

　　4、项目投资概算

　　项目总投资60,538.95万元，拟使用募集资金37,000.00万元，具体如下：

　　5、项目实施主体

　　本项目实施主体为安徽拓山精工科技有限公司

　　6、项目实施时间及进度安排

　　项目进度计划内容包括项目前期准备、勘察设计、土建施工、设备采购、安装、调试、人员招聘与培训、竣工验收等，具体进度如下表所示：

　　7、项目预计经济效益

　　项目达成后可实现年销售收入68,286.02万元，项目投资财务内部收益率所得税后为12.41%，项目所得税后投资回收期为8.04年（含建设期2年），具有较好的经济效益。

　　8、项目涉及报批事项情况

　　该项目的备案和环评手续正在办理中。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务进行，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来发展方向，且能够在维持现有市场的同时，进一步提升市场占有率。本次募集资金投资项目实施后，公司的生产规模及效率将得到进一步提升，增强公司核心竞争力，巩固和提升公司的行业地位，巩固公司及全体股东的利益，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券到位后，公司总资产与总负债规模将相应增加，公司的资本实力与抗风险能力将得到进一步增强。随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司资产负债率将逐渐降低，资本结构进一步优化，公司整体财务状况将得到优化和改善，财务风险逐步降低。

　　未来随着募投项目的投产，经济效益将会逐渐体现，公司的盈利能力、经营业绩预计将会提升,公司的中长期发展战略规划将逐步有效落地,进一步提升公司的可持续发展能力。

　　四、募集资金投资项目可行性结论

　　综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，优化公司资本结构，增强公司竞争力，提高整体抗风险能力，有利于公司可持续发展。

　　因此，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目具有必要性和可行性，符合公司及公司全体股东的利益。

　　特此公告。

　　安徽拓山重工股份有限公司董事会

　　二二三年四月十八日

　　证券代码：001226 证券简称：拓山重工公告编号：2023-031

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“拓山重工”或“公司”）董事会编制了截至2022年12月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　一、前次募集资金基本情况

　　(一)前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕788号），本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,866.67万股，发行价为每股人民币24.66元，共计募集资金46,032.08万元，坐扣承销和保荐费用3,500.00万元（不含税）后的募集资金为42,532.08万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2022年6月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,189.94万元（不含税）及前期已支付的137.74万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为40,204.41万元。

　　上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕279号）。

　　(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2022年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：万元

　　注：初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为2,327.67万元，系与发行权益性证券直接相关的外部费用

　　截至2022年12月31日，公司实际结余募集资金31,675.90万元，其中，募集资金专户存储余额875.90万元，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品金额30,800.00万元。

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司前次募集资金投资项目未发生变更。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　截至2022年12月31日，公司前次募集资金项目的实际投资总额尚未达到承诺投资总额。公司募集资金投资项目“安徽拓山重工股份有限公司智能化产线建设项目”及“安徽拓山重工股份有限公司研发中心建设项目”处于建设阶段，募集资金尚在持续投入中；“补充流动资金”募集资金已使用完毕。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　2022年7月1日，公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先以自筹资金投入的金额共计2,609.15万元，其中：预先投入募投项目2,464.04万元，已支付发行费用145.11万元。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司募集资金投资项目“安徽拓山重工股份有限公司研发中心建设项目”为研发类项目,无单独的销售收入，故无法单独核算经济效益。该项目的实施为公司进一步开发新技术和新产品夯实基础,促进公司销售收入和营业利润的持续增长，有利于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。

　　(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　截至2022年12月31日，公司前次募集资金投资项目“安徽拓山重工股份有限公司智能化产线建设项目”尚处于建设阶段，尚无法测算投资效益。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在使用前次募集资金用于认购股份情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　根据公司2022年7月1日第一届董事会第十次会议及2022年7月18日召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过在不超过12个月内，使用总额不超过35,000.00万元（含本数）的闲置募集资金和总额不超过10,000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管理。2022年累计使用闲置资金循环购买安全性高、流动性好的保本型银行投资产品97,300.00万元，未到期银行投资产品30,800.00万元，累计收益321.12万元。

　　截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品金额为30,800.00万元，明细情况如下：

　　单位：万元

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司前次募集资金结余31,675.90万元，其中，募集资金专户存储余额875.90万元，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品金额30,800.00万元，占前次募集资金总额的比例为78.79%，将继续用于募投项目“安徽拓山重工股份有限公司智能化产线建设项目”及“安徽拓山重工股份有限公司研发中心建设项目”的建设。

　　特此公告。

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月十八日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2022年12月31日

　　编制单位：安徽拓山重工股份有限公司

　　单位：万元

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2022年12月31日

　　编制单位：安徽拓山重工股份有限公司单位：万元

　　证券代码：001226 证券简称：拓山重工公告编号：2023-032

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、以下关于安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证。

　　安徽拓山重工股份有限公司（以下简称公司或“拓山重工”）于2023年4月17日召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》及其相关议案，尚需经公司2022年年度股东大会审议批准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过37,000.00万元（含37,000.00万元）。

　　（一）假设前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策及公司所处行业未发生重大不利变化。

　　2、假设本次向不特定对象发行可转债方案于2023年12月底实施完毕，分别假设所有可转换公司债券持有人于2024年12月底全部未转股和2024年6月底全部完成转股两种情况，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间承诺，最终以取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的予以注册决定后，本次发行的实际完成时间为准；

　　3、假设本次向不特定对象发行可转债的最终募集资金总额为37,000.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次发行的转股价格为29.69元/股（转股价格为公司A股股票于第一届董事会第十六次会议召开日（2023年4月17日）前二十个交易日的交易均价与前一个交易日的交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格）。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、假设公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上分别保持不变、上升10%和下降10%；该假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

　　6、在预测公司2023年末总股本和计算每股收益时，以截至2022年12月31日总股本为基础，假设除本次可转债转股外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑其他未来导致股本变动的事项；

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的其他影响；不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；亦不考虑本次可转债利息费用的影响。

　　8、假设除本次发行外，公司不实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　由于本次募集资金投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，因此，预计无法在发行当年即产生效益。本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本及净资产规模相应增加。本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向不特定对象发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和可行性

　　本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于优化主营产品结构，完善公司产业链布局，进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见公司同日公告的《安徽拓山重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　1、业务关联性

　　本次募集资金投资项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，拓展公司铸造产能，与公司现有的锻造产能形成业务协同，拓宽公司产品品类，丰富公司产品布局，进一步巩固公司的核心竞争力，更大程度地满足客户需求。

　　本次项目的顺利实施能够满足市场对挖斗附件、行走附件、动臂附件产品需求，提高公司效益，同时能够进一步完善公司产业链布局，强化公司核心竞争力，巩固公司在工程机械零部件领域的市场地位，提高市场份额，增强公司盈利能力。

　　2、市场关联性

　　链轨节、支重轮、销套等工程机械“四轮一带”产品是公司核心产品，多数应用于挖掘机、推土机等履带式工程机械设备的行走机构。为进一步提高公司核心竞争力，提高经营抗风险能力，公司扩大生产应用于挖掘机工作装置和行走机构的核心零部件，包括：挖斗附件、行走附件以及动臂附件。将有利于与工程机械主机厂商建立长期、稳定的合作关系。另一方面，募集资金投资项目的顺利实施，可以加强发行人对现有产品的销售渠道和管理资源的利用，降低单位销售费用和管理费用，发挥规模效应，提高发行人整体运营效率，降低系统整体运营成本。

　　3、技术关联性

　　本次募集资金投资项目中，挖斗附件、行走附件以及动臂附件等产品，拟采用铸造工艺，通过将熔融的金属浇入铸型，凝固后获得具有一定形状、尺寸和性能的金属零件毛坯，再通过热处理、机加工等工序获得最终成品。公司深耕工程机械零部件多年，已深入掌握工程机械领域金属制品的金相性能、理化指标，本次募集资金投资项目工艺基于公司现有核心技术并有一定的延伸补充，与公司长期以来大力投入的研发领域吻合，未来公司将形成铸锻件一体化的技术格局。

　　五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　针对本次募投项目，公司已做好了人员、技术和市场方面的储备，具体如下： 1、人员方面

　　公司历来都非常注重人才的培育和引进工作，经过多年发展，公司已建立了一支行业经验丰富、技术水平较高的管理团队、技术团队和销售团队，对于具有创新精神与成果的研发人员，公司在后续培养、职位晋升、薪酬待遇等多方面予以肯定，充分调动员工创新的积极性。

　　同时，为保证本次募投项目的顺利实施，公司还将进一步加大对行业技术人才和管理人才的引进，并采取有力措施维护团队的稳定性，以保证本次募投项目的顺利实施。

　　2、技术方面

　　公司技术能力突出，是安徽省专精特新中小企业，为中国锻压协会第八届理事会理事单位，公司技术中心已被认定为安徽省企业技术中心，截至本公告出具日，公司拥有专利57项，其中发明专利2项，实用新型专利55项。公司凭借自身细分产品领域较强的竞争优势，已成为工程机械设备生产企业的核心合作方之一。

　　未来，公司将持续加大研发投入力度，在保持现有技术优势的同时，继续通过自主研发或合作研发的方式加强研发力度，以保证公司的研发优势。

　　3、市场方面

　　公司坚持“质量为先、用户至上”的经营理念，通过持续的工艺技术改进和产品创新，保持公司产品在性能质量、一致性和稳定性水平具有较强竞争力，在行业内树立了良好的口碑和形象，成为国内外知名工程机械设备生产企业的核心供应商，公司主要客户包括三一重工（600031.SH）、徐工集团、山推股份（000680.SZ）、中国龙工（03339.HK）、柳工（000528.SZ）、中联重科（000157.SZ）等；同时，公司也顺利进入泰坦国际（TWI.NYSE）、日本小松等国际知名企业的供应链采购体系，公司产品具有较强的市场竞争力和较高的市场美誉度。

　　公司将充分利用现有的客户优势，与其进行充分的沟通，及时了解并掌握其产品需求及未来产品动向，保证公司产品的销售。

　　六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　本次股票发行后，公司净资产和股份总数将得到迅速增加，预计募集资金到位当年公司每股收益和净资产收益率将被摊薄，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施，保障募集资金投资项目顺利实施，进一步提升公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报：

　　1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的合法权益，公司已制定《募集资金管理制度》，明确对募集资金实行专户存储制度。募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。

　　2、积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益

　　本次募集资金投资项目系基于公司发展战略，并围绕现有主营业务展开，公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，“年产15万吨工程机械核心零部件智造项目（一期7万吨）”将显著提升公司现有产能，促进公司业务规模持续增长，提升公司技术水平和产品竞争力，确保公司实现可持续发展。

　　本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，提高募集资金使用效率，争取早日实现募集资金投资项目达到预期效果，以增强公司盈利水平，降低本次发行所导致即期回报被摊薄的风险。

　　3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司已根据相关法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事和董事会秘书的管理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司内部控制总体完整、合理且有效。公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，提升公司的经营效率和盈利能力。

　　4、完善利润分配政策，强化投资者回报

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，由股东大会审议通过了《公司章程》，完善了公司本次发行上市后的利润分配政策。本次发行完成后，公司将广泛听取独立董事、公众投资者（尤其是中小投资者）的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。

　　七、相关主体为保证公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将无条件接受中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月十八日

　　证券代码：001226 证券简称：拓山重工公告编号：2023-033

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　未来三年（2023-2025）股东分红回报规划

　　为了完善和健全安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“拓山重工”或“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，特制定公司《未来三年（2023-2025年)股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）

　　一、制定本规划考虑的因素

　　本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析行业所处特点、公司经营发展实际情况、未来发展目标及盈利规模、公司财务状况、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的要求和意愿的基础上，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划和机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、制定本规划的原则

　　1、本规划充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者)、独立董事和监事的意见。

　　2、本规划严格执行《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等法律法规和《安徽拓山重工股份有限公司章程》关于利润分配的规定。

　　3、本规划重视对股东的合理投资回报，优先考虑现金分红，同时兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　三、公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划

　　（一）利润分配的方式及优先顺序

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律允许的其他方式分配股利，在满足现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的方式。

　　（二）利润分配的时间间隔

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足利润分配条件下，原则上公司每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（三）现金分配的比例及条件

　　三年内，在公司当年盈利且累计可分配利润为正值并且保证公司正常经营和持续发展的前提下，足额提取法定公积金、任意公积金以后，如果公司没有重大投资计划或重大资金支出安排（募集资金投资项目除外），公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，三年内股东分红以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会审议。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情形参照前项规定处理。

　　（四）董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

　　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（六）公司的利润分配不得超过累计可供分配利润金额，不得损害公司持续经营能力。

　　四、未分配利润的使用原则

　　1、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

　　2、公司留存的未分配利润除提取盈余公积金和补充公司营运资金外，主要用于新产品研发、技术改造、扩大产能等方面，提升公司的核心竞争力；

　　3、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司留存的未分配利润投入能够为股东带来稳定回报的业务，围绕主业不断延伸发展，把拓山重工做精、做强、做大，用最少的资金创造最大的效益，积极开发新产品，进一步完善研发、生产与销售一体化战略，加强市场开拓，努力推进公司转型升级，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。

　　五、股东分红回报规划的决策机制

　　公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

　　若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。

　　六、公司利润分配的信息披露

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　七、股东利润分配意见的征求

　　公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　八、附则

　　（一）本规划未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

　　（二）本规划解释权归属公司董事会。

　　（三）本规划自股东大会审议通过之日起实行。

　　特此公告

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月十八日

　　证券代码：001226 证券简称：拓山重工公告编号：2023-036

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和

　　交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，促进企业持续健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟实施向不特定对象发行可转换公司债券事宜，根据相关要求，现将截至本公告披露日，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况披露如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　特此公告。

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月十八日

　　证券代码：001226 证券简称：拓山重工公告编号：2023-038

　　安徽拓山重工股份有限公司关于

　　选举产生第二届监事会职工代表监事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会职工代表监事任期于2023年3月15日届满，为确保监事会的正常履职，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司于 2023年4月16日召开职工代表大会2023年第一次会议，选举职工代表担任公司第二届监事会职工代表监事。会议选举陆玉明先生为公司第二届监事会职工代表监事（简历详见附件）。

　　陆玉明先生将与公司股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期同两名非职工代表监事一致。上述职工代表监事符合《公司法》《公司章程》有关监事任职的资格和条件，公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一，符合相关法规及《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　监事会

　　二二三年四月十八日

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　第二届监事会职工代表监事候选人简历

　　陆玉明先生：陆玉明，男，1967年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。1989年10月到2011年8月，任浙江拓山机械有限公司车间主任；2011年9月到2020年3月，任公司车间主任；2020年3月至今，任公司设备工程部部长。

　　陆玉明先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、其他监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任监事的其他情形。截至披露日，马建新先生未持有公司股份。经公司在最高人民法院网查询，陆玉明先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：001226 证券简称：拓山重工公告编号：2023-040

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期于2023年3月15日届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《公司章程》等有关规定，公司于 2022年4月 17日召开了第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》。

　　根据《公司章程》有关规定，公司第二届监事会由 3 名监事组成，其中非职工代表监事 2 名，职工代表监事 1 名。公司监事会同意提名汪涛先生、林瑞豹先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件）。上述非职工代表监事候选人需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行逐项投票表决，与职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，第一届监事会仍继续按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行监事职责。

　　特此公告。

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月十七日

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　第二届监事会非职工代表监事候选人简历

　　汪涛，男，1994年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2017年1月到2018年2月，任杭州鑫蜂维网络科技有限公司营销部钉钉部署专家；2018年3月至今，任公司营销中心副部长；2020年3月至今。

　　汪涛先生，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、其他监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任监事的其他情形。截至披露日，汪涛先生未持有公司股份。经公司在最高人民法院网查询，汪涛先生不属于“失信被执行人”。

　　林瑞豹，男，1973年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1992年8月到1994年1月，任志刚阀门厂车床工；1994年2月到1998年7月，任玉环县仪器厂（现更名为：中捷缝纫机股份有限公司）铣工；1998年9月到2001年11月，任玉环县陈屿压力锅配件厂（现更名为：浙江苏泊尔股份有限公司）氧化工；2002年3月到2003年12月，任浙江宁锚阀门有限公司销售专员；2003年12月至今，任浙江拓山采购专员。

　　林瑞豹先生，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、其他监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任监事的其他情形。截至披露日，林瑞豹先生未持有公司股份。经公司在最高人民法院网查询，林瑞豹先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：001226 证券简称：拓山重工公告编号：2023-016

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　一、主营业务

　　公司是一家集工程机械零部件及总成研发、设计、生产、销售与服务为一体的高新技术企业。自成立以来，公司始终专注于工程机械零部件行业，公司已掌握金属锻件的核心制造工艺，在工程机械领域掌握从产品开发设计、模具设计及模具加工与制作，到产品联合开发和制样、规模化生产及产品检验等全流程技术，在生产工艺、产品质量以及规模化生产能力上具有较强竞争力。公司凭借在工程机械领域多年地深耕和积累，在锻造、机加工、热处理和探伤检测等生产环节方面，积累了丰富的制造经验和工艺技术优势，可加工普通碳素钢、合金钢等各类钢材，具备大批量、多规格、高品质的工业机械零部件产品的生产能力。公司的主要产品包括链轨节、销套、支重轮、销轴、制动装置系列等，主要应用于工程机械零部件领域，对工程机械设备的工作性能和行动性能具有关键作用。近年来，公司凭借突出的研发实力、稳定的产品质量、较强的成本管理能力及快速响应能力等优势，定位大客户市场，不断优化客户和产品结构。公司始终坚持“质量为先、用户至上”的经营理念，公司产品在性能质量、一致性和稳定性水平具有较强竞争力，在行业内树立了良好的口碑和形象，成为国内外知名工程机械设备生产企业的核心供应商及战略合作伙伴，多年来已为三一重工、徐工集团、中国龙工、山推股份、泰坦国际、柳工和中联重科等国内外工程机械龙头企业提供高质量产品和稳定的服务，并连续多年获得三一重工认定的“优秀供应商”称号且成为其战略合作伙伴。

　　二、主要产品

　　公司的主要产品包括链轨节、销套、支重轮、销轴、制动装置系列等，主要应用于挖掘机、推土机等履带式工程机械设备的行走机构。以履带式挖掘机为例，其总体结构分为工作装置、上部转台和行走机构三部分，其中行走机构是工程机械整机的支承件，用来支承整机的重量，承受机构在作业过程中产生作用力，并完成整机行进、后退、转移和作业移动。

　　三、核心竞争力分析

　　公司的核心竞争力包括技术和研发优势、优质的客户群体优势、产品质量优势及行业品牌优势、行业经验优势、高效负责的服务优势等众多方面，凭借上述核心竞争力，公司在工程机械底盘零部件领域拥有一定的行业地位。公司核心竞争力的具体情况如下：

　　1、技术和研发优势

　　公司高度重视研发创新，建立了完善的研发机制，公司围绕市场趋势和客户需求，不断投入研发，提高技术水平和研发能力。在以中小企业为主的小型锻件行业，锻造企业通常根据客户提供的产品设计图纸直接进行锻造和加工，而公司因建立了完整的研发体系且重视研发创新，技术部门在取得客户图纸后会除了对模具进行设计外，还会对客户图纸进行研究分析，并对生产工装、技术流程等方面进行改进，以提高生产效率，降低生产成本。截至 2022 年12月 30 日，公司共拥有 53 项专利，并取得国家工信部授予的“‘专精特新’小巨人”称号。对研发创新的重视以及对研发的持续投入，使得公司能够不断改进生产工艺、创造新工装新工艺，以不断提高生产效率，降低生产成本，提高竞争力。

　　2、优质的客户群体优势

　　工程机械行业集中度较高，且大型工程机械企业均采取供应商准入制度，对供应商的技术水平、经营能力、生产能力等方面都有严格的要求，因此，优质的客户群体也是衡量公司核心竞争力的关键指标之一。

　　公司的客户主要包括三一重工、徐工集团、中联重科、柳工、中国龙工、泰坦国际等国内外大型工程机械企业，三一重工、徐工集团等客户均为公司多年合作伙伴，客户具有一定粘性。

　　3、产品质量和行业品牌

　　为了提高公司产品的质量保障，经过多年的积累和发展，对产品的质量要求贯穿于采购、生产和销售的全过程。公司已经建立了完善的质量管理体系，通过了 ISO9001 质量管理体系认证，公司以高性能、高稳定性、高可靠性的产品质量获得客户广泛认可。公司依托于产品的卓越性能以及服务的优良品质，在客户中树立了良好的企业形象，并且建立起了良好口碑和品牌。公司已连续多年被三一重工授予“优秀供应商”荣誉称号并与公司签订战略合作协议，成为战略合作伙伴，来自产业龙头企业的认可体现出公司已建立了工程机械底盘零部件行业的知名品牌。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股