民生证券股份有限公司关于安徽拓山重工股份有限公司 2022年度保荐工作报告|安徽省_新浪财经

　　一、保荐工作概述

　　二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

　　三、公司及股东承诺事项履行情况

　　四、其他事项

　　保荐代表人：

　　黄益民居韬

　　民生证券股份有限公司

　　年月日

　　民生证券股份有限公司

　　关于安徽拓山重工股份有限公司

　　2022年度内部控制评价报告的核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“拓山重工”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对《安徽拓山重工股份有限公司2022年度内部控制评价报告》的相关情况进行了核查，具体情况如下：

　　一、公司对内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　二、内部控制评价工作情况

　　（一）内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及全资子公司浙江拓山机械有限公司及安徽拓山精工科技有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入总额占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、人力资源、销售业务、采购业务及付款管理、固定资产管理、存货管理、工程项目、研究与开发、募集资金管理、担保管理、对外投资管理、关联交易、财务报告、合同管理、信息披露、信息系统。重点关注的高风险领域主要包括资金风险、采购业务、销售业务、资产管理、运营管理等。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。

　　（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

　　1、财务报告内部控制缺陷认定标准

　　（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准分别以营业收入、资产总额作为衡量指标。

　　以营业收入作为衡量指标的财务报告内部控制缺陷的定量标准如下：

　　以资产总额作为衡量指标的财务报告内部控制缺陷的定量标准如下：

　　（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

　　财务报告重大缺陷的迹象包括:

　　①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

　　②公司更正已公布的财务报告；

　　③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；

　　④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；

　　⑤控制环境失效。

　　财务报告重要缺陷的迹象包括：

　　① 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

　　② 未建立反舞弊程序和控制措施；

　　③ 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

　　④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准分别以营业收入、资产总额作为衡量指标。

　　以营业收入作为衡量指标的财务报告内部控制缺陷的定量标准如下：

　　以资产总额作为衡量指标的财务报告内部控制缺陷的定量标准如下：

　　（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

　　非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性高,会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；如果缺陷发生的可能性较高,会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性较小,会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。

　　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。报告期内发现的内部控制缺陷，公司制定了整改方案，及时完善制度，各相应的部门和岗位严格执行整改措施，我们对整改情况进行了后续监督和检查，达到了预期的效果。

　　（四）其他内部控制相关重大事项说明

　　报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。

　　三、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：拓山重工已经建立了较为完备的法人治理机构和较为完备的内部控制制度，现有内部控制制度符合有关法律法规和规范性文件的要求；2022年，拓山重工内部控制制度执行情况良好，拓山重工出具的《安徽拓山重工股份有限公司2022年度内部控制评价报告》符合拓山重工实际情况。

　　保荐代表人：

　　黄益民居韬

　　民生证券股份有限公司

　　年月日

　　民生证券股份有限公司

　　关于安徽拓山重工股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与使用情况的

　　核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“拓山重工”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，对拓山重工2022年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕788号），拓山重工由主承销商民生证券股份有限公司采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,866.67万股，发行价为每股人民币24.66元，共计募集资金46,032.08万元，坐扣承销和保荐费用3,500.00万元（不含税）后的募集资金为42,532.08万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2022年6月17日汇入拓山重工募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,189.94万元（不含税）及前期已支付的137.74万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为40,204.41万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕279号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币万元

　　截至2022年12月31日，拓山重工实际结余募集资金31,675.90万元，其中，募集资金专户存储余额875.90万元，拓山重工使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品金额30,800.00万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，拓山重工按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《安徽拓山重工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，拓山重工对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券股份有限公司于2022年6月28日分别与中国建设银行股份有限公司广德支行、上海浦东发展银行宣城分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，拓山重工在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，拓山重工有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见附表1。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2022年7月1日，公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先以自筹资金投入的金额共计2,609.15万元，其中：预先投入募投项目2,464.04万元，已支付发行费用145.11万元。

　　（三）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　根据公司2022年7月1日第一届董事会第十次会议及2022年7月18日召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过在不超过12个月内，使用总额不超过35,000.00万元（含本数）的闲置募集资金和总额不超过10,000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管理。2022年累计使用闲置资金循环购买安全性高、流动性好的保本型银行投资产品97,300.00万元，未到期银行投资产品30,800.00万元，累计收益321.12万元。

　　截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品金额为30,800.00万元，明细情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　拓山重工募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　拓山重工不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，拓山重工不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2022年度，拓山重工募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师专项鉴证意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对拓山重工管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：拓山重工管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）的规定，如实反映了拓山重工募集资金2022年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：拓山重工2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等法律法规的相关要求，拓山重工严格执行募集资金专户存储制度，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对拓山重工2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：安徽拓山重工股份有限公司单位：人民币万元

　　保荐代表人：

　　黄益民居韬

　　民生证券股份有限公司

　　年月日

　　民生证券股份有限公司

　　关于安徽拓山重工股份有限公司预计

　　2023年度日常性关联交易的核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“拓山重工”、“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对拓山重工预计2023年度日常关联性交易进行了审慎核查，具体情况如下：

　　一、日常关联性交易基本情况

　　（一）日常关联性交易概述

　　拓山重工于2023年4月17日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联性交易预计的议案》，关联董事徐杨顺先生、游亦云先生进行了回避表决。独立董事发表了明确的事前认可和独立意见。本次日常关联性交易事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（二）关联交易情况

　　（三）关联担保情况

　　预计2023年由关联方徐杨顺、游玺湖、游亦云、徐建风进行担保，担保金额不超过50,000.00万。

　　（四）关键管理人员报酬

　　（五）关联方关系概述

　　1、玉环拓峰汽配加工厂系公司实际控制人徐杨顺堂弟徐风余控制的企业,故上述交易构成公司的关联交易。

　　2、徐杨顺直接持有公司55.97%的股份，通过持有广德广和管理投资合伙企业（有限合伙）64.88%的合伙份额间接持有公司1.46%的股份，合计持有公司股份比例为57.43%，系公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。

　　徐建风直接持有公司11.19%的股份，通过持有广德广和管理投资合伙企业（有限合伙）12.30%的合伙份额间接持有公司0.28%的股份，合计持有公司股份比例为11.47%，同时，徐建风担任公司副总经理职务。

　　游亦云直接持有公司5.59%的股份，通过持有广德广和管理投资合伙企业（有限合伙）6.15%的合伙份额间接持有公司0.14%的股份，合计持有公司股份比例为5.73%，同时，游亦云担任公司董事职务。

　　游玺湖系公司实际控制人徐杨顺的配偶。

　　故上述交易构成公司的关联交易。

　　（六）定价依据及公允性

　　公司与关联方进行的与经营相关的交易属于正常的商业行为，遵循有偿公平、自愿的商业价格，交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，未损害公司及其他非关联方股东的利益。

　　二、关联交易的必要性和对公司的影响

　　公司与关联方的关联交易均签署了合法有效协议及文件，相关权利义务均得到了履行，不存在现存的或潜在的争议；公司与关联方发生的关联交易均出于公司自身利益考虑，且为公司经营发展所必要，不存在向关联交易方或其他第三方输送不恰当利益的情况；公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司股东利益的情形。

　　三、独立董事事前认可及独立意见

　　（一）独立董事事前认可

　　经审阅公司提交的《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》，并了解相关关联交易的背景情况后，我们认为公司预计2023年度拟发生的日常关联交易（包括比照关联交易履行审议程序的交易）是基于日常经营所需。相关交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，符合公司的整体和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，我们对此表示认可，并同意将本议案提交公司第一届董事会第十六次会议审议，关联董事应当回避表决。

　　（二）独立董事独立意见

　　1、本次提交公司第一届董事会第十六次会议审议的《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

　　2、2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为公司预计的日常关联交易额度是基于过往业绩，以及双方可能发生业务的上限金额测算的，实际发生金额按照双方具体达成的合作确定，具有不确定性，上述差异具有合理性。公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　3、公司审议《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。

　　因此，我们一致同意《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　四、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司预计2023年度日常性关联交易相关事项已经公司董事会、监事会审议批准通过，关联董事也进行了回避表决。独立董事相应发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的要求。上述事项需提交股东大会审议。

　　2、保荐机构对公司预计2023年度日常性关联交易相关事项无异议。

　　保荐代表人：

　　黄益民居韬

　　民生证券股份有限公司

　　年月日

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　独立董事关于第一届董事会

　　第十六次会议有关事项的事前认可意见

　　作为安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们审阅了公司提供的相关资料，对拟提交公司第一届董事会第十六次会议审议的相关事项进行事前审查，基于独立判断立场，对上述事项发表事前认可意见如下：

　　一、《关于预计2023年日常性关联交易的议案》

　　二、《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司财务运作起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，严格遵守财务审计的有关法律、法规及相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的审计意见能够客观、真实地反应公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将本议案提交公司第一届董事会第十六次会议审议。

　　独立董事：陈六一、叶斌斌、席莹本

　　二二三年四月十七日

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　董事会审计委员会关于续聘公司

　　2023年度审计机构的核查意见

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《章程》和《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，公司董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行了监督职责，现对公司聘用的外部审计机构发表核查意见如下：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具备证券相关从业资格，在执业资质、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司财务审计工作的要求。天健在担任公司2022年度审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司2022年度财务报告审计的各项工作。

　　鉴于天健为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同意提请公司董事会继续聘任天健为公司2023年度审计机构。

　　安徽拓山重工股份有限公司董事会审计委员会

　　陈六一、叶斌斌、包敦峰

　　二二三年四月十七日

　　证券代码：001226 证券简称：拓山重工公告编号：2023-024

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人赵晶，作为安徽拓山重工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　R 是 □ 否