证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2023－032
金浦钛业股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）第八届董事会第十三次会议，于2023年4月3日以电邮方式发出会议通知，并于2023年4月10日上午10:00以通讯方式召开。会议应到董事五人，实到董事五人，会议由公司董事长郭彦君女士主持，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事经认真审议，形成以下决议：
（一）关于签订《东悦时代广场购置协议之补充协议》暨关联交易的议案
根据东悦时代广场房产测绘成果报告，《东悦时代广场购置协议》（以下简称“原协议”）18层、19层、22-23层房产面积实测为5528.68平方米，增加面积43平方米，交易价格根据原协议单价计算相应增加1,006,600元；原协议中24层房产因内部结构调整形成跃层结构，无法分割销售，因此需整体购买，面积增加984.56平方米，交易价格按照房产评估值相应增加22,390,300元。上述合计新增房产面积1027.56平方米，新增购房款23,396,900元。公司结合未来经营发展需要，经与控股股东金浦投资控股集团有限公司协商一致，拟就上述事项签订《东悦时代广场购置协议之补充协议》。
具体内容详见同日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于签订〈东悦时代广场购置协议之补充协议〉暨关联交易的公告》及独立董事事前认可意见、独立意见。
本次交易构成关联交易，关联董事郭彦君回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
（二）关于公司总部办公楼委托装修暨关联交易的议案
金浦钛业全资子公司南京钛白拟将位于东悦时代广场的金浦钛业总部办公楼全权委托关联方南京金浦东部房地产开发有限公司进行装修项目管理（含二次深化设计、施工单位确定、设备、家具购买等），最终以“交钥匙”的方式交付给南京钛白。双方拟签订《金浦钛业总部办公楼委托装修施工合同》，合同总价为40,557,142.50元。
具体内容详见同日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司总部办公楼委托装修暨关联交易的公告》及独立董事事前认可意见、独立意见。
本次交易构成关联交易，关联董事郭彦君回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
特此公告。
金浦钛业股份有限公司
董事会
二○二三年四月十日
证券代码：000545 股票简称：金浦钛业 公告编号：2023-033
金浦钛业股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）第八届监事会第七次会议，于2023年4月3日以邮件、短信等方式通知各位监事，并于2023年4月10日上午11:00在南京市鼓楼区马台街99号五楼会议室召开。应到监事三人，实到三人，会议由监事会主席徐跃林先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
全体与会监事经认真审议，形成以下决议：
（二）关于签订《东悦时代广场购置协议之补充协议》暨关联交易的议案
根据东悦时代广场房产测绘成果报告，《东悦时代广场购置协议》（以下简称“原协议”）18层、19层、22-23层房产面积实测为5528.68平方米，增加面积43平方米，交易价格根据原协议单价计算相应增加1,006,600元；原协议中24层房产因内部结构调整形成跃层结构，无法分割销售，因此需整体购买，面积增加984.56平方米，交易价格按照房产评估值相应增加22,390,300元。上述合计新增房产面积1027.56平方米，新增购房款23,396,900元。公司结合未来经营发展需要，经与控股股东金浦投资控股集团有限公司协商一致，拟就上述事项签订《东悦时代广场购置协议之补充协议》。
监事会认为：本次购买房产是为满足公司业务发展需求，有利于公司可持续健康发展。因此本次关联交易具有必要性和合理性，对公司的独立性不会产生影响。以评估价格作为定价依据，交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意本次交易。
本次交易构成关联交易。关联监事徐跃林先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，此项议案通过。
（二）关于公司总部办公楼委托装修暨关联交易的议案
金浦钛业全资子公司南京钛白拟将位于东悦时代广场的金浦钛业总部办公楼全权委托关联方南京金浦东部房地产开发有限公司进行装修项目管理（含二次深化设计、施工单位确定、设备、家具购买等），最终以“交钥匙”的方式交付给南京钛白。双方拟签订《金浦钛业总部办公楼委托装修施工合同》，合同总价为40,557,142.50元。
监事会认为：公司本次交易事项符合公司办公楼整体规划的实际需求，具有必要性和合理性，对公司的独立性不会产生影响。交易价格公允合理，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次交易。
本次交易构成关联交易。关联监事徐跃林先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，此项议案通过。
特此公告。
金浦钛业股份有限公司
监事会
二○二三年四月十日
证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2023-034
金浦钛业股份有限公司
关于签订《东悦时代广场购置协议之补充协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
2022年4月29日，金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）全资子公司南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”），与金浦钛业控股股东金浦投资控股集团有限公司（以下简称“金浦集团”）签订了《东悦时代广场购置协议》（以下简称“原协议”）。根据原协议约定，南京钛白向金浦集团购买位于南京市鼓楼区东悦时代广场A幢18层、19层、22-24层的房产，建筑面积合计约6,401.42平方米，交易总价为14,686.86万元。同时，原协议约定，房产面积根据房产管理局最终确定的房产面积计算。
现根据东悦时代广场房产测绘成果报告，原协议中18层、19层、22-23层房产面积实测为5528.68平方米，增加面积43平方米，交易价格根据原协议单价计算相应增加1,006,600元；原协议中24层房产因内部结构调整形成跃层结构，无法分割销售，因此需整体购买，面积增加984.56平方米，交易价格按照房产评估值相应增加22,390,300元。上述合计新增房产面积1027.56平方米，新增购房款23,396,900元。
公司结合未来经营发展需要，经与金浦集团协商一致，拟就上述事项签订《东悦时代广场购置协议之补充协议》。本次交易构成关联交易。
公司于2023年4月10日召开第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于签订〈东悦时代广场购置协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，关联董事郭彦君女士、关联监事徐跃林先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：金浦投资控股集团有限公司
法定代表人：郭金东
注册资本：65,000万元
注册地址：南京市鼓楼区马台街99号
主营业务：石油化工产品生产、销售（仅限分支机构经营）。科技投资、合办、创办高新技术企业；承办创新技术成果的产业化业务；对企业进行投资并管理；创办高技术成果产业化基地、示范高科技产业成果；投资、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要财务数据：
单位:元
■
（三）与上市公司的关联关系
金浦集团是公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。
（四）经查询，金浦集团不属于失信被执行人。
（五）截止本公告披露日，本年度已发生关联交易总金额为905.71万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称：金浦钛业总部办公楼
（二）交易标的所在地：南京市鼓楼区燕山路万达广场（建邺店）西侧
（三）交易标的权属人：金浦投资控股集团有限公司
（四）交易标的土地性质及期限：依据国有建设用地使用权证书所载内容：该标的房产土地用途为科教用地，土地使用权终止日期为2061年3月9日。
（五）交易标的目前状态：已经通过竣工验收备案，消防、电梯、水电等公共设施可以正常使用。
延期交付原因：2022年受相关政策影响，导致该项目竣工验收进度滞后，未能按原协议约定于2022年5月30日前竣工交付。截至目前该项目已通过竣工验收备案，预计2023年4月11日前将完成交付。
（六）交易标的权属状况
为取得银行借款，金浦集团将包含本次交易标的所在的东悦时代广场等不动产抵押给工商银行。该房产已于2023年3月8日通过竣工验收备案，金浦集团承诺于2023年4月28日前办理完成不动产权证过户至南京钛白的相关手续。
除上述抵押外，交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的评估情况及定价政策
1、评估情况
本次交易聘请江苏中企华中天资产评估有限公司作为评估机构。
江苏中企华中天资产评估有限公司以2023年2月28日为评估基准日，评估方法为市场法和收益法，就东悦时代广场A栋24层及跃层出具了苏中资评报字（2023）第5013号评估报告，确定东悦时代广场A栋24层及跃层的价值为43,706,900元，较原24层房产评估值相应增加22,390,300元。
2、评估方法的选择
经实施清查核实、实地勘察、市场调查、评定估算等评估程序，采用市场法和收益法，得出的评估结论如下：
在评估基准日2023年2月28日，采用市场法的评估结果为4,370.69万元，采用收益法的评估结果为4,242.14万元。
市场法评估结果与收益法评估结果相差128.55万元，差异率3.03%。市场法评估是通过选取周边市场类似房地产的成交案例或挂牌案例进行修正来确定委估房地产的市场价值，而收益法评估是从房屋未来租金收益的角度折现确定委估房地产的市场价值，因本次评估目的是资产收购，相对而言市场法结果更加直接、易于为各方接受，故最终选取市场法的结果作为本次委估房地产的评估值，即评估结论为4,370.69万元（大写为人民币肆仟叁佰柒拾万陆仟玖佰元整）。
3、定价依据
本次交易双方本着公允合理的定价原则，以双方认可的评估结果作为定价依据。
五、交易协议的主要内容
南京钛白将与金浦集团签订《东悦时代广场购置协议之补充协议》，协议主要内容如下：
甲方：金浦投资控股集团有限公司
乙方：南京钛白化工有限责任公司
鉴于甲乙双方已于2022年4月29日签署了《东悦时代广场购置协议》（以下简称原协议），双方就东悦时代广场项目A幢18层、19层，22-24层房产购置事宜进行了相关约定，现根据东悦时代广场最新的面积测绘结果，经双方协商一致，签订补充协议如下：
1、房产面积和交易总价：原协议约定的房产面积为6401.42平方米，对应交易总价为146,868,600元；同时，原协议第一条第1款约定，房产面积根据房产管理局最终确定的房产面积计算。
现根据东悦时代广场房产测绘成果报告，原协议中18层、19层，22-23层房产面积实测为5528.68平方米，增加面积43平方米，交易价格根据原协议单价计算相应增加1,006,600元。原协议中24层房产因内部结构调整形成跃层结构，无法分割销售，因此需整体购买，面积增加984.56平方米，交易价格按照房产评估值相应增加22,390,300元。上述合计新增房产面积1027.56平方米，新增购房款23,396,900元。
■
2、款项支付安排：根据上述新增房产面积、购房价款及已支付购房款，双方一致确认，合计还需支付购房款45,427,190元，具体支付安排如下：
■
3、因2022年相关政策影响，导致竣工验收进度滞后。考虑到该不可抗力因素，经双方协商一致，同意甲方无需承担房产延迟交付违约责任。原协议约定的房产交付时间调整如下：甲方应于2023年4月11日前将房产交付给乙方，乙方向甲方支付购房款36,913,915元；甲方于2023年4月28日前办理完成不动产权证过户至乙方的相关手续，乙方向甲方支付购房款8,513,275元。
4、本补充协议系对原协议的修订及补充。对于本补充协议未做修订的部分，原协议原条款继续有效并适用；本补充协议与原协议不一致的，以本补充协议内容为准。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易基于总部办公楼房产实测结果，并结合公司未来经营发展需要，以评估价格作为定价参考依据，交易定价公允，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
目前公司经营状况稳健，此次购买房产不会影响公司经营现金流量，不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响。
七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次关联交易的交易价格以评估机构出具的评估结果作为依据，定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。公司已将上述议案事先与我们进行了沟通，我们听取了工作人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为：本次交易符合相关法律、法规。因此，独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司本次交易事项按照市场规则，交易价格公允合理，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。关联董事依法回避表决，表决程序合法、规范，关联交易符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。因此，独立董事同意本次关联交易事项。
八、备查文件
1、第八届董事会第十三次会议决议
2、第八届监事会第七次会议决议
3、独立董事对相关事项的事前认可意见
4、独立董事对相关事项的独立意见
5、东悦时代广场购置协议之补充协议
6、苏中资评报字（2023）第5013号资产评估报告
特此公告。
金浦钛业股份有限公司
董事会
二○二三年四月十日
证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2023-035
金浦钛业股份有限公司
关于公司总部办公楼委托装修暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）全资子公司南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”），拟将金浦钛业总部办公楼全权委托关联方南京金浦东部房地产开发有限公司（以下简称“金浦东部地产”）进行装修项目管理（含二次深化设计、施工单位确定、设备、家具购买等），最终以“交钥匙”的方式交付给南京钛白。双方拟签订《金浦钛业总部办公楼委托装修施工合同》，合同总价为40,557,142.50元。金浦东部地产为公司实际控制人所控制的企业，本次交易构成关联交易。
公司于2023年4月10日召开第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司总部办公楼委托装修暨关联交易的议案》，关联董事郭彦君女士、关联监事徐跃林先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：南京金浦东部房地产开发有限公司
法定代表人：郭金东
注册资本：80,000万元
注册地址：南京市栖霞区迈皋桥创业园科技研发基地寅春路18号
主营业务：房地产开发；商品房销售；室内装潢施工；土石方工程；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；自有房屋租赁；房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）主要财务数据：
单位:元
■
（七）与上市公司的关联关系
金浦东部地产是公司实际控制人所控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。
（八）经查询，金浦东部地产不属于失信被执行人。
（九）截止本公告披露日，本年度已发生关联交易总金额为905.71万元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易为南京钛白委托金浦东部地产对公司总部办公楼进行装修项目管理，具体情况如下：
1、项目地址：南京市鼓楼区东悦时代广场A幢18层、19层、22-24层
2、建筑面积：7428.98平方米。
3、项目内容含材料设备、厨房设备及办公家具采购、加固和二次改造、装修工程、垃圾清运等施工。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、定价原则：按照公平、公正以及市场化的原则，不损害交易双方任何一方的利益。
2、定价依据：综合考虑人工成本、材料价格及施工工艺等因素，并参考房屋所在地近似情况的房屋装修市场价格作为定价依据。
五、交易协议的主要内容
公司将与金浦东部地产签订《金浦钛业总部办公楼委托装修施工合同》，合同主要内容如下：
委托方（以下简称甲方）：南京钛白化工有限责任公司
受托方（以下简称乙方）：南京金浦东部房地产开发有限公司
第一条 工程概况
1.1项目地址：南京国际服务外包产业园B02、B03地块（南京市鼓楼区东悦时代广场A幢18层、19层、22-24层）。
1.2建筑面积：7428.98平方米。
第二条 合同包含的内容和范围
2.1乙方根据甲方要求合理规划装修，含二次深化设计等；
2.2内容含材料设备、厨房设备及办公家具采购、加固和二次改造、装修工程、垃圾清运等施工，具体内容详见合同附件。
第三条 承包方式
由乙方招标确定装修、可移动固定资产等施工单位和供货单位，以“交钥匙”的方式将本项目交付给甲方。
第四条 合同工期
4.1工程开工日期：2023年4月11日
4.2工程竣工日期：2023年12月31日
第五条 合同价款
5.1本合同采用固定单价，包含施工期间的建材价格市场风险、人工单价、机械台班价格调整风险等。
5.2合同金额暂定（人民币）：40,557,142.50 元（大写：肆仟零伍拾伍万柒仟壹佰肆拾贰元伍角）（含税，装修工程类增值税税率为9%，可移动固定资产增值税税率为13%）,其中：
工程类装修综合单价按4125元/㎡进行结算，合同价款暂估7428.98㎡*4125元/㎡=30,644,542.50元；
工程类可移动固定资产合同价款暂估9,912,600.00万元。
5.3最终按乙方与各供货方签订的合同价和结算价作为结算依据。
第六条 付款方式
6.1 合同签订后10日内，甲方向乙方支付合同价的30%作为购买材料、设备预付款；
6.2 施工单位进场后，支付合同价的65%，作为进度款；
6.3 余款5%，在竣工验收合格满一年后30日内，双方无质量纠纷，一次性付清。
第七条 质量要求
7.1乙方必须按照设计文件和国家现行的技术标准、规范进行施工；
7.2工程使用主要材料的品种、规格、名称，经双方认可；
7.3乙方所承包的工程，必须全部达到国家现行的工程质量验收标准，工程一次验收合格率达到100%，优良率达到95%；
7.4因乙方原因造成的施工质量不合格的工程，乙方应在甲方规定的时间内无偿返，达到工程质量验收标准。返工后仍达不到的，由乙方承担违约责任。由于甲方原因达不到工程质量标准的，由甲方承担责任；
7.5施工过程中双方对工程质量发生争议，由相关部门对工程质量予以认证，经认证工程质量不符合合同约定的标准，认证过程支出的相关费用由乙方承担;经认证工程质量符合合同约定的标准，认证过程支出的相关费用由甲方承担。
六、交易目的和对上市公司的影响
金浦东部地产是一家专门从事房地产开发与经营管理的公司，拥有多年房地产开发及经营管理经验，具备项目代管综合能力。本次委托金浦东部地产进行装修项目管理，能够在设计、施工、工程管理等方面综合协调，有效推进装修项目进度。
本次交易以市场价格作为定价参考依据，交易定价公允，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次交易符合相关法律、法规及未来公司整体发展战略规划。本次关联交易的交易价格以市场价作为依据，定价公允合理，由双方平等协商确定，不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。因此，独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司本次交易事项符合公司办公楼整体规划的实际需求，交易价格公允合理，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形。关联董事依法回避表决，表决程序合法、规范，关联交易符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。因此，独立董事同意本次关联交易事项。
八、备查文件
1、第八届董事会第十三次会议决议
2、第八届监事会第七次会议决议
3、独立董事对相关事项的事前认可意见
4、独立董事对相关事项的独立意见
5、金浦钛业总部办公楼委托装修施工合同
特此公告。
金浦钛业股份有限公司
董事会
二○二三年四月十日
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
