普冉半导体（上海）股份有限公司

　　公司代码：688766                                                  公司简称：普冉股份

　　普冉半导体（上海）股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　(一) 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　(二) 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述经营过程中可能面临的风险及应对措施，有关内容详见第三节“管理层讨论与分析”，敬请投资者注意阅读。

　　(三) 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　(四) 公司全体董事出席董事会会议。

　　(五) 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　(六) 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是 √否

　　(七) 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：

　　公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4.9股。以公司截至2022年12月31日的总股本50,720,207股扣减公司回购专用账户中的股份数为基数测算，合计转增24,843,101股。转增后公司总股本将增加至75,563,308股（转增后公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致），不派发现金红利，不送红股。

　　如在公司第一届董事会第三十次董事会决议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减公司回购专用账户股份数发生变动，公司将维持每股转增比例不变，相应调整拟转增总额，并另行公告具体调整情况。

　　上述2022年度利润分配及资本公积转增股本方案已经公司第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事发表明确同意的意见，尚待公司2022年年度股东大会审议。

　　(八) 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用 √不适用 

　　第二节 公司基本情况

　　一、 公司简介

　　(一) 公司股票简况

　　√适用 □不适用

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　　(二) 公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用

　　(三) 联系人和联系方式

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　　二、 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　1、 主要业务情况

　　公司的主营业务是非易失性存储器芯片及基于存储芯片的衍生芯片的设计与销售，目前主要产品包括：NOR Flash和EEPROM两大类非易失性存储器芯片、微控制器芯片以及模拟产品。其中非易失性存储器芯片属于通用型芯片，可广泛应用于手机、计算机、网络通信、家电、工业控制、汽车电子、可穿戴设备和物联网等领域。例如，根据存储需求的不同，公司的NOR Flash产品应用于低功耗蓝牙模块、TWS蓝牙耳机、手机触控和指纹、TDDI（触屏）、AMOLED（有源矩阵有机发光二极体面板）、可穿戴设备、车载导航和安全芯片等领域。EEPROM产品应用于摄像头模组（含手机、笔电和新能源车及传统汽车、3-D）、智能仪表、工业控制、汽车电子、网络通信、家电等领域。微控制芯片（Micro Control Unit，简称MCU）主要为基于ARM Cortex-M系列32位通用MCU产品，可广泛应用于智能家电、可穿戴设备、物联网、计算机网络、玩具、安防等消费类及各类工业控制、车载领域；模拟产品的第一个产品系列为音圈马达驱动芯片（Voice Coil Motor Driver，简称VCM Driver），目前提供独立和存储二合一两类开环类音圈马达驱动芯片产品，主要应用于摄像头模组（含手机和非手机），公司基于存储、模拟及传感器技术的积累和延展，正持续研发光学防抖音圈马达驱动芯片产品。

　　公司团队在非易失性存储器芯片领域深耕多年，凭借其低功耗、高可靠性的产品优势，在下游客户处积累了良好的品牌认可度，成为了国内NOR Flash和EEPROM的主要供应商之一。在此基础上，公司实施“存储+”战略，积极拓展微控制器及模拟芯片领域，依托公司在存储领域的技术优势和平台资源，实现向更高附加值领域和更多元化的市场拓展。

　　与此同时，公司持续推进海外业务布局，实现了在日本、韩国、美国等多家的知名大客户导入，产品应用领域涵盖消费、工控、光伏及车载，增强了在全球市场的影响力。

　　2、 主要产品情况

　　存储系列芯片

　　报告期内，公司实现存储系列芯片营业收入87,182.61万元，同比下降20.91%，毛利率29.65%。

　　存储系列芯片应用领域如下：

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　　（1） NOR Flash产品

　　NOR Flash具备随机存储、读取速度快、芯片内执行（XIP）等特点。作为数据读取和存储的重要器件，其主要功能是数据的存储和读取，同时实现开机启动等固定运行的程序。由于NOR Flash不必把应用程序代码读到系统RAM中即可直接运行，使得NOR Flash在运行程序时优势更显著，适用于开机响应时间、可靠性等要求较高的电子设备。基于NOR Flash上述应用特点及性价比优势，其被广泛应用于手机，电脑，可穿戴等消费类电子、汽车电子、安防、工控、基站、物联网设备等其他领域。

　　公司NOR Flash产品采用电荷俘获（SONOS）及浮栅（ETOX）工艺结构，提供了512Kbit到128Mbit容量的系列产品，覆盖1.65V-3.6V的操作电压区间，具备低功耗、高可靠性、快速擦除和快速读取的优异性能，公司NOR Flash产品应用领域集中在蓝牙、IOT、TDDI、AMOLED、工业控制等相关市场。目前NOR Flash行业主流工艺制程为55nm，公司40nm工艺制程下4Mbit到128Mbit容量的全系列产品均已实现量产，处于行业内领先技术水平。

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　　报告期内，公司40nm工艺节点已成为公司SONOS工艺结构下NOR Flash产品的主要工艺节点，能够进一步提高公司产品的成本优势，同时更好的满足下游应用的面积需求。此外，公司也并行采用浮栅（ETOX）工艺结构，提供以中大容量为主、中小容量为辅的系列产品，已达到50nm的先进制程，目前已经实现了六颗产品的大批量量产出货，256Mbit到1Gbit容量产品正在依照规划逐步推出。未来将继续通过工艺研发和设计创新实现产品完备化，实现公司在大容量市场的快速导入，持续提升公司在NOR Flash领域的市场占有率。

　　公司中小容量NOR Flash车载产品已陆续完成AEC-Q100认证，主要应用于部分品牌车型的前装车载导航、中控娱乐等。同时，公司也将逐步推进全系列NOR Flash车规认证。

　　（2） EEPROM产品

　　EEPROM是一类通用型的非易失性存储器芯片，在断电情况下仍能保留所存储的数据信息，可以在计算机或专用设备上擦除已有信息重新编程，可擦写次数至少100万次，数据保存时间超过100年。该类产品相较于NOR Flash的容量更小、擦写次数高，因此适用于各类电子设备的小容量数据存储和反复擦写的需求，广泛应用于智能手机摄像头、工业控制、汽车电子、液晶面板、蓝牙模块、通讯、计算机及周边、医疗仪器、白色家电等领域。

　　公司已形成覆盖2Kbit到4Mbit容量的EEPROM产品系列，操作电压覆盖1.2V-5.5V，主要采用130nm工艺制程，具有高可靠性、面积小、性价比高等优势，同时实现了分区域保护、地址编程等功能，可对芯片中存储的参数数据进行保护，避免数据丢失和篡改，可擦写次数可达到400万次，数据保持时间可达200年。公司部分中大容量产品采用95nm及以下工艺制程下并已实现量产。

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　　报告期内，公司持续推进EEPROM产品在工业控制和车载领域的应用，工业控制上应用占比显著提升，对稳定公司毛利率起到一定作用；同时，公司车载产品完成AEC-Q100标准的全面考核，在车身摄像头、车载中控、娱乐系统等应用上实现了海内外客户的批量交付，汽车电子产品营收占比有所提升；同时公司持续推进EEPROM产品全系列的车规认证。

　　公司超大容量EEPROM系列产品，支持SPI/I2C接口和最大4Mbit容量，其中2Mbit产品批量用于高速宽带通信和数据中心。

　　与此同时，公司推出的超低电压1.2V系列EEPROM已实现量产出货，涵盖32Kbit至512Kbit，是目前行业内工艺节点领先和容量覆盖面较为完备的超低电压产品线。

　　“存储+”系列芯片

　　报告期内，公司实现“存储+”系列芯片营业收入5,299.00万元，毛利率33.19%，与去年同期非存储类芯片产品相比，营业收入增长9倍。其中，MCU产品和VCM Driver芯片产品实现了业务从零到一的突破，以及业务量上质的飞跃。

　　“存储+”系列芯片应用领域如下：

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　　（1） MCU产品

　　MCU是微控制单元，又称单片机，是把CPU（中央处理器）的频率与规格做适当缩减，并将内存、计数器、USB、A/D转换、DMA等周边接口，甚至包括TFT、LCD、LED驱动电路等整合在单一芯片上形成的芯片级计算机，可广泛应用于各类消费电子产品，如智能可穿戴设备、电机与电池、传感器信号处理、家电控制、计算机网络、通信、工业控制、汽车电子等应用领域。

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　　公司基于领先工艺和超低功耗与高集成度自有设计的存储器优势，布局ARM Cortex-M内核系列32位通用型MCU产品。报告期内，公司MCU M0+系列产品已大规模量产出货，共计60余颗料号。产品主要应用于智能家居、小家电、BMS、无人机、驱动电机、逆变器等下游领域，国产替代趋势下持续导入空间较大。

　　此外，公司基于ARM内核的M4 MCU原型产品进展顺利，后续将持续推进消费及工控等通用场景应用领域导入。

　　公司通过扩充相关支持团队等方式持续推进MCU生态环境建设，如重要客户方案设计、FAE现场支持、工具开发、驱动程序推出、客户开发环境、网站支持等方面都积极配合实施推广。

　　（2） 模拟产品VCM Driver芯片

　　音圈马达（VCM）是摄像头模组内用于推动镜头移动进行自动聚焦的装置，音圈马达驱动芯片（VCM Driver）为与音圈马达匹配的驱动芯片，主要用于控制音圈马达来实现自动聚焦功能。目前，开环式、闭环式、光学防抖式是音圈马达驱动芯片最为常见的三类产品，主要应用于手机摄像头模组领域。

　　报告期内，公司内置非易失存储器的PE系列音圈马达驱动芯片（二合一)多颗产品进入大批量供货,支持下一代主控平台的1.2V PD系列音圈马达驱动芯片产品也已进入量产。该系列产品可有效降低产品功耗，缩小芯片面积，以顺应各类智能终端轻薄化的发展趋势，同时，依托EEPROM产品的客户资源优势，实现下游的顺利交付。此外，公司结合行业发展趋势，与终端密切配合，启动开发新一代VOIS芯片。

　　公司VCM Driver产品能与EEPROM产品形成良好的协同效应，提升公司在摄像头模组领域的竞争优势和市场占有率。

　　（3） 其他模拟产品

　　公司的其他产品主要包括模拟类的Hall传感器芯片，主要用于工业和消费类的位置控制；公司在这一领域积累了较多的基于CMOS工艺的传感器器件技术以及模拟前端的设计技术，将有助于未来的模拟类产品提供。

　　(二) 主要经营模式

　　公司的主要经营模式为Fabless模式，该模式下公司仅需专注于从事产业链中的集成电路的设计和销售环节，其余环节委托给晶圆制造企业、晶圆测试企业和芯片封装测试企业代工完成。

　　1、研发模式

　　在Fabless模式下，产品设计研发环节是公司运营活动的核心。公司紧密跟踪与了解市场需求，通过可行性分析和立项，将市场现时或潜在应用需求转化为研发设计实践，通过一系列研发工作，将研发设计成果体现为设计版图，最终经由晶圆代工厂、晶圆测试厂和封装测试厂的配合完成样品的制造、测试和封装，达到量产标准。公司与主营业务相关的核心专利均属公司所有。

　　2、采购与运营模式

　　在Fabless模式下，公司专注于集成电路的设计和销售，而晶圆制造、晶圆测试、芯片的封装测试通过委外加工方式完成。其中，公司委托晶圆代工厂进行晶圆制造，委托晶圆测试厂进行晶圆测试服务，委托封装测试厂进行封装测试服务。

　　3、销售模式

　　公司采用“经销+直销”的销售模式。经销模式下，经销商根据终端客户需求向公司下订单，并将产品销售给终端客户；公司与经销商之间进行买断式销售，公司向经销商销售产品后的风险由经销商自行承担。直销模式下，终端客户直接向公司下订单，公司根据客户需求安排生产与销售。公司产品的定价机制是根据存储器芯片市场价格与客户协商定价。

　　根据产品形态的不同，公司销售产品可以分为未封装晶圆（Known Good Die，即KGD）和成品芯片，其中未封装晶圆主要销售给采用SIP系统级封装方式生产的主控芯片厂商。两种形态的产品在芯片电路、制造工艺等方面不存在差异。

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　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　（1） 公司所处行业

　　公司主要从事集成电路产品的研发设计和销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“C制造业——C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》，公司所处行业为“6520 集成电路设计”。

　　（2） 所处行业发展阶段、基本特点

　　集成电路行业作为全球信息产业的基础，经历了60多年的发展，如今已成为世界电子信息技术创新的基石。集成电路行业派生出诸如5G、6G、物联网、智能手机、数字图像、云计算、大数据、人工智能等诸多具有划时代意义的创新应用，成为现代日常生活中必不可少的组成部分。集成电路行业主要包括集成电路设计业、制造业和封装测试业，属于资本与技术密集型行业，业内企业普遍具备较强的技术研发能力、资金实力、客户资源和产业链整合能力。

　　近些年来，在国家政策扶持以及市场应用带动下，国内集成电路产业保持快速增长，继续保持增速全球领先的势头。受此带动，在国内集成电路产业发展中，集成电路设计业是国内集成电路产业中保持较高发展活力的领域，保持高速增长的态势。市场调研机构Semiconductor Intelligence预测2024年半导体市场持续复苏，终端市场温和增长，增长将在5%-10%之间。

　　随着国内政策利好，国产替代浪潮兴起，经济内循环等政策推动，2023年有望受益于消费信心阶段性恢复以及半导体行业国产需求增加，从而导致行业库存消化速度加快等一系列积极影响，芯片设计及封装测试等产业链环节，手机、消费电子、工业半导体、数据中心等应用领域逐步恢复向好。

　　在全球集成电路市场中，存储器芯片一直是集成电路市场份额占比最大的产品类别。据世界半导体贸易统计组织（WSTS）的数据，2023年全球半导体市场规模约为5,566亿美元，其中存储器芯片占全球半导体市场规模的比例为20.06%，市场规模有望达1,116亿美元。

　　近些年国产芯片的替代带动工控、车规市场增速；消费电子等智能应用需求快速增长，国内存储器芯片市场规模保持稳定上升，尤其是在智能手机、可穿戴、智能家居等领域，打开了存储器芯片市场增长的空间，智能移动设备已经成为推动中国存储器芯片产业及市场发展的重要驱动力。随着物联网、服务器、光伏、汽车电子等新兴科技应用的发展，存储器芯片面临日益增长的市场需求。在上述领域，实时的数据交互需要更多容量进行数据的存储和处理，拉动存储器芯片市场需求的同时，也对存储器芯片的快速读写等功能提出了更高的要求。在可穿戴设备领域，随着电子产品功能的多样化和续航能力的提升，对存储器芯片的功耗、性能等方面都提出了多样化的要求，也将开拓出更为广阔的存储器芯片市场空间。在汽车电子领域，随着汽车行业不断向智能化、电子化方向发展，将进一步拉动存储器芯片的市场规模增长。

　　（3） 主要技术门槛

　　集成电路设计行业是典型的技术密集、知识密集和资本密集型行业，拥有较高的行业准入壁垒，行业产品具有高度的复杂性和专业性，在电路设计、软件开发等方面对创新型人才的数量和专业水平均有很高要求。由于国内行业发展时间较短、技术水平较低，高端、专业人才仍然十分紧缺，和国际顶尖集成电路企业相比，国际市场上主流的集成电路公司大都经历了四十年以上的发展。国内同行业的厂商仍处于一个成长的阶段，与国外大厂依然存在技术差距，尤其是制造及封装测试环节所需的高端技术支持存在明显的短板，目前我国集成电路行业中的部分高端市场仍由国外企业占据主导地位。因此，产业链上下游的技术水平也在一定程度上限制了我国集成电路设计行业的发展。

　　就公司产品涉及的技术来看，存储器芯片产品的标准化程度较高，差异化竞争较小，因此技术升级是存储器芯片公司间竞争的主要策略，存储器芯片的技术升级主要体现在工艺制程和产品性能两方面。工艺制程方面，受限于摩尔定律及底层架构技术的应用，向更高制程迭代需要公司在工艺设计、专利等知识产权、底层架构授权等方面具备坚实的技术储备，而综合芯片设计的研发周期、不同工艺下的制造周期、产品的市场销售周期等因素，NOR Flash和EEPROM的产品迭代周期为3-5年；产品性能方面，合格的芯片产品需要在功耗、可靠性、读取速度、寿命等性能指标满足市场要求，并不断进行指标上的突破和优化，能适用于市场上种类繁多的各种电子系统，因此芯片设计公司需要具备从芯片工艺、电路、到系统平台等全方位的技术储备。行业内的新进入者往往需要经历较长一段时间的技术摸索和积累时期，在不断更新的竞争优势和创新技术的基础上才能和业内已经占据技术优势的企业相抗衡。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　（1） NOR Flash行业

　　公司是中国大陆主要的NOR Flash存储器芯片供应商之一。据Web-Feet Research报告显示，在2021年Serial NOR Flash市场销售额排名中，公司位列全球第六，在国内NOR Flash存储器芯片供应商中仅次于兆易创新。

　　从工艺制程来看，公司采用电荷俘获的SONOS工艺结构40nm工艺节点下的NOR Flash全系列产品研发完成并将成为量产交付主力，实现对公司原有55nm工艺节点下的NOR Flash产品的升级替代。相对于行业主流的浮栅55nm工艺制程，SONOS工艺结构40nm工艺节点下的NOR Flash产品具备更高的芯片集成度、更低的功耗水平，处于行业领先水平。

　　从细分市场来看，公司的NOR Flash产品在中小容量（512Kbit-128Mbit）具备竞争力，并持续推进256Mbit及以上大容量产品的研发设计，主要系公司的NOR Flash产品的功耗、读写速度等性能具备较强竞争力且在中小容量领域具备较高的成本优势，随着客户认可度的提升和业务合作的深入，公司的NOR Flash在中小容量领域占据一定的市场份额。

　　公司销售收入方面公司和华邦、旺宏、兆易创新等厂商尚有一定差距，但近年来公司出货量与收入均保持高速增长，市场地位呈现显著提升的态势。从产品体系来看，华邦、旺宏的NOR Flash已覆盖512Kbit-2Gbit的完整产品线，兆易创新也已经推出了512Mbit、1Gbit、2Gbit的NOR Flash产品。公司目前NOR Flash产品主要为512Kbit-128Mbit，集中在TWS蓝牙耳机、BLE、AMOLED等中小容量应用领域，对大容量NOR Flash覆盖不足，在汽车电子、工业等领域尚未形成具备竞争力的NOR Flash产品。

　　伴随着公司募投项目的顺利展开，公司将会加速布局大容量NOR Flash产品，补齐NOR Flash产品线，推进5G、工业控制、车载电子等更多的应用领域，进一步提升公司在NOR Flash领域的行业地位。

　　（2） EEPROM行业

　　公司深耕于EEPROM行业，具备丰富的产业经验和深厚的技术积累，在芯片设计上实现了更高的可靠性以及分区域保护、地址编程等功能。同时，基于对芯片的制造工艺的深度了解，研发团队在行业主流的130nm工艺制程基础上对存储单元结构和操作电压进行了改进和优化，降低了公司EEPROM芯片面积，提高了产品的成本竞争优势。

　　近年来公司的EEPROM出货量呈现明显的增长。据Web-Feet Research报告显示，在2021年EEPROM市场销售额排名中，公司位列全球第六，国内EEPROM存储器芯片供应商中仅次于聚辰股份。

　　从应用领域来看，聚辰股份和公司的EEPROM主要应用于摄像头模组。多摄像头配置拉动下游智能终端市场增长，进而带动EEPROM市场需求增长，公司现已成为国内摄像头模组市场中主要的EEPROM供应商。

　　从产品体系来看，公司和国内竞争对手，如聚辰股份，均已推出2Kbit-2Mbit EEPROM产品，在手机摄像头领域表现出较强的产品竞争力。但相较于意法半导体、安森美等境外企业，在汽车电子、工业控制领域，尚未形成具有较强竞争力的产品，公司竞争力仍有进一步提升的空间。

　　伴随着公司在海内外市场的业务铺设和开展，以及公司EEPROM产品在工业控制及车载电子领域的大力拓展，公司的EEPROM出货量有望持续攀升，公司在EEPROM领域的行业地位有望得到进一步的巩固和提升。

　　（3） MCU行业

　　作为国内领先的非易失性存储器芯片供应商，公司充分发挥工艺优势，将存储器设计技术及经验等拓展应用到MCU中，推出了性能及性价比兼具的32位ARM Cortex M0+系列产品，逐步导入消费、工控等通用领域市场。公司采用自主创新的嵌入式Flash工艺技术，降低工艺复杂度，借助制程优势，同等容量下面积更具竞争力。同时产品具备低功耗、高可靠性、强抗电磁干扰等特性。通过多IO设计技术和电压宽域覆盖面向多样化终端需求，体现出较强的产品竞争力。

　　从应用领域来看，公司的MCU产品可以广泛应用在智能家居、小家电、智能玩具等消费电子领域；以及BMS、电机、水泵、逆变器辅助控制、工业数据转换器等工控领域，应用场景较为广泛，市场空间较大。从国产化率来看，国产替代仍有较大空间。而相较于全球MCU市场的格局的区别，国内MCU厂商主要集中于消费市场，在工业和汽车电子领域的占比较低，公司目前在工业和汽车电子领域尚未形成具有较强竞争力的产品，公司产品市场和竞争力仍有较大的拓展机会。

　　从产品系列和生态环境建设来看，公司对比瑞萨电子、恩智浦、英飞凌、意法半导体、新唐科技等行业头部厂商依旧有较大差距，但随着后续新产品顺利推出，以及公司持续的软硬件开发和生态建设投入，未来公司竞争力依然有较大提升空间。

　　从行业格局来看，国内MCU芯片市场主要被瑞萨电子、恩智浦、意法半导体等国外厂商占据，国产厂商处于相对弱势地位，由于竞争者较多，后续公司持续进行工艺升级、发挥工艺优势及成本管控优势，将帮助公司提升产品竞争力，未来市场份额及行业地位将有进一步提升空间。

　　（4） VCM Driver行业

　　公司作为VCM Driver行业的新入局者，已经实现了独立开环及存储二合一产品的量产出货。主要应用于摄像头模组，公司基于存储、模拟及传感器技术的积累和延展，正持续研发VOIS（Value add OIS）产品。该系列产品的量产出货对公司原有EEPROM产品线起到协同作用，可更好地满足下游终端客户需求。支持高通新一代平台的1.2V应用VCM Driver产品完成研发并进入客户送样和认证阶段。

　　从产品体系来看，公司的VCM Driver产品主要为开环系列，在闭环式和光学防抖（OIS）音圈马达驱动芯片领域尚未形成规模量产，和韩国动运、罗姆半导体、旭化成、安森美、聚辰股份、天钰科技等目前全球市场上的音圈马达驱动芯片头部厂商具有一定的差距。

　　公司凭借核心研发团队所具备的模拟设计基因，实现了模拟芯片产品探索的第一步。但公司作为数字设计公司，和行业模拟公司产品推出的时间、下游客户积累等均存在差异，后续产品本身及市场导入仍然存在较大提升空间。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　（1）NOR Flash的发展情况和未来发展趋势

　　NOR Flash凭借快速读写、XIP等特点，满足了消费电子、工业控制、家电、通信等应用领域的数据需求。随着智能化社会的发展，设备小型化、万物互联等场景催生出NOR Flash更多的新兴需求，诸如无线耳机、汽车电子、AMOLED、5G等领域快速增长，同时，NOR Flash作为硬件层支撑着汽车电子、5G、工业领域等方面应用软件层的启动，它的价值不可取代。

　　可穿戴设备、传感器、汽车、智能家居等新兴电子产品需要用到不同容量的NOR Flash产品，同时，不同的使用场景对NOR Flash的功能和性能方面提出了更多样化的要求，包括高速随机读取、睡眠模式唤醒、“即时开启”等功能。基于下游客户的产品需求，NOR Flash产品不断在工艺制程和产品性能上方面实现了技术升级和产品迭代。

　　工艺制程方面，NOR Flash芯片企业通过升级工艺制程提升存储器芯片中的存储密度，工艺制程从主流65nm、55nm持续向下演进，考虑到下游客户对低功耗、小型化的要求不断提高，各个NOR Flash芯片厂商正在针对制程升级开展研发和设计，其基于ETOX架构的NOR Flash目前演进至50nm、4xnm，公司基于SONOS架构的NOR Flash产品则演进至40nm，并继续向40nm及以下工艺推进，以实现产品功耗的进一步降低。

　　容量方面，随着下游电子产品功能日益丰富，存储器芯片的容量逐渐提高。如蓝牙耳机的主动降噪功能，推动NOR Flash的容量需求从8Mbit、16Mbit升级到32Mbit至128Mbit，在苹果的AirPods产品中采用了256Mbit的NOR Flash方案。

　　功耗方面，终端消费电子厂商为了实现更长的产品续航时间，对存储器芯片的功耗提出了更高的要求，存储器芯片行业整体表现出功耗指标下降的趋势，低功耗已经成为存储器芯片产品的重要竞争力之一。

　　读取速度方面，随着物联网部署的快速推进，产生了海量数据信息的存储需求，对存储器芯片的数据读取速度提出了更高的要求，目前行业内NOR Flash的数据读取频率可达到200MHz，数据读取速度可达到400Mbit/s。

　　（1） 中小容量领域（512kbit-128Mbit）NOR Flash需求发展

　　现阶段，中小容量领域，TWS蓝牙耳机和低功耗蓝牙数传、TDDI、AMOLED等手机屏幕相关的产品需求成为了NOR Flash市场增长的主要驱动力，而随着可穿戴设备的普及和IoT技术的应用发展，NOR Flash将会在以下甚至更多领域有所发展：

　　TWS耳机领域：未来，TWS耳机会不断向生物识别、健康监测等领域拓展，有望实现人体健康监测功能。根据市场调研机构Canalys公布数据，2022年TWS耳机出货量已达2.9亿台，占个人音频总出货量的68%，相比2021年提升了5个百分点。根据Counterpoint数据，2022年印度TWS市场出货量同比增长85%，海外市场的增长带动国内部分厂商出货增加，趋势显著。

　　智能手表手环等可穿戴领域：市场调研机构Canalys发布报告指出，2022年整体来看，智能手表同比增长3%，基础手表同比增长21%。该机构预计，2023年可穿戴腕带设备市场将保持温和增长。新一代智能手表以及可穿戴手环产品的健康属性契合当下用户需求，未来以监测身体血氧及心率等系列指标的产品预计会依旧保持竞争优势。

　　此外，AR/VR作为下一代移动终端计算平台，相当于一台独立的PC机，需要NOR Flash用以存放AR/VR启动系统的相关代码，性能较高的AR/VR设备通常会配置一颗中容量（32Mbit-128Mbit）的NOR Flash，据德勤中国发布的报告显示，2023年全球VR市场收入将达到70亿美金，较2022年47亿美金增长近50%。

　　AIoT领域：由于AIoT设备不需要复杂的计算功能，核心在于其连接速度。因此，通常情况下，小容量、低成本、低功耗的NOR Flash在AloT中被广泛地用于存储启动和运行系统的操作代码。根据IDC的数据与预测，2021年全球物联网（企业级）支出规模达6,902.6亿美元，并有望在2026年达到1.1万亿美元，2022到2026年复合增长率为10.7%。据挚物产业研究院测算，中国AIoT（企业级）市场规模2022年将达到10,280亿元，同比增速为16.4%，在全球的占比近20%，物联网市场体量全球最大；预计至2026年这一比例有望提升至26%，进一步巩固全球首位的领先优势。

　　智能家居领域：上一轮AI对家电及消费电子领域的“冲击”诞生了AIoT技术，通过AI技术和IoT技术的融合，智能家居实现了硬件+软件+万物连接和各种场景间的融合和链接。面向未来，ChatGPT所代表的新型AI技术将推动智能家居行业再进一步，进入主动智能时代。可以预见的是，AIGC概念、生成式人工智能技术介入的智能家居将会带来硬件行业风口。

　　手机电子领域：①AMOLED：由于手机屏幕应用的AMOLED都需要De-Mura，而根据AMOLED显示器的电流和亮度差异数据计算出的De-Mura数据需要储存到NOR Flash中，另外，随着屏幕分辨率的提升，De-Mura的补偿数据量也会变大，因此AMOLED中单块储存芯片的容量和价值也会增加，据CINNO Research数据显示，由于受到智能手机出货减缓的影响，2022年AMOLED面板渗透率33%，同比有所下滑。但未来随着5G手机、折叠屏手机的不断渗透，AMOLED会带动NOR Flash进一步的市场空间提升；②手机摄像头：由于目前智能手机主流摄像头主要在对焦速度和暗光拍摄成像质量上具有一定缺陷。未来消费电子摄像头数量和拍摄质量的升级对企业的图像集成处理能力和精密算法要求提出了更高的要求。NOR Flash作为专用图像内存将在未来成为标配，成为NOR Flash在消费电子领域的一大增量需求；③TDDI：由于TDDI触控功能编码所需容量较大，无法一并整合进TDDI芯片，需要外挂一个4~16Mb的NOR Flash进行存储，并辅助TDDI进行参数调整，随着TDDI渗透率的不断提高，NOR Flash的市场需求相应持续增长；④屏下指纹：指纹识别芯片一般由主控芯片和存储芯片组成，存储器芯片负责存储指纹的参数，根据CINNO Research月度屏下指纹市场报告数据显示，预估至2024年，整体屏下指纹手机出货量将达11.8亿台，年均复合增长率CAGR达42.5%。

　　b)大容量领域（256Mbit及以上）NOR Flash需求发展

　　大容量领域，NOR Flash应用于汽车仪表盘的显示屏、ADAS系统（高级辅助驾驶系统）等对启动速度要求较高的电子设备中,而5G基站对512Mbit/1Gbit的NOR Flash需求量也非常大。

　　汽车电子领域，汽车在每次发动则需要快速启动ADAS系统界面。车载系统的快速启动对代码的快速读取有要求，而NOR Flash在此方面具备优势。IDC数据显示，中国新能源市场将迎来强劲增长，到2025年新能源汽车销量将达542万辆，年复合增长率超过30%。IDC认为，到2025年，汽车将不仅仅是交通工具，而将成为办公娱乐的场景之一。

　　5G基站领域和工业控制领域，5G基站系统受FPGA/SoC调用，FPGA和SoC在每次系统启动时需要进行配置。NOR Flash可以在5G设备的初始响应和启动时提供更高可靠性和更低延时的启动配置支撑。同时工业级或车规级的NOR Flash可以运行在（-40°C-105°C）的恶劣环境，并能在市场上有存活10年或更长时间的生命周期，满足5G基站或工业仪表对产品必须具备“高容量+高性能+高可靠”特性。

　　另外，相较于AMOLED、TDDI中NOR Flash实现功能的单一和固定，蓝牙耳机、可穿戴设备等产品的功能呈现丰富化态势，存储的容量需求亦随之上升。如传统蓝牙耳机采用2Mbit-16Mbit的NOR Flash以实现开机快速启动、调节音量等简单功能，随着TWS蓝牙耳机的兴起和功能的复杂化，TWS蓝牙耳机的容量需求逐渐上升到32Mbit-128Mbit甚至更高容量，为语音、降噪等复杂功能预留了充分的存储空间。

　　得益于广泛且爆发式的下游市场，公司在中小容量领域迅速切入，并实现高速发展，同时为应对TWS蓝牙耳机、可穿戴设备、物联网等日益增长的容量需求，公司推出了128Mbit NOR Flash，充分契合下游行业发展趋势。2023年开始，公司将补齐大容量领域产品，同时不断完善公司NOR Flash在操作电压、工艺制程、全容量等方面的全系列产品线，满足下游需求，巩固公司在NOR Flash领域的领先地位。

　　（2）EEPROM的发展情况及未来发展趋势

　　EEPROM凭借安全性高、可靠性高、低成本、通用性强的特点，广泛应用于智能手机摄像头、汽车电子、智能电表、医疗检测仪等存储数据修改频繁、耐用性和可靠性要求较高的领域。EEPROM存储器产品主要细分应用领域为消费电子市场、汽车电子市场和工业电子市场，随着数字化城市的建设和发展，也随之孕育出更广泛的EEPROM市场。EEPROM存储器芯片整体表现出存储容量和可靠性上升的特点，在工艺制程和性能方面也在不断实现技术升级和产品迭代。

　　工艺制程方面，EEPROM产品的主流工艺制程已经发展到了130nm，未来有望继续向95nm以下推进。

　　容量方面，随着下游电子产品功能日益丰富，存储器芯片的容量逐渐提高。如手机摄像头的快速对焦和成相品质提升，EEPROM的容量需求也逐渐从32Kbit、64Kbit提升到128Kbit、256Kbit；如智能电表正在转换成256Kbit、512Kbit、1Mbit和2Mbit EEPROM。随着下游产品的逐步升级，高容量EEPROM的市场占比将持续提升；

　　可靠性方面，芯片的可靠性要求在逐步提高。当前行业内EEPROM产品主流的可擦写次数为100万次，数据保存时间为100年，随着工业、汽车电子等应用场景的拓展，对EEPROM的产品可靠性提出了更高的要求，包括更长的数据保存时间、更多的擦写次数等方面。

　　应用领域方面，除了摄像头模组外，EEPROM在通信、工业、医疗和汽车等市场的应用保持着稳定增长的态势。

　　消费电子领域，主要集中在手机摄像头方面，用于存储镜头与图像的矫正参数。在5G商用带动智能手机存量替换，双摄和多摄渗透率的提升，以及随着各大品牌旗舰机对摄像功能的优化和升级，摄像头参数存储需求随之大幅上升，如白平衡参数、图像矫正参数等，同时也使得摄像头模组中使用的EEPROM容量从2Kbit-16Kbit逐渐上升到16Kbit-128Kbit。根据赛迪顾问预测，预计2023年智能手机摄像头领域对EEPROM的需求量将达到55.25亿颗。

　　汽车电子领域，基于EEPROM数据存储时间、擦写次数多且性能稳定的可靠性、能在更强的温度下保持稳定的能力，EEPROM被广泛应用在汽车的摄像头、显示屏、仪表、车身娱乐系统、控制模组、BMS电池管理及车载导航等，在汽车智能化及自动化的发展趋势下，汽车EEPROM在单车上的应用需求会进一步增加，据赛迪顾问数据，预计到2023年汽车电子领域对EEPROM的需求量将达到23.86亿颗。

　　工业控制领域，如电力电子，因行业应用中对于存储的可靠性及擦写次数的要求较高，EEPROM存储器芯片成为其不可或缺的器件，而在电表智能化趋势下，电表厂商的存储器芯片方案逐渐从128Kbit、256Kbit向512Kbit、1Mbit和2Mbit等大容量EEPROM发生转换。根据前瞻产业研究院数据，智能仪表行业中最具代表性的智能电表、水表、燃气表2023年的总体市场规模预计将超过400亿元，在技术与政策的引领支持之下，智能仪表行业已经步入快车道。随着医疗电子和控制仪表类领域的需求持续旺盛，相应产品中的EEPROM存储器芯片需求也保持提升。

　　得益于公司EEPROM在芯片面积、可靠性和单位成本等方面的优势，充分契合手机摄像头模组对EEPROM产品的性能需求，主要应用于手机摄像头领域的EEPROM成为了公司EEPROM业务收入的重要支柱。在此基础上，公司95nm以下制程以及2Mbit大容量EEPROM产品实现量产并规模销售，公司通过工艺制程升级、产品容量及可靠性的提升、进入更多高附加值领域来巩固公司产品的竞争力，提升EEPROM业务的市场份额。

　　（3）MCU的发展情况及未来发展趋势

　　随着近些年市场需求逐步向智能化、联网化发展，MCU市场需求逐步扩大。作为电子产品智能控制的核心器件，MCU被广泛应用在可穿戴设备、电子游戏便携式消费等消费赛道。此外，智能家居领域作为“全屋智能”的智能设备也是目前市场的热点应用，如语音前端、家庭安放与门禁、智能门锁、门铃、家庭自动化、智能家电、家庭机器人以及照明灯智能设备等；在工业类应用的“智能”、“智造”领域，从传统电机控制、功率转换、数字电源、伺服控制，到光伏逆变、充电桩、工业机器人、工业智能传输和总线通讯，上述多类应用均要求更低功耗、更强计算性能和更多连接性，持续推动着市场对MCU需求的增长态势。

　　IC Insights预测，从2021年到2026年，MCU总销售额预计将以6.7%的复合年增长率增长，并在2026年达到272亿美元。由于中国物联网和新能源汽车行业等领域快速增长，下游应用产品对MCU产品需求保持旺盛，中国MCU市场增长速度继续领先全球。前瞻产业研究院预计，至2026年我国MCU市场规模将达到513亿元人民币。随着物联网终端需求不断推进，汽车驾驶信息系统、油门控制系统、自动泊车、先进巡航控制、防撞系统等ADAS系统对32位MCU芯片需求量将大幅度提升，车载和工控领域将是MCU行业未来在全球市场中开拓的主要目标市场。近几年时间MCU市场本土化趋势明显，国内芯片厂商获得比较好的市场导入窗口和上量窗口，也获得了比较好的发展机遇期。依托强大的本土OEM厂商，本土MCU厂商对市场需求的快速响应、供应链调整、技术支持上，都具备独特优势，已在技术和商业层面取得进步、同时本土晶圆厂持续扩产，使得国内产能短缺问题得到缓解，我来国内厂商在MCU领域将逐步占据更大份额。

　　随着市场对更高性能、更低功耗和更低成本的不断追求，未来，MCU制造工艺将逐步获得升级；同时，MCU还将承担更高主频和每单位主频的计算能力，同时兼顾面积和功耗限制，32位高端MCU将会有更大的需求。

　　公司充分发挥工艺和设计的长处及优势，快速推出高性能及高性价比的32位M0+MCU产品，聚焦消费及工控等通用领域。同时，通过多通用IO设计、提供宽域电压范围等充分满足不同下游应用领域多元化的方案需求。公司也将持续进行软硬件开发，及生态环境建设等，随着后续产品的持续导入，以及和市场客户的充分磨合，获取更大市场份额。

　　三、 公司主要会计数据和财务指标

　　(一) 近3年的主要会计数据和财务指标单位：元  币种：人民币

　　■

　　(二) 报告期分季度的主要会计数据单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　四、 股东情况

　　(一) 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况单位:股

　　■

　　(二) 存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用

　　(三) 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用

　　(四) 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　(五) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　(六) 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用 √不适用

　　(七) 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　(一) 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入92,482.83万元，较2021年同比下降16.15%；营业利润8,225.50万元，同比下降70.88%，利润总额8,078.03万元，同比下降71.42%；归属于母公司所有者的净利润8,314.63万元，同比下降71.44%。扣除政府补助等非经常性损益的影响，报告期内实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润3,307.26万元，同比下降87.89%。

　　(二) 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：688766         证券简称：普冉股份        公告编号：2023-018

　　普冉半导体（上海）股份有限公司关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度利润分配方案为：本次拟以资本公积向全体股东每10股转增4.9股，不派发现金红利，不送红股；

　　●因公司实施股份回购事项，根据相关规定，公司回购专用账户中的股份不参与本次权益分派。本次资本公积转增以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用账户的股份数量发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况；

　　●公司2022年度拟分配的现金红利金额低于当年归属于上市公司股东净利润30%的原因：考虑到公司目前处于发展阶段，研发项目持续开展，经营规模不断扩大，需要保持高强度的研发投入以提高产品性能，增加技术积累，同时需要储备充足的运营流动资金以扩充产能，加强人才队伍建设，保证公司核心竞争优势。为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展，公司提出本次2022年度利润分配及资本公积转增股本方案；

　　●本次利润分配及资本公积转增股本方案经公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、利润分配及资本公积转增股本方案内容

　　1、 公司于2022年8月25日召开的第一届董事会第二十四次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于2022年半年度利润分配预案的议案》，同意公司以截至2022年半年度利润分配预案的公告披露日的总股本50,720,207股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.04元（含税），合计拟派发现金红利10,346,922.23元（含税），占2022年半年度归属于上市公司股东净利润的比例为10.01%。上述2022年半年度利润分配方案已于2022年09月28日实施完毕。

　　2、 公司于2022年8月25日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，用于员工持股计划及/或股权激励。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币7,000万元（含），回购价格为不超过人民币240元/股（含）（未除权除息），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　根据《上市公司股份回购规则》（证监会公告〔2022〕4号）第十六条和《上海证券交易所科创板股票上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。同时考虑到公司2022年度以现金为对价，采用集中竞价方式实施了股份回购，回购金额为2,450,321.14元（含印花税、交易佣金等交易费用），占2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为2.95%，上述回购尚未实施完毕。

　　结合上述情况，经公司讨论决定，2022年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：

　　公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4.9股。以公司截至2022年12月31日的总股本50,720,207股扣减公司回购专用证券账户中20,000股后的股份为基数测算，合计转增24,843,101股。转增后公司总股本将增加至75,563,308股（转增后公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。本次拟不派发现金红利，不送红股。

　　因公司实施股份回购事项，根据相关规定，公司回购专用账户中的股份不参与本次权益分派。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减公司回购专用账户的股份数量发生变动的，公司将维持每股转增比例不变，相应调整拟分配的转增总额，并另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　公司2022年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，主要是基于所处行业特点、公司自身发展阶段及经营模式、盈利水平及资金需求等方面的综合考量，具体原因分项说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司的主营业务为非易失性存储器芯片的设计与销售，所处行业属于集成电路设计行业，是国内集成电路产业中保持较高发展活力的领域，现阶段公司所处行业总体呈现出如下特点：

　　1、近年来，在国家政策扶持以及市场应用带动下，国内集成电路产业保持快速增长，也吸引了大量企业的进入，市场竞争日益加剧；

　　2、集成电路行业按照摩尔定律继续发展演变，芯片的集成度和性能不断改善升级，同时物联网、可穿戴设备、汽车电子等新兴科技应用的发展，存储器芯片面临日益增长的市场需求，市场对芯片产品的性能和技术不断提出新要求；

　　3、集成电路设计行业是典型的技术密集、知识密集和资本密集型行业，拥有较高的行业准入壁垒，行业产品具有高度的复杂性和专业性，在电路设计、软件开发等方面对创新型人才的数量和专业水平均有很高要求。由于国内行业发展时间较短、技术水平较低，高端、专业人才仍然十分紧缺，行业内公司对人才尤其是研发技术人才的需求日益增大，优秀研发技术人才的人力资源成本持续增加；

　　4、近年来，国际政治经济环境变化，国际贸易摩擦不断升级，半导体产业成为受到影响最为明显的领域之一，也对国内集成电路产业抵御风险的能力提出了更高的要求。

　　（二）公司经营模式及发展阶段

　　公司的主要经营模式为Fabless模式，该模式下公司仅需专注于从事产业链中的集成电路的设计和销售环节，其余环节委托给晶圆制造企业、晶圆测试企业和芯片封装测试企业代工完成。

　　近几年，凭借在存储芯片领域的多年深耕，把握国产替代带来的新机遇，公司实现了快速发展，技术研发不断取得突破，产品型号持续扩充，市场拓展进展顺利，收入规模快速增长。

　　目前，公司仍处于发展阶段，需要持续投入大量资金用于人才储备、技术研发、产能扩充及市场开拓等。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为83,146,348.73元，截至2022年12月31日，公司累计未分配利润为379,420,454.33元。

　　2023年，公司正处于加速提升、扩充和发展的阶段，资金需求主要来源于以下几方面：

　　1、通过加大公司在研发创新、制程升级和产品迭代方面的研发技术投入，保持物联网、手机、智能硬件、工业控制、车载等领域产品的性能领先和竞争优势，逐步实现市场渗透和稳健发展的目标；丰富产品品类，围绕公司发展战略进入更多领域，拓宽公司业绩成长空间；

　　2、加强并进一步寻求产能保障。若集成电路终端市场需求旺盛、多方面原因导致的产能紧张的情况持续，公司需进一步加大产能方面的资源投入，以满足当前经营生产需要，保证公司经营目标的实现。同时，公司将进一步寻找新的潜在合作机会，布局多元化的供应链体系，保障供应链安全；

　　3、加大人才方面的资源投入，积极扩充研发团队，形成梯队型的人才结构，并利用上市公司的优势充分发挥股权激励的作用，激发奋斗精神，也使员工感受到公司成长带来的回报和个人成就的提升；

　　4、根据公司经营和生产规划，持续完善产品质量管理，加大公司产品在可靠性、功能安全等方面的投入，进一步提升产品良率，完善质量管理体系；

　　5、随着公司资产、业务及生产规模的增长，公司需要充足的运营资金来保持并推动公司的持续盈利能力，提升公司整体效益，以利于公司的长期回报；

　　考虑到上述原因，为满足经营发展需要，确保公司持续成长，更好地维护全体股东的长远利益，公司需要更多的资金投入以保障上述经营目标的实现。

　　（四）公司现金分红比例低于30%的原因

　　考虑到公司目前处于发展阶段，研发项目持续开展，经营规模不断扩大，需要保持高强度的研发投入以提高产品性能，增加技术积累，同时需要储备充足的运营流动资金以扩充产能，加强人才队伍建设，保证公司核心竞争优势。为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展，因此，公司需保持充足的资金以满足公司发展需要，应对公司可能出现的风险。

　　（五）公司留存未分配利润的用途和计划

　　公司2022年度末公司留存未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营、产品研发及项目投资相关资金需求。未来公司将进一步规范资金使用和管理，提高资金使用效率。

　　公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　三、审议程序

　　（一）董事会审议程序

　　公司于2023年04月06日召开的第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。考虑到公司目前处于快速发展期，需要投入大量资金用于技术与产品研发、产能保障及团队建设，且随着经营规模的不断扩大，日常运营资金需求也随之增长，为确保公司拥有充足的资金以应对经营风险并稳健增长，更好地维护全体股东的长远利益，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会同意2022年度利润分配及资本公积转增股本方案，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2022年利润分配及资本公积转增股本方案符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及相关审议程序的规定，是基于公司实际经营情况和经营业务需要，兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展的基础上制定，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。利润分配及资本公积转增股本方案的审议及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　综上，公司全体独立董事同意公司2022年利润分配预案相关事项，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案符合公司当前的实际情况，有利于满足公司持续发展的资金需求，是公司在综合分析经营环境和监管政策等因素的基础上制定，充分考虑目前及未来的业务发展等情况，在保障公司长远发展的基础上，以期更好地回报投资者。公司利润分配及资本公积转增股本方案严格执行了《公司章程》相关规定，审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　综上，监事会同意公司关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的相关事项。

　　四、相关风险提示

　　（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况及生产经营的影响分析

　　本次利润分配及资本公积转增股本方案综合考虑了公司的财务状况、发展阶段、经营情况等因素，拟不进行现金分红，不会对公司每股收益、现金流状况及生产经营产生实质影响。

　　（二）权益分派对上市公司每股收益、生产经营的影响分析

　　本次利润分配及资本公积转增股本方案综合考虑了公司发展阶段、经营情况及股本等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　资本公积转增股本事项对公司股东享有的净资产权益及持股比例不会产生实质性影响。本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

　　（三）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2022年04月08日

　　证券代码：688766         证券简称：普冉股份        公告编号：2023-019

　　普冉半导体（上海）股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2111号）核准，普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“普冉股份”）向社会公开发行人民币普通股（A股）9,057,180.00股，发行价格为148.90元/股，募集资金总额为1,348,614,102.00元，扣除承销商保荐及承销费用人民币84,733,678.48元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用人民币18,335,059.91元（包括：审计费及验资费8,000,000.00元、律师费4,800,000.00元、用于本次发行的信息披露费用4,745,283.02元、发行手续费及材料制作费等789,776.89元），募集资金净额为人民币1,245,545,363.61元。

　　上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第ZF10839号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）募集资金本年度使用金额及余额

　　截至2022年12月31日，本公司募集资金实际使用情况为：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等有关规定要求制定了《普冉半导体（上海）股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

　　本公司已与保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　（二）募集资金的管理情况

　　1、截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：单位：人民币元

　　■

　　2、截至2022年12月31日，募集资金用于现金管理的情况如下：单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截至2021年9月10日止，公司已利用自筹资金对募集资金投资项目累计投入69,467,414.60元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了信会师报字[2021]第ZF10910号《募集资金置换专项鉴证报告》。募集资金到位后，公司已于2021年11月置换先期投入69,467,414.60元。本次置换已经公司2021年10月29日召开的了第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十四次会议通过。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2021年9月19日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟使用额度不超过人民币12.45亿（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会、监事会审议通过之日起12个月。具体内容详见公司于2021年09月22日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-001）。

　　公司于2022年08月25日召开了第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第二十次会议，审议通过《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过11亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过12个月，自2022年09月01日起至2023年08月31日止。具体内容详见公司于2022年08月26日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-031）。

　　截至2022年12月31日，公司已使用闲置募集资金进行现金管理897,393,254.16元，未超过公司董事会对使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度，具体如下：

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2021年09月19日，公司召开了第一届董事会第十四次次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币2.7亿元用于永久补充流动资金，占超募资金总额90,009.34万元的比例为29.9969%。本次部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不影响募集资金投资项目的正常实施，旨在满足公司流动资金的需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。公司承诺：每12个月内累计用于永久补充流动资金的超募资金不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。该事项经2021年10月08日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2021年09月22日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-002）。

　　2021年12月26日，公司分别召开了公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关超募资金的议案》，根据公司最新的战略安排，综合考虑公司当前的资金使用状况后，公司拟取消此前使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并将上述用于永久补充流动资金的超募资金退回至募集资金专户进行专户储存与三方监管，同时终止公司此前作出的补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助的承诺。本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项未对公司流动资金及募集资金使用产生不利影响。公司承诺：本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项后的12个月内不再使用超募资金永久补充流动资金。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司亦出具了无异议的核查意见。该事项经2022年01月12日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2021年12月28日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关超募资金的公告》（公告编号：2021-026）。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司于2022年06月29日召开了第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十九次会议，审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金28,262.83万元（含利息及现金管理收益）用于投资建设基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化项目。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2022-022）。

　　2022年07月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》。详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-028）。

　　公司已与上海银行股份有限公司金桥支行、保荐机构中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本报告期内，不存在募集资金节余的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　1、变更募投项目实施地点的情况

　　公司于2022年09月29日召开第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第二十一次会议，审议通过《关于变更募投项目实施地点的议案》。同意公司将首次公开发行募集资金投资项目及新增募投项目的实施地点由位于“中国（上海）自由贸易试验区盛夏路560号504室”变更为“中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄1号楼9楼”。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于变更募投项目实施地点的公告》（公告编号：2022-046）。

　　2、超募资金用于公司回购的情况

　　公司于2022年08月25日召开第一届第二十四次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司以不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币7,000万元（含）的公司首次公开发行超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股及/或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-041）。

　　3、部分募投项目进行延期的情况

　　公司于2022年10月26日召开第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第二十二次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将“总部基地及前沿技术研发项目”达到预定可使用状态的日期延期至2024年12月。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-053）。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZF10298号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：

　　普冉股份公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了普冉股份公司2022年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　中信证券认为：普冉股份2022年度募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网公告附件：

　　（一）《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；

　　（二）《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2023年04月08日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：普冉半导体（上海）股份有限公司2022年度单位：元

　　■■

　　证券代码：688766         证券简称：普冉股份        公告编号：2023-020

　　普冉半导体（上海）股份有限公司

　　关于2022年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年04月06日召开第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，本议案经独立董事发表明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议，现将相关情况具体内容公告如下：

　　一、本次计提减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》以及公司财务制度等相关规定，为客观、公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日公司资产进行了减值测试，对截至2022年12月31日可能发生信用及资产减值损失的有关资产计提信用及资产减值准备。同时，对减值影响因素确认消失的资产，在原已计提的减值损失金额内进行转回。

　　公司本次计提信用减值损失512.47万元，计提资产减值损失6,793.27万元，转回资产减值损失564.00万元，具体如下表：单位：人民币万元

　　■

　　2022年度，公司计提资产减值准备人民币7,305.74万元，转回/转销人民币564.00万元，将减少公司报表利润总额人民币6,741.74万元。

　　二、本次计提资产减值准备的具体说明

　　(一) 信用减值损失

　　对于由《企业会计准则第14号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则在该单项基础上计提坏账准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　对于其他应收款及长期应收款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　2022年期末，公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款和其他非流动资产进行减值测试并确认损失准备。本年度新增计提应坏账准备512.47万元。

　　(二) 资产减值损失

　　资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

　　可变现净值为在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在估计存货可变现净值时，管理层考虑存货的持有目的，同时结合存货的库龄、保管状态、历史消耗数据以及未来使用或销售情况作为估计的基础。

　　2022年期末，本公司以存储类产品为代表的部分下游产品需求减少、价格下降，识别到的可变现净值低于账面成本的存货数量增加，因此2022年度新增计提存货跌价准备6,793.27万元。同时，由于报告期内部分前期已计提减值的产品出售，2022年度在原已计提的存货跌价准备金额内，转回存货跌价准备564.00万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提及转回减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，其中，计提减值准备7,305.74万元，转回/转销564.00万元，合计将减少公司2022年度合并报表利润总额人民币6,741.74万元(利润总额未计算所得税影响)。本次计提及转回资产减值准备是基于公司实际情况和会计准则做出的判断，真实反映了公司财务状况，不涉及会计计提方法的变更，符合法律法规及公司的实际情况。同时，上述金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　四、专门说明意见

　　(一) 审计委员会的履职情况

　　董事会审计委员会对公司《关于2022年度计提资产减值准备的议案》进行了讨论及审议，认为公司本次计提及转回资产减值准备，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够真实、公允地反映公司的资产状况。审计委员会同意相关事项，并将此议案提交董事会审议。

　　(二) 董事会、监事会审议程序

　　公司于2023年04月06日召开了第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。

　　公司董事会认为：公司本次计提及转回资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，依据充分，能够合理地反映公司截至2022年12月31日的资产状况及经营成果。

　　综上，董事会同意公司本次计提资产减值准备事项并提交股东大会审议。

　　(三) 独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》、公司会计政策等，符合谨慎性原则，计提和决策程序合法、合规，依据充分。本次计提减值准备符合公司实际情况，计提后的财务信息能更加公允地反映公司资产状况有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　综上，我们一致同意公司本次计提资产减值准备的有关事项，并同意董事会将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(四) 监事会意见

　　公司监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况。计提资产减值准备后，能够更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次计提资产减值准备决策程序规范，符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　五、上网公告文件

　　（一）《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2023年04月08日

　　证券代码：688766         证券简称：普冉股份        公告编号：2023-022

　　普冉半导体（上海）股份有限公司

　　关于2023年日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“普冉股份”）与上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“上海伟测”）及其合并范围内的控股子公司的日常关联交易属于公司正常生产经营往来，不影响公司独立性，亦不会对关联方形成较大的依赖；

　　●本事项无需提交股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　1．董事会表决情况和关联董事回避情况

　　普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年04月06日分别召开第一届董事会第三十次会议与第一届监事会第二十六次会议，以“5票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事陈凯回避表决”审议通过《关于2023年日常关联交易预计的议案》。

　　2．独立董事事前认可意见及独立意见

　　本事项在审议前已得到公司独立董事的事前认可。

　　公司独立董事事前认可意见：公司本次日常关联交易预计是基于公司正常经营业务所需，符合公司经营的需要，遵循公平、公开、公正的原则，以及市场公允原则，不存在损害公司或中小股东利益的情况，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对本次日常关联交易独立意见：公司本次日常关联交易预计情况符合公司生产经营需要，交易内容合法有效、公允合理，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该等日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖，该等日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　综上，我们一致同意公司本次日常关联交易预计的相关事项。

　　3．董事会审计委员会意见

　　审计委员会经审议后认为：公司本次日常关联交易内容均为公司日常经营所需，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益，同意提交董事会审议。

　　4．监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次预计的日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未损害公司和股东利益。

　　综上，监事会同意公司本次日常关联交易预计的相关事项。

　　本次预计日常关联交易额度事项无需提交股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司预计日常关联交易额度的议案》，对公司2022年7月1日至2022年年度股东大会召开之日期间（以下简称“前次交易期间”）与关联方的交易情况进行了预计。前次交易期间日常关联交易预计和执行情况详见下表：

　　■

　　注1：以上数据均为不含税金额；

　　注2：占同类业务比例为该关联交易发生额/期间内公司向同类供应商采购交易总额；

　　注3：以上数据未经审计。

　　注4：关联人包括上海伟测及其合并范围内控股子公司。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　公司第一届董事会第三十次会议审议通过《关于2023年日常关联交易预计的议案》，对公司2023年03月01日至2023年年度股东大会召开之日期间（以下简称“本次交易期间”）与关联方的交易情况进行了预计。本次交易期间日常关联交易预计和执行情况详见下表：

　　■

　　注1：占同类业务比例分母为2022年01月至2023年02月交易期间内公司向同类供应商采购交易总额，该数据未经审计；

　　注2：2022年度实际发生额及占同类业务比例均经审计；

　　注3：关联人包括上海伟测及其合并范围内控股子公司；

　　注4：因3月尚未结账工作，为保证披露数据的准确性，本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额，采用的是本年年初至2023年02月28日数据（该数据未经审计）；

　　注5：以上数据均为不含税金额。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　■

　　注：最近一年主要财务数据取自公司《2022年度业绩快报公告》。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　公司董事陈凯担任上海伟测的董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联人依法存续且经营正常，过往发生的交易能正常实施并结算，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力。公司就本次预计发生的日常关联交易与上述关联人严格按照相应合同或协议的约定执行，履约具有法律保障。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　2021年6月，公司与上海伟测半导体科技有限公司签署了《测试服务合同》，就上海伟测半导体科技有限公司为公司提供圆片测试过程中的服务内容、交货、付款、验收等事项进行了约定，协议有效期至2024年5月11日，若届时双方未订立新合同，则该合同继续有效。

　　除已签署协议外，公司与上述关联方将在董事会审议通过2023年日常关联交易预计事项后，根据业务开展情况按需与上海伟测及其合并范围内控股子公司签订相关的合同或协议。

　　公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和全体股东权益尤其是中小股东利益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响，公司的主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上述2023年度日常关联交易额度预计事项已经公司第一届董事会第三十次会议与第一届监事会第二十六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项无需股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构同意上述普冉股份2023年度日常关联交易额度预计事项。

　　六、上网公告文件

　　（一）《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（二）《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》；

　　（三）《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司2023年度日常关联交易额度预计事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2023年04月08日

　　证券代码：688766         证券简称：普冉股份        公告编号：2023-024

　　普冉半导体（上海）股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”“普冉股份”“普冉半导体”）第一届董事会、监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司开展了董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　公司于2023年04月06日召开了第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，公司现任独立董事对本次董事会换届选举相关事项发表了明确同意的独立意见。

　　经提名委员会对第二届董事会候选人任职资格和履职能力等方面进行了认真审查，公司董事会同意提名王楠先生、李兆桂先生、孙长江先生、陈凯先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；同意提名蒋守雷先生、陈德荣先生为公司第二届独立董事候选人（上述候选人简历见附件）。其中，陈德荣先生为会计专业人士；蒋守雷先生、陈德荣先生均已取得独立董事资格证书。

　　上述第二届董事会董事候选人中，独立董事候选人比例未低于董事候选人总数的三分之一，且在公司连续任职时间均未超过六年；董事会候选人中兼任公司高级管理人员的人数不超过公司董事候选人总数的二分之一。根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后，相关议案方可提交公司股东大会审议。公司第二届非独立董事、独立董事将分别采取累积投票制选举产生，自股东大会选举通过之日起就任，任期三年。

　　二、监事会换届选举情况

　　公司于2023年04月06日召开了第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》，监事会同意提名冯国友先生、段匡哲先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人（上述候选人简历见附件），并提交公司股东大会以累积投票制的方式进行审议。

　　上述第二届监事会非职工代表监事候选人中，段匡哲先生为公司股东代表。经公司股东大会选举产生的非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第二届监事会，自股东大会选举通过之日起就任，任期三年。

　　三、其他情况说明

　　上述董事、监事候选人的任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事的任职资格要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　为保证公司董事会、监事会的正常运作，在本次换届完成前，仍由公司第一届董事会董事、第一届监事会监事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。

　　公司第一届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　四、上网公告附件

　　《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2023年04月08日

　　一、 非独立董事候选人简历

　　(一) 王楠先生：男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海交通大学应用物理系，获得物理学和应用电子学双学士学位，2011年获得美国圣路易斯华盛顿大学Olin商学院EMBA学位。1998年7月至2012年9月就职于上海华虹NEC电子有限公司，从事半导体集成电路设计研发和运营管理，历任设计工程师、主管工程师、部门经理和资深总监，2012年9月担任无锡普雅执行董事，2016年1月担任普冉有限执行董事，2019年6月至今担任公司董事长、总经理。

　　截至本公告披露日，王楠先生直接持有公司9,499,377股股份，通过上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波志旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波志冉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司3.98%比例股份。王楠先生为公司控股股东及实际控制人，与李兆桂先生为一致行动人，是公司5%以上股东上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　(二) 李兆桂先生：男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于吉林大学电子工程系，获得半导体专业硕士学位。1998年7月至2000年10月就职于深圳中兴通讯股份有限公司，担任硬件工程师，2000年11月至2005年1月就职于艾迪悌新涛科技（上海）有限公司，担任资深工程师，2005年2月至2006年4月就职于美国莱迪思半导体公司，担任项目经理，2006年5月至2012年8月就职于上海华虹NEC电子有限公司，历任部门经理和专家工程师，2012年9月就职于无锡普雅，历任副总经理、总经理，2016年1月担任普冉有限总经理，2019年6月至今担任公司董事、副总经理。

　　李兆桂先生直接持有公司2,463,731股股份，通过上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司1.27%比例股份。李兆桂先生为公司控股股东及实际控制人，与王楠先生为一致行动人，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　(三) 孙长江先生：男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学电子工程专业学士，高级工程师。1997年7月至1997年12月就职于华虹半导体有限公司，担任工程师，1997年12月至2012年12月就职于上海华虹NEC 电子有限公司，历任设计总监和部门经理，2013年1月至2015年2月就职于上海华虹宏力半导体有限公司，担任设计支持总监，2015年3月至2016年4月就职于无锡普雅，担任销售总监，2016年5月至今就职于公司，担任副总经理，分管销售部，2019年6月至今担任公司董事。

　　孙长江先生未直接持有公司股份，通过上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司3.03%比例股份。除此之外，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　(四) 陈凯先生：男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学工学硕士。2010年5月至2015年8月就职于超威半导体（AMD）中国研发中心，担任高级工程师，2015年10月至2017年9月就职于中芯聚源股权投资管理有限公司，担任高级投资经理，2017年10月至今就职于深圳同创伟业资产管理股份有限公司，历任投资副总裁、合伙人。2019年6月至今担任公司董事。

　　截至本公告披露日，陈凯先生直接持有公司63,403股股份。与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　二、 独立董事候选人简历

　　(一) 蒋守雷先生：男，1943年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东南大学无线电技术专业毕业，研究员级高级工程师。1968年9月至1987年7月就职于国营742厂，历任技术人员、工程师、副厂长、厂长，1987年7月至1989年8月就职于无锡微电子公司，担任副总经理，1989年8月至1995年9月就职于中国华晶电子集团公司，担任副总经理，1993年5月至1996年3月就职于华越微电子公司，担任总经理，1996年3月至1999年1月就职于上海华虹微电子有限公司，担任副总经理，1999年1月至2004年3月就职于上海华虹（集团）有限公司，担任副总裁，1990年至2005年担任中国半导体行业协会副理事长，2001年4月至 2016年11月任上海市集成电路行业协会秘书长，2009年5月至2017年4月担任上海市集成电路行业协会副会长，2017年5月至今担任上海市集成电路行业协会高级顾问，2020年3月至今担任公司独立董事。

　　蒋守雷先生未直接或间接持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　(二) 陈德荣先生：男，1950年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经学院工业会计学毕业，高级会计师。1976年2月至2010年8月就职于上海市财政局，历任科员、科长、计算中心主任、会计处处长，2010年8月至2019年1月就职于上海公正会计师事务所，担任主任注册会计师，2012年5月至2018年5月担任上海国际机场股份有限公司独立董事，2016年5月至2019年5月担任上海华虹计通股份有限公司独立董事，2019年5月至2022年5月就职于上海光华会计师事务所，担任副主任注册会计师，2020年3月至今担任公司独立董事。

　　陈德荣先生未直接或间接持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　三、 非职工监事候选人简历

　　(一) 冯国友先生：男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学硕士学位。2003年7月至2004年10月，就职于康舒电子（东莞）有限公司杭州办事处，担任设计工程师；2007年7月至2016年2月，就职于上海华虹NEC电子有限公司及上海华虹宏力半导体制造有限公司设计服务部，担任副科长；2016年3月至今，就职于普冉半导体，目前于公司产品设计Ⅱ部担任高级总监，2019年10月至今任公司监事。

　　冯国友先生未直接持有公司股份，通过上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.89%比例股份。除此以外，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　(二) 段匡哲先生：男，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2015年4月至2015年12月，就职于振石控股集团有限公司，担任资本运作专员；2016年1月至2018年11月，就职于振石控股集团有限公司，担任战略规划科副科长；2018年12月至2021年6月，就职于杭州附加值投资管理有限公司，担任综合管理部经理；2021年6月至2022年4月，就职于杭州钢易科技有限公司，担任财务经理；2022年4月至今，就职于杭州附加值投资管理有限公司，担任综合管理部经理。2020年4月至今，任嘉兴得月投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2022年12月至今，任杭州平博投资合伙企业（有限合伙）委派代表。2019年12月至今任公司监事。

　　截至本公告披露日，段匡哲先生未直接或间接持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　证券代码：688766          证券简称：普冉股份         公告编号：2023-026

　　普冉半导体（上海）股份有限公司关于

　　第一届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　普冉半导体（上海）股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）于2023年04月06日以现场及通讯方式召开。会议通知于2023年03月27日以电子邮件的方式发出。全体监事均出席会议，本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由监事会主席陈涛先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，形成决议如下：

　　（一）审议通过了《关于〈公司2022年度监事会工作报告〉的议案》

　　监事会认为：《公司2022年度监事会工作报告》报告客观、真实地反映了2022年度公司监事会落实股东大会等方面的工作及取得的成果。

　　综上，公司监事会同意《公司2022年度监事会工作报告》，并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（二）审议通过了《关于〈公司2022年度财务决算报告〉的议案》

　　2022年度，报告期内，公司实现营业收入92,482.83万元，较2021年同比下降16.15%；营业利润8,225.50万元，同比下降70.88%，利润总额8,078.03万元，同比下降71.42%；归属于母公司所有者的净利润8,314.63万元，同比下降71.44%。扣除政府补助等非经常性损益的影响，报告期内实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润3,307.26万元，同比下降87.89%。

　　监事会认为：《公司2022年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2022年年度财务状况、经营成果及现金流量情况。

　　综上，监事会同意《公司2022年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（三）审议通过了《关于〈公司2023年度财务预算报告〉的议案》

　　监事会认为：公司2023年度财务预算是在结合行业及市场情况、公司2022年度经营状况和2023年度生产经营计划的基础上制定的，符合公司生产经营、研发投入及规模拓展等方面需求。

　　综上，监事会同意《公司2023年度财务预算报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（四）审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

　　公司监事会认为：公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案符合公司当前的实际情况，有利于满足公司持续发展的资金需求，是公司在综合分析经营环境和监管政策等因素的基础上制定，充分考虑目前及未来的业务发展等情况，在保障公司长远发展的基础上，以期更好地回报投资者。公司利润分配及资本公积转增股本方案严格执行了《公司章程》相关规定，审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　综上，监事会同意公司关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的相关事项。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2023-018）。

　　（五）审议通过了《关于〈公司2022年年度报告〉及摘要的议案》

　　监事会认为：公司2022年年度报告的内容、格式及编制和审议程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项，所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　综上，监事会同意公司出具并披露《公司2022年年度报告》及摘要。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年度报告》及《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年度报告摘要》。

　　（六）审议通过了《关于〈公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　监事会认为：《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确的反映了公司2022年度募集资金存放与实际使用情况，符合相关规定。

　　综上，监事会同意出具并披露《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-019）。

　　（七）审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。公司对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，程序合法有效。

　　综上，公司监事会同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-017）。

　　（八）审议通过了《关于〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》

　　监事会认为：公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　综上，监事会同意出具并披露《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　（九）审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况。计提资产减值准备后，能够更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次计提资产减值准备决策程序规范，符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-020）。

　　（十）审议通过了《关于聘任公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案》

　　监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度的审计过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，且具有较高的业务水平和良好的服务素质，能够满足公司2023年度财务及内部控制审计工作要求。

　　综上，监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构的相关事项。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于聘任公司2023年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2023-021）。

　　（十一）审议通过了《关于2023年日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：本次预计的日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未损害公司和股东利益。

　　综上，监事会同意公司本次日常关联交易预计的相关事项。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2023年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-022）。

　　（十二）审议通过了《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》

　　监事会认为：公司2023年度监事薪酬方案是结合公司未来发展需要与实际经营情况而做出的，2023年度监事薪酬方案合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。此次2023年度监事薪酬方案公司全体监事回避表决，直接提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于修改公司〈监事会议事规则〉的议案》

　　监事会同意修改《监事会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会议事规则》。

　　（十四）审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　公司第一届董事会任期届满，根据《公司章程》的有关规定和股东及监事会的提名情况，监事会对候选人任职资格进行了审查，决定提名冯国友先生、段匡哲先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-024）。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司监事会

　　2023年04月08日

　　证券代码：688766 证券简称：普冉股份  公告编号：2023-028

　　普冉半导体（上海）股份有限公司关于召开2022年度业绩暨现金分红说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2023年04月24日(星期一) 下午 15:00-16:30

　　●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　●会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

　　●投资者可于2023年04月17日(星期一)至04月21日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ir@puyasemi.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年04月08日发布公司2022年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年04月24日下午15:00-16:30举行2022年度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以视频结合网络互动召开，公司将针对2022年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2023年04月24日 下午 15:00-16:30

　　（二） 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

　　三、 参加人员

　　董事长兼总经理：王楠 先生

　　董事会秘书兼财务负责人：钱佳美 女士

　　独立董事：蒋守雷 先生

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年04月24日 下午 15:00-16:30，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年04月17日(星期一) 至04月21日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱ir@puyasemi.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：袁宜璇 张子怡

　　电话：021-60791797

　　邮箱：ir@puyasemi.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司

　　2023年04月08日

　　证券代码：688766          证券简称：普冉股份         公告编号：2023-017

　　普冉半导体（上海）股份有限公司

　　关于部分募投项目结项并将节余募集

　　资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”“普冉股份”）于2023年04月06日召开第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目（本文简称“募投项目”）“闪存芯片升级研发及产业化项目”和“EEPROM芯片升级研发及产业化项目”予以结项，并将结余募集资金用于永久补充公司流动资金。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）对本事项出具了明确的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经据中国证券监督管理委员会于2021年06月22日出具的《关于同意普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2111号），公司获准向社会公开发行人民币普通股905.7180万股，每股发行价格为人民币148.90元，本次发行募集资金总额为134,861.41万元，扣除不含税发行费用人民币10,306.87万元后，实际募集资金净额为人民币124,554.54万元，上述资金已全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年08月16日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10839号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于2021年08月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　公司截至2022年12月31日募投项目及募集资金存放与实际使用情况详见公司于本公告披露日在上海证券交易所网站的《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-019）。

　　二、 募集资金投资项目的基本情况

　　根据《普冉半导体（上海）股份有限公司科创板首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）及公司于2022年06月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2022-022），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：单位：万元

　　■

　　除公司《招股说明书》中披露的募投项目计划外，公司于2022年07月15日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，公司拟使用28,262.83万元（含利息及现金管理收益）超募资金投资建设“基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化”项目。公司已就该新增募投项目专户与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　三、 本次结项募投项目募集资金的的存储及节余情况

　　公司本次结项的募投项目为“闪存芯片升级研发及产业化项目”和“EEPROM芯片升级研发及产业化项目”。截至本公告披露日，上述项目已投资完成，其募集资金的使用及节余情况如下：单位：万元

　　■

　　注1：利息收入净额为截至2023年3月31日募投项目专户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及现金管理收益；最终转入公司自有资金账户金额以转出当日专户余额为准。

　　注2：以上数据如有尾差，均为四舍五入所致。

　　四、 本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

　　公司在募投项目的实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目顺利实施的前提下，从项目资金使用的实际情况出发，审慎地使用募集资金，加强各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化，合理降低项目相关成本和费用，形成了募集资金节余。同时，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目使用和安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的收益和存款利息收入。

　　五、 节余募集资金的使用计划

　　鉴于公司募投项目“闪存芯片升级研发及产业化项目”和“EEPROM芯片升级研发及产业化项目”已投资完成，公司拟将上述募投项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将募投项目“闪存芯片升级研发及产业化项目”截至2023年03月31日的节余募集资金2,066.15万元和募投项目“EEPROM芯片升级研发及产业化项目”截至2023年03月31日的节余募集资金851.82万元永久补充流动资金。上述节余募集资金含现金管理收益及利息净额，实际转出金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准。

　　节余募集资金转出后，公司将注销相关募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的与该募投项目有关的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

　　六、 专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司在募投项目结项的情况下将节余募集资金永久性补充流动资金是基于募投项目的实际建设情况而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，进一步充盈公司的现金流，满足公司的日常生产经营需要，增强公司营运能力，有利于公司合理配置资源，符合公司经营的实际情况和长期发展战略，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事一致同意本次公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。公司对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，程序合法有效。

　　综上，公司监事会同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　（三）保荐机构意见

　　中信证券认为：普冉股份将“闪存芯片升级研发及产业化项目”和“EEPROM芯片升级研发及产业化项目”结项并将节余募集资金永久性补充公司流动资金，用于公司日常经营活动，有利于合理优化配置资源，提高募集资金的使用效率，符合公司经营的实际情况和长期发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，该事项无需提交公司股东大会审议，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　七、 上网公告附件

　　（一）《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2023年04月08日

　　证券代码：688766         证券简称：普冉股份        公告编号：2023-021

　　普冉半导体（上海）股份有限公司

　　关于聘任公司2023年度财务及内部控制审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

　　立信2021年业务收入45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元，上市公司审计收费7.19亿元。

　　2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户73家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：郭宪明

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：周成

　　近三年无签字上市公司。

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：王昌功

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人郭宪明、项目签字注册会计师周成，项目质量控制复核人王昌功近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律纪律处分等情况。

　　3、审计收费

　　（1）审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　（2）审计费用同比变化情况

　　■

　　注1：2023年度审计费用将根据审计范围与审计工作量参照2022年度收费标准协商确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的丰富经验，在以往审计工作中勤勉尽责，认真履行审计职责，客观、公正、独立地评价公司财务状况及经营成果。截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。因此，同意公司立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务及内控审计机构，聘期自2022年年度股东大会决议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、独立董事对拟提交公司董事会审议的《关于聘任公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案》进行了事前审核，发表如下意见：

　　公司拟聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司首次公开发行股票并在科创板上市的审计机构及公司2022年度审计报告的审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正。本次聘任会计师事务所的议案不违反相关法律法规，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　综上，我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

　　2、独立董事发表独立意见如下：

　　经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规规定的相关资质要求，且在2022年度审计过程中，诚实守信、勤勉尽责，出具的审计报告真实、客观、公正地反映了公司的财务与内部控制情况。

　　公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务及内部控制审计机构，有利于保持财务与内部控制审计工作的一致性和连续性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。

　　关于拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构的事项已经公司董事会审计委员会审议通过，并经我们事前认可，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上，我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构，并同意董事会将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年04月06日召开的第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于聘任公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务及内控审计机构，并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）监事会的审议和表决情况

　　公司于2023年04月06日召开的第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于聘任公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案》。

　　监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度的审计过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，且具有较高的业务水平和良好的服务素质，能够满足公司2023年度财务及内部控制审计工作要求。

　　综上，监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构的相关事项。

　　（五）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、上网公告文件

　　（一）《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（二）《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》；

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2023年04月08日

　　证券代码：688766         证券简称：普冉股份        公告编号：2023-025

　　普冉半导体（上海）股份有限公司关于

　　选举第二届监事会职工代表监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，需按程序进行监事会换届选举工作。公司于2023年04月07日在公司会议室召开职工代表大会，会议的召开及表决程序符合职工代表大会决策的有关规定，会议经民主讨论、表决，审议通过了《关于选举第二届监事会职工代表监事的议案》，同意选举陈涛先生为公司第二届监事会职工代表监事，简历详见附件。

　　公司第二届监事会由3名监事组成，陈涛先生作为职工代表监事将与公司2022年年度股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期三年。为保证公司监事会的正常运作，在公司股东大会选举产生新一届监事会之前，公司第一届监事会将继续履行职责。

　　上述职工代表监事符合《公司法》《公司章程》等有关规定的任职资格和条件，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情形。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司监事会

　　2023年04月08日

　　第二届监事会职工代表监事简历

　　陈涛先生：男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安交通大学工学硕士。2003年3月至2014年2月，就职于上海华虹NEC电子有限公司及上海华虹宏力半导体制造有限公司，担任资深主管工程师，2014年3月至2016年4月，就职于无锡普雅设计开发部，担任专家工程师兼资深经理，2016年5月至今，就职于普冉股份，目前于公司产品设计Ⅰ部担任高级总监，2019年10月至今任公司的监事会主席。

　　陈涛先生未直接持有公司股份，通过上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司1.80%比例股份。除上述情况外，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　证券代码：688766    证券简称：普冉股份    公告编号：2023-027

　　普冉半导体（上海）股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年4月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年4月28日14点00分

　　召开地点：上海市浦东新区申江路5005弄1号楼9楼

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月28日

　　至2023年4月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案1、议案3至议案9、议案11至议案13、议案15至议案22已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，议案2至议案8、议案10、议案14、议案23已经第一届监事会第二十六次会议审议通过，相关公告及文件于2023年04月08日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：5、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、9、10、21.00、22.00、23.00

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　拟现场出席本次临时股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、股票账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。

　　4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间 2023年04月27日下午17:30前送达登记地点。

　　（二）登记时间、地点

　　登记时间：2023年04月27日（上午10:00-12:00，下午13:30-17:30）

　　登记地点：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄1号9层董事会办公室

　　（三）注意事项股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄1号9层

　　联系电话：021-60791797

　　联系人：钱佳美 袁宜璇

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2023年4月8日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　普冉半导体（上海）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月28日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：688766          证券简称：普冉股份         公告编号：2023-023

　　普冉半导体（上海）股份有限公司

　　关于修订《公司章程》、制定及修改部分内部制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年04月06日召开了第一届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于制定公司〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》、《关于制定公司〈对外捐赠管理制度〉的议案》、《关于制定公司〈外汇套期保值业务管理制度〉的议案》、《关于制定公司〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》及《关于修改公司部分内部基本制度的议案》，召开第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于修改公司〈监事会议事规则〉的议案》，其中部分议案尚需公司2022年年度股东大会审议。

　　为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》及相关内部制度进行了梳理完善。现将具体情况公告如下：

　　一、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　现对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》其余条款不变。

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程（2023年04月修订）》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　上述公司章程修订事项尚需提交股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商备案登记等相关事宜。

　　二、制定及修改公司部分内部制度相关情况

　　为进一步促进公司规范运作，根据相关法律法规的要求并结合公司实际情况，制定及修改的部分内部制度相关情况如下：

　　■

　　上述《监事会议事规则》的修订已经公司第一届监事会第二十六次会议审议通过，其他制度均已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过。上述序号为1-4、6-10的制度尚需提交公司股东大会审议，制度内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2023年04月08日

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