重庆秦安机电股份有限公司2023年员工持股计划（草案）

证券简称：秦安股份 证券代码：603758

重庆秦安机电股份有限公司

2023年员工持股计划（草案）

二〇二三年四月

声明

本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示

一、重庆秦安机电股份有限公司2023年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

二、本员工持股计划的具体参与人数、资金规模、股票规模、认购情况等要素存在不确定性；

三、本员工持股计划的业绩考核具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，也可能存在业绩无法达成的风险。本员工持股计划设定的业绩考核指标仅为方案设计合理预测使用，不代表公司对未来的盈利预测，不构成公司对投资者的业绩承诺；

四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、《重庆秦安机电股份有限公司2023年年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）由重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“秦安股份”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

三、本员工持股计划的持有人不超过200人，其中首次授予1,608万股，预留100.0274万股。参加本持股计划首次受让部分的员工总人数不超过200人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事（不含外部监事）共7人，具体参加人数根据实际情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户中的公司A股普通股股票，合计不超过1,708.0274万股，占公司股本总额的3.89%，其中拟首次授予1,608万股，预留100.0274万股，具体股份数量根据实际出资情况确定。在股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过大宗交易和/或非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

五、本员工持股计划的股票购买价格为5.37元/股，为本员工持股计划的董事会决议披露日前1个交易日公司股票交易均价的50%。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，本员工持股计划的购买价格做相应调整。

六、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、本员工持股计划通过融资方式筹集的资金及法律法规允许的其他方式取得的资金。上市公司不以任何方式向员工因参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保。

七、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的公司股票总数量不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

八、本员工持股计划的存续期为54个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划首次受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁标的股票比例分别为30%、30%、40%。预留受让标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁标的股票比例分别为50%、50%。

经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。

九、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东大会就本员工持股计划进行表决时，参与本员工持股计划、存在分享收益以及其他可能导致利益倾斜情形的股东及其一致行动人应当回避表决。本员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数审议通过。

十、本员工持股计划与公司实际控制人、控股股东及其一致行动人保持独立性，不存在关联关系和一致行动关系。参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议中的提案权、表决权，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

十一、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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第一章本员工持股计划的目的和基本原则

一、本员工持股计划的目的

为充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干员工，增强员工的积极性、主动性、创造性和凝聚力，激发公司的发展潜力，从而确保公司发展战略的实现，促进公司长期、持续、健康发展。为此，公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。

二、本员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章本员工持股计划参与对象、确定依据及持有人拟分配情况

一、参与对象的确定依据

（一）参与对象确定的法律依据

本员工持股计划的参与对象根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。参与对象依照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

（二）参与对象确定的职务依据

本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员以及公司（含合并报表范围内子公司）的核心研发人员及其他核心骨干人员。所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含合并报表范围内子公司）签署劳动合同或存在聘任关系。

二、参与对象的核实

因公司监事会二分之一以上的监事为本员工持股计划的参与对象，公司监事会无法对参与对象的主体资格、确定依据等方面予以核实，将直接提交公司股东大会审议。公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

三、本员工持股计划的持有人拟分配情况

本员工持股计划的持有人不超过200人，其中首次授予1,608万股，预留100.0274万股。参加本持股计划首次受让部分的员工总人数不超过200人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事（不含外部监事）共7人，具体参加人数根据实际情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

本员工持股计划持有人的分配情况如下所示：

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注：1、最终实际参与对象及认购股数可能根据实际出资情况而有所调整。

2、部分比例合计数尾差为四舍五入计算所致。

3、承诺预留份额授予对象为非董监高。

若参与对象未按期、足额出资的，则视为其自动放弃相应权益份额的认购权利。董事会授权管理委员会可以：（1）调整本员工持股计划规模及实际过户至本计划的标的股票数量；或（2）不调整本计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工；或（3）可将该部分权益份额留作预留份额。

为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留100.0274万股，占本期持股计划标的股票总量的5.86%。预留的100.0274万股股票份额待确定预留份额持有人后再行受让。预留份额的授予方案（包括但不限于参与对象和认购价格等）由董事会授权管理委员会在股东大会审议通过后18个月内予以确定和落实。

公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第三章本员工持股计划的股票和资金的来源、规模及购买价格

一、本员工持股计划的标的股票来源和规模

（一）股票来源

本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

截至2021年3月21日，公司首次以集中竞价交易方式回购公司股份1,879.8474万股，占公司总股本的比例为4.28%，成交的最高价为10.75元/股、最低价为6.6元/股，累计支付的总金额为人民币167,362,285.39元。

截至2022年1月19日，公司第二次以集中竞价交易方式回购股份550.18万股，占公司总股本的比例为1.25%，购买的最高价为8.79元/股，最低价为7.36元/股，已支付的总金额为4,504.67万元。

经公司第三届董事会第十一次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，公司推出了2019年股票期权激励计划，并于2022年7月、8月通过非交易过户方式从回购专用证券账户中向符合行权条件的激励对象转让722万股股票。

截至本员工持股计划披露日，公司回购专用证券账户中的回购股份共1,708.0274万股，占公司股本总额的3.89%。

（二）股票规模

本员工持股计划的股票规模不超过1,708.0274万股，占公司股本总额的3.89%，其中拟首次授予1,608万股，预留100.0274万股，具体股份数量根据实际出资情况确定。在股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过大宗交易和/或非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

二、本员工持股计划的资金来源和规模

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、本员工持股计划通过融资方式筹集的资金及法律法规允许的其他方式取得的资金。上市公司不以任何方式向员工因参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保。

三、本员工持股计划的股票过户方式、购买价格和价格合理性说明

（一）股票过户方式

本员工持股计划将通过大宗交易和/或非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

（二）股票购买价格

本员工持股计划通过大宗交易和/或非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，购买的平均价格不低于5.37元/股，为本员工持股计划的董事会决议披露日前1个交易日公司股票交易均价的50%。

在第四届董事会第二十四次会议决议公告日至最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，本员工持股计划购买价格将相应调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的购买价格。

2、配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的购买价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的购买价格；n为每股缩股比例；P为调整后的购买价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的现金分红；P为调整后的购买价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，本员工持股计划的购买价格不做调整。

（三）价格合理性说明

本员工持股计划的目的是建立和完善公司与员工的利益共享机制，充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干员工，增强员工的积极性、主动性、创造性和凝聚力，激发公司的发展潜力，从而确保公司发展战略的实现，促进公司长期、持续、健康发展。

在依法合规的基础上，并综合考虑公司的发展战略、经营情况、财务状况和行业发展情况，兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励作用，公司选取了第四届董事会第二十四次会议决议披露日前1个交易日公司股票交易均价的50%即不低于5.37元/股作为初始购买价格。同时设置了相应绩效考核指标和分期解锁机制，确保激励和约束对等，真正提升核心员工的工作热情和责任感，有效地统一核心员工和公司及公司全体股东的利益，从而推动本员工持股计划的目的得到可靠、有效的实现。

此外，在本持股计划锁定期内，参加对象需要先付出本金并承担流动性风险，且只有在个人层面绩效考核等解锁条件达成的情况下，本持股计划所持份额方可解锁。公司股价受二级市场波动影响，锁定期届满后的获利情况无法具体确定，且公司未设置实际的兜底或担保条款，也未作出相关承诺。本持股计划参与对象均充分考虑了自身的风险承受能力，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

因此，本持股计划受让价格的定价方式具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，充分体现了《指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则。本员工持股计划的购买价格合理、合规，有利于本员工持股计划目的的实现，不会损害公司及全体股东的利益。

第四章本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

一、本员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为54个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。

在本员工持股计划存续期届满前，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至员工持股计划持有人名下，经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。

二、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

1、首次受让股份

本员工持股计划首次受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁标的股票比例分别为30%、30%、40%。具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。

第二批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。

第三批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。

2、预留受让股份

预留受让标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁标的股票比例分别为50%、50%。具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

第二批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

3、本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明

本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价格存在部分折价，因此首次受让部分拟分三期解锁，解锁比例分别为本持股计划总数的30%、30%、40%，最长锁定期36个月；预留受让部分拟分两期解锁，解锁比例分别为本持股计划总数的50%、50%，最长锁定期24个月。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本员工持股计划的目的。

三、本员工持股计划考核指标

（一）考核指标

1、公司层面业绩考核指标

以2022年营业收入或净利润值为基数，对考核年度的营业收入或净利润值与2022年度营业收入或净利润值的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述指标的完成情况核算公司层面解锁比例（X），业绩考核目标及解锁比例安排如下：

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注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。上述财务指标以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

若第一批次对应的公司层面业绩考核指标未达成，则相应的权益不得解锁，相关权益由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额（或加计按5%/年计算的收益，由管理委员会根据情况决定）与售出净收益孰低值返还持有人，管理委员会根据董事会审批通过的方案对收回的相关权益进行处置。

本次员工持股计划第二、三个解锁期不设置公司层面业绩考核。

2、个人层面业绩考核指标

本员工持股计划将对2023年至2025年共三个会计年度，每个会计年度进行一次个人绩效考核。持有人若为核心研发人员的，根据相关项目的研发进程、研发成果及公司内部绩效考核相关制度进行考核；其他员工（含部分董监高）个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。

持有人个人考核评价结果分为“优”、“良”、“合格”、“不合格”四个等级，对应的个人层面解锁系数如下：

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据此，持有人当年实际可解锁的权益份额=持有人当期员工持股计划标的股票权益数量×公司层面当年可解锁比例×个人层面解锁比例。

若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会将未达到解锁条件的份额收回，并有权决定是否将该份额分配至其他员工，该员工应符合本持股计划参加对象标准。若该份额在本持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的原始出资额（或加计按5%/年计算的收益，由管理委员会根据情况决定）与售出净收益孰低值返还持有人，收益归公司所有。

（二）考核指标设置的相关说明

为了确保激励和约束对等，结合公司实际情况，为提高员工的凝聚力和公司竞争力，公司设置了一年期公司层面业绩考核指标。

公司核心研发人员是支撑公司可持续发展的中坚力量，是保持公司竞争力和推动公司持续发展的中流砥柱，对于公司的业务发展和战略实现具有重要影响作用。结合公司实际情况，为提高核心研发人员的凝聚力和公司竞争力，充分调动核心研发人员的积极性和创造性，本员工持股计划中有核心研发人员39名，占本计划总人数的28.47%；核心研发人员拟获授股数721万股，占本计划股份比例42.21%。前述核心研发人员的个人绩效考核与其履行岗位职责情况及实际工作效果相关，与公司层面业绩关联性不强。同时，加大研发投入力度，意味着公司研发支出的增加，与公司收入、利润没有直接的同向的关联性，仅与开展研发工作的进度、成果相关联。故除了设置第一期公司层面业绩考核指标外，公司不设置第二期和第三期公司层面业绩考核指标。

本员工持股计划将对全体持有人设置严密的个人绩效考核指标，持有人若为核心研发人员的，根据相关项目的研发进程、研发成果及公司内部绩效考核相关制度进行考核；其他员工（含部分董监高）个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。能够对持有人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。考核指标的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应约束，从而更有效地统一持有人、公司、股东的利益，达成本持股计划的目的，推动公司进一步发展。

四、本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、证券交易所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖上市公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

若未来涉及上述交易规则的相关规定发生变化的，本员工持股计划将遵循修改后的规定执行。

第五章本员工持股计划的变更和终止

一、本员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）权益份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

二、本员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止。

2、锁定期满后存续期届满前，本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划持有人，本持股计划可提前终止。

3、除前述第1、2项外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）权益份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

第六章本员工持股计划的资产构成和权益处置

一、本员工持股计划的资产构成

1、公司股票；

2、现金存款和应计利息；

3、资产管理所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、本员工持股计划的权益处置方式

1、锁定期届满后，对于持有人持有的可解锁部分的权益份额，由管理委员会进行权益处置和分配，包括但不限于以下方式，具体处置和分配方式由管理委员会确定：

（1）将可解锁的权益份额对应的标的股票全部或部分非交易过户至各持有人个人证券账户；

（2）由管理委员会择机出售全部或部分已解锁的权益份额对应的标的股票，并按照本持股计划的规定进行现金分配。

2、锁定期届满后，对于持有人持有的未能解锁部分的权益份额，由管理委员收回，并按照本持股计划的规定进行处理。

三、本员工持股计划的持有人权益处置方式

1、存续期内，除法律、法规、规章及管理规则、员工持股计划及《管理办法》另有规定的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益份额未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、若公司实际控制权发生变更、或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。

6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

7、员工持股计划持有人个人情况发生变化时持有人权益的处置

（1）持有人发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其所持有的权益份额完全按照职务变更前本持股计划规定的程序进行。

（2）持有人如因出现以下情形之一而失去参与本持股计划的资格，持有人已解锁的权益份额继续有效，持有的未解锁的权益份额由公司收回：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

⑤在本持股计划有效期内，持有人成为独立董事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或本持股计划份额的人员的；

⑥持有人因辞职、公司裁员而离职的；

⑦因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的（管理委员会有权视情节严重程度追回其已解锁并分配的持股计划所获得的全部或部分收益）；

⑧管理委员会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；

⑨法律法规规定不得参与上市公司员工持股计划的；

⑩中国证监会认定的其他情形。

（3）持有人因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，管理委员会可以决定对持有人根据本员工持股计划持有的未解锁的权益份额由公司收回。若退休后公司继续返聘的，其持有的权益份额将按照退休前本员工持股计划规定的程序进行，且管理委员会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。

（4）持有人因丧失劳动能力而离职的，其已解锁但尚未分配的权益份额继续有效，由持有人持有；持有人在丧失劳动能力时所在当期及以后的解锁期持有的权益份额按照丧失劳动能力前本员工持股计划规定的程序进行，且管理委员会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。

（5）持有人身故的，其已解锁但尚未分配的权益份额继续有效，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；持有人在身故时所在当期及以后的解锁期持有的权益份额由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，按照身故前本持股计划规定的程序进行，且管理委员会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。

8、由公司收回的权益份额，管理委员会择机出售后以原始出资金额（或加计按5%/年计算的收益，由管理委员会根据情况决定）与标的股票售出净收益的孰低值返还持有人，管理委员会可以决定：①将收回的权益份额转入预留部分，或②转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；或③由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或④由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或⑤通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

四、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置方式

1、本员工持股计划提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额比例进行分配。

2、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划持有标的股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划持有人，则由管理委员会确定具体的处置办法。

第七章本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划可以自行管理，也可以委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等。

公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

一、持有人会议

持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案；

4、修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

6、授权管理委员或授权专业机构行使本员工持股计划资产所对应的股东权利；

7、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；

8、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；

9、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；

10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（二）持有人会议召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（三）持有人会议表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划另有规定的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（四）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

二、管理委员会

本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。

（一）管理委员会委员的选任程序

管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

（二）管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

2、不得挪用本员工持股计划资金；

3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（三）管理委员会行使的职责

1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权专业机构行使股东权利；

4、负责与专业机构的对接工作；

5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

6、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

7、按照员工持股计划规定确定预留份额、放弃份额、收回份额等的分配/再分配方案；

8、办理员工持股计划份额登记、继承登记；

9、负责员工持股计划的减持安排；

10、持有人会议授权的其他职责，以及本员工持股计划及相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。

（四）管理委员会主任行使的职权

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

4、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

5、管理委员会授予的其他职权。

（五）管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（六）管理委员会的召开和表决程序

1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

4、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

三、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利如下：

1、依照其持有的员工持股计划份额享有本持股计划资产的权益；

2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

3、对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务如下：

1、员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务；除本持股计划或《员工持股计划管理办法》另有规定外，持有人不得任意转让其所持本持股计划份额，亦不得申请退出本持股计划；

2、遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所做出的全部承诺，并按承诺认购金额在约定期限内足额缴款；

3、持有人名下的员工持股计划份额，均应为持有人个人实际持有，持有人不得代他人持有份额；

4、遵守由公司作为认购资金归集方，代表员工持股计划同资产管理机构（如有）签署的相关协议；

5、按名下的本持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；

6、按名下的本持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

7、法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其他义务。

四、股东大会授权董事会的具体事项

股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人、聘请律师等中介机构和专业机构等；

3、授权董事会办理员工持股计划的设立、融资、变更和终止，包括但不限于变更股票规模、调整购买价格、取消本计划持有人的资格、增加或减少持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜、持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜、提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及股票购买、出售、过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜；

7、授权董事会确定或变更员工持股计划资产管理机构、托管人等，并签署相关协议；

8、授权董事会拟定、签署、执行、修改或终止与本员工持股计划相关协议；

9、授权董事会对本员工持股计划作出解释；

10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自本员工持股计划经公司股东大会审议通过之日起至本员工计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

五、风险防范和隔离措施

1、本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划资产或以其它任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

3、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立信托计划、资产管理计划或法律法规允许的其他形式，专业机构根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全不被挪用。

第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式

员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会与资产管理机构（如有）商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第九章本员工持股计划的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本员工持股计划于2023年6月底完成首次转让的1,608万股股票的过户,锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例处置标的股票，以2023年4月7日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为8,634.96万元，该费用由公司在每批次标的股票解锁条件达成前按月摊销，计入相关费用和资本公积，则2023年至2026年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

■

注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本员工持股计划的成本将在成本费用中列支。在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

第十章本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

1、本员工持股计划持有人拟包括公司董事（不含独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员共计7人，上述持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关议案时相关人员应回避表决。上述董事、监事、高级管理人员承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划与上述董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。

2、本员工持股计划与公司实际控制人、控股股东及其一致行动人保持独立性。本员工持股计划与公司实际控制人、控股股东及其一致行动人不存在关联关系或一致行动关系。

3、在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。

4、本员工持股计划的最高权利机构为持有人会议，将由持有人会议选举产生管理委员会，负责并监督本持股计划的日常管理。

第十一章本员工持股计划履行的程序

1、公司董事会拟定员工持股计划草案。

2、召开职工代表大会，征求职工代表意见。

3、董事会审议本员工持股计划草案，参与本员工持股计划的董事应回避表决。独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形发表独立意见。

4、监事会对持有人确定的法律依据、职务依据等进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形发表专项意见。

5、董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案、独立董事意见、监事会决议等。

6、公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。

7、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将推进股东大会通知审议本员工持股计划的程序。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东大会就本员工持股计划进行表决时，参与本员工持股计划、存在分享收益以及其他可能导致利益倾斜情形的的股东及一致行动人应当回避表决。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

8、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。

第十二章其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

3、本员工持股计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

4、本员工持股计划由公司股东大会审议通过后生效。

5、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

重庆秦安机电股份有限公司董事会

2023年4月7日

证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2023-022

重庆秦安机电股份有限公司

2022年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年4月7日

(二)股东大会召开的地点：重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道58号会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，董事长YUANMING TANG先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司董事会秘书余洋先生出席了会议；全体高管列席了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司2022年度董事会工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于公司2022年度财务决算报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于公司2022年度独立董事履职报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于公司2022年度监事会工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于公司2022年内部控制评价报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于公司2022年度利润分配的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于续聘2023年度审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于制定《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：关于修订《套期保值业务管理制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)现金分红分段表决情况

■

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四)关于议案表决的有关情况说明

无

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市万商天勤律师事务所

律师：周游、徐璐

2、律师见证结论意见：

北京市万商天勤律师事务所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

特此公告。

重庆秦安机电股份有限公司董事会

2023年4月8日

证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2023-021

重庆秦安机电股份有限公司关于

公司董事、高级管理人员退休离任的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事、副总经理唐梓长先生的书面辞呈，唐梓长先生因已到法定退休年龄，申请辞去公司董事及副总经理职务。唐梓长先生辞去董事及副总经理职务后，公司将返聘其在公司继续工作。

唐梓长先生在担任公司董事、副总经理期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司高质量发展做出了重要贡献，本公司董事会对唐梓长先生的辛勤工作及做出的贡献表示衷心感谢！

根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规文件的规定，唐梓长先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效，唐梓长先生辞职不会导致公司董事会人数低于法定人数，不会影响董事会和公司经营正常运行，不会对公司日常管理、生产经营产生影响。

特此公告。

重庆秦安机电股份有限公司董事会

2023年4月8日

证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2023-023

重庆秦安机电股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2023年4月7日以现场的方式在公司召开。本次董事会会议通知及议案已于2023年4月4日发出。本次会议应当出席的董事人数9人，实际出席会议的董事人数9人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事人数1人），会议由董事长YUANMING TANG先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律法规及公司制度的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事审议，本次会议通过如下决议：

（一）审议通过《关于公司〈2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为建立和完善公司与员工的利益共享机制，充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干员工，增强员工的积极性、主动性、创造性和凝聚力，激发公司的发展潜力，从而确保公司发展战略的实现，促进公司长期、持续、健康发展，公司根据相关法律、法规拟定了《重庆秦安机电股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《秦安股份2023年员工持股计划（草案）》和《秦安股份2023年员工持股计划（草案）摘要》。

拟作为本次员工持股计划参与对象的董事余洋先生、董事孙德山先生、董事刘宏庆先生已对本议案回避表决。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司〈2023年员工持股计划管理办法〉的议案》

为了规范公司2023年员工持股计划的实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，拟定了《重庆秦安机电股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《秦安股份2023年员工持股计划管理办法》。

拟作为本次员工持股计划参与对象的董事余洋先生、董事孙德山先生、董事刘宏庆先生已对本议案回避表决。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司2023年员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：

1、董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

2、事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人、聘请律师等中介机构和专业机构等；

3、董事会办理员工持股计划的设立、融资、变更和终止，包括但不限于变更股票规模、调整购买价格、取消本计划持有人的资格、增加或减少持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜、持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜、提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜；

4、董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及股票购买、出售、过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜；

7、授权董事会确定或变更员工持股计划资产管理机构、托管人等，并签署相关协议；

8、授权董事会拟定、签署、执行、修改或终止与本员工持股计划相关协议；

9、授权董事会对本员工持股计划作出解释；

10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自本员工持股计划经公司股东大会审议通过之日起至本员工计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

拟作为本次员工持股计划参与对象的董事余洋先生、董事孙德山先生、董事刘宏庆先生已对本议案回避表决。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

特此公告。

重庆秦安机电股份有限公司董事会

2023年4月8日

证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2023-024

重庆秦安机电股份有限公司

第四届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议于2023年4月7日以现场的方式在公司召开。本次监事会会议通知及议案已于2023年4月4日发出。本次会议应当出席的监事人数3人，实际出席会议的监事人数3人，会议由公司监事会主席刘加基召集并主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、 监事会会议审议情况

经全体与会监事审议，通过如下决议：

（一）审议通过《关于公司〈2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为:《关于公司〈2023年员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工参与的情形。公司2023年员工持股计划的实施将有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制，充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干员工，增强员工的积极性、主动性、创造性和凝聚力，激发公司的发展潜力，从而确保公司发展战略的实现，促进公司长期、持续、健康发展。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《秦安股份2023年员工持股计划（草案）》及《秦安股份2023年员工持股计划（草案）摘要》。

监事张茂良、靖爽为本员工持股计划参与对象，为关联监事，对该议案进行了回避表决。

表决结果： 1 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成有效决议，因此本议案将直接提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司〈2023年员工持股计划管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为：《关于公司〈2023年员工持股计划管理办法〉的议案》符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，能保证本员工持股计划的顺利实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《秦安股份2023年员工持股计划管理办法》。

监事张茂良、靖爽为本员工持股计划参与对象，为关联监事，对该议案进行了回避表决。

表决结果： 1 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成有效决议，因此本议案将直接提交股东大会审议。

特此公告。

重庆秦安机电股份有限公司监事会

2023年4月8日

证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2023-025

重庆秦安机电股份有限公司

2023年第一次职工代表大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日在公司会议室，以现场会议的方式召开了职工代表大会。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《重庆秦安机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议以现场投票方式通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司〈2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

公司《2023年员工持股计划(草案)》(以下简称“《持股计划（草案）》”、“本持股计划”)及其摘要符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的基本原则，在实施本持股计划前充分征求了公司员工意见。不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形。

公司实施本持股计划有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制，提高公司员工的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。职工代表大会审议通过公司《持股计划(草案)》及其摘要。

本持股计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

重庆秦安机电股份有限公司

2023年4月8日

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