中建西部建设股份有限公司|证券时报_新浪财经

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司及所属子公司向中建财务公司申请融资总额授信，能够更好地满足公司经营发展的资金需要，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，降低公司财务费用，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至2022年12月31日，公司在中建财务公司的存款余额为41.30亿元，贷款余额为1.25亿元，实际使用授信发生额37.11亿元。

　　近12个月内经公司董事会审议通过的，公司与公司实际控制人及其所属企业的关联交易情况如下：

　　1.公司于2022年4月1日召开第七届十次董事会会议、第七届八次监事会会议，2022年4月22日召开2021年度股东大会审议通过了《关于2022年度日常关联交易预测的议案》。详见公司2022年4月2日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

　　2.公司于2022年6月28日召开第七届十三次董事会会议、第七届十一次监事会会议审议，2022年7月18日召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于与中建财务有限公司开展15亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》，同意公司与中建财务有限公司开展总额不超过15亿元无追索权应收账款保理业务。详见公司2022年6月29日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与中建财务有限公司开展15亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的公告》。

　　3.公司于2022年6月28日召开第七届十三次董事会会议、第七届十一次监事会会议审议，2022年7月18日召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于与中建财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》，同意公司与中建财务有限公司签订金融服务协议。详见公司2022年6月29日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与中建财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的公告》。

　　4.公司于2022年8月19日召开第七届十四次董事会会议、第七届十二次监事会会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司及全资子公司中建西部建设（广东）有限公司与中国建筑第四工程局有限公司共同出资设立合资公司。详见公司2022年8月20日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

　　5.公司于2022年12月6日召开第七届十九次董事会会议、第七届十六次监事会会议，2022年12月22日召开2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于与中建财务有限公司开展30亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》，同意公司与中建财务有限公司开展总额不超过30亿元无追索权应收账款保理业务。详见公司2022年12月7日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与中建财务有限公司开展30亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的公告》。

　　6.公司于2022年12月16日召开第七届二十次董事会会议、第七届十七次监事会会议，审议通过了《关于拟联合竞买土地使用权暨关联交易的议案》，同意公司所属全资子公司中建西部建设（广东）有限公司与中国建筑第四工程局有限公司、中建华南建设投资有限公司组成联合体，共同参与白云区龙归街永兴村AB2201219地块国有建设用地使用权的竞买。详见公司2022年12月17日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟联合竞买土地使用权暨关联交易的公告》。

　　7.公司于2023年2月1日召开第七届二十二次董事会会议、第七届十九次监事会会议审议通过了《关于收购中建成都天府新区建设有限公司52%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金收购中国建筑第三工程局有限公司持有的公司联营公司中建成都天府新区建设有限公司52%股权，交易对价为31,143.35万元。详见公司2023年2月2日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于购买中建成都天府新区建设有限公司股权暨关联交易的公告》。

　　8.公司于2023年2月24日召开第七届二十四次董事会会议、第七届二十次监事会会议，2023年3月13日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于2023年度日常关联交易预测的议案》。详见公司2023年2月25日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　1.独立董事事前认可意见

　　公司向关联方中建财务公司申请130亿元融资总额授信，构成与实际控制人的关联交易，该事项是因正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，有助于筹措公司发展、运营资金，降低公司财务费用，符合公司整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。因此，同意将此议案提交公司董事会审议。

　　2.独立董事独立意见

　　公司向关联方中建财务公司申请130亿元融资总额授信，构成与实际控制人的关联交易，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，该交易有助于筹措公司发展、运营资金，降低公司财务费用，符合公司整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事均履行了回避表决义务，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意上述关联交易事项，并将此议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1.公司第七届二十七次董事会决议

　　2.独立董事关于第七届二十七次董事会相关事项的事前认可意见

　　3.独立董事关于第七届二十七次董事会相关事项的独立意见

　　4.公司第七届二十一次监事会决议

　　5.关联交易情况概述表

　　特此公告。

　　中建西部建设股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月8日

　　证券代码：002302 证券简称：西部建设公告编号：2023-041

　　中建西部建设股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1.对外投资基本情况

　　为加快落实公司“十四五”战略规划的实施，服务国家重大战略区域的建设，中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）所属全资子公司中建西部建设（广东）有限公司（以下简称“广东公司”或“甲方”）与中国建筑第四工程局有限公司（以下简称“中建四局”或“乙方”）、中建华南建设投资有限公司（以下简称“中建华南建投”或“丙方”）共同出资设立合资公司中建环保建材科技（广州）有限公司（暂定名）。该合资公司的注册资本为13,700万元，其中广东公司出资8,357万元，持股61%；中建四局出资4,658万元，持股34%；中建华南建投出资685万元，持股5％。2023年4月7日，广东公司与中建四局、中建华南建投签署《中建环保建材科技（广州）有限公司出资人协议》。

　　2.关联关系说明

　　在本次交易中，中建四局、中建华南建投为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为公司的关联方。因此，本次交易构成了公司的关联交易。

　　3.对外投资审议情况

　　本次交易已经公司2023年4月7日召开的第七届二十七次董事会会议和第七届二十一次监事会会议审议通过。关联董事已回避表决。公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　截至本次关联交易为止，除已经公司股东大会审议通过的与实际控制人及其所属企业之间的关联交易事项外，过去12个月内公司与实际控制人及其所属企业之间关联交易达到公司最近一期经审计净资产的5%，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4.本次关联交易不构成重大资产重组

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资方基本情况

　　1.中建西部建设（广东）有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）与公司的关联关系

　　广东公司是公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，与公司不构成关联关系。

　　（3）经查询，广东公司不是失信被执行人。

　　2.中国建筑第四工程局有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）最近三年主要业务情况

　　中建四局业务范围涵盖工程建设（房屋建筑、基础设施建设）、投资开发（地产开发、建造融资、持有运营）、勘察设计（科研、勘察、设计、咨询）、新业务（绿色建造、节能环保、电子商务）等多个领域。

　　（3）主要财务数据

　　单位：亿元

　　■

　　注：2021年度/年末数据已经审计，2022年1-10月/10月末数据未经审计。

　　（4）与公司的关联关系

　　中建四局为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

　　（5）其他说明

　　经查询，中建四局不是失信被执行人。

　　3.中建华南建设投资有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）最近三年主要业务情况

　　中建华南建投业务范围涵盖工程建设（房屋建筑、基础设施建设）、投资开发（建造融资、持有运营）、新业务（绿色建造、节能环保、电子商务）等多个领域。

　　（3）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：2021年度/年末数据已经审计，2022年1-10月/10月末数据未经审计。

　　（4）与公司的关联关系

　　中建华南建投为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

　　（5）其他说明

　　经查询，中建华南建投不是失信被执行人。

　　三、投资标的的基本情况

　　1.公司名称：中建环保建材科技（广州）有限公司（暂定名，以工商注册为准）

　　2.注册资本：13,700万元

　　3.经营范围：固废垃圾处理业务的开发及生产应用；新型建材及化工材料的研究及生产应用；生产、销售、运输高性能预拌砼（商品混凝土）、干拌砂浆、湿拌砂浆；砂石的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；矿山业务的开发及生产应用；建筑材料销售;石棉水泥制品制造；对外承包工程；建筑废弃物再生技术研发；石棉水泥制品销售；水泥制品销售；建筑装饰材料销售；建筑用钢筋产品销售；轻质建筑材料制造；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；门窗销售；门窗制造加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；砼结构构件销售；砼结构构件制造；水泥制品制造；施工专业作业；建筑智能化工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；建筑用钢筋产品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以登记机关核定为准）。

　　4.投资人的投资规模及持股比例

　　■

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次对外投资，各投资人遵循公平、公正、公允、互利原则，经协商后确认各自的出资额，各方以其认缴出资额为限承担责任和风险。

　　五、协议的主要内容

　　1.协议主体及签订时间

　　甲方：中建西部建设（广东）有限公司

　　乙方：中国建筑第四工程局有限公司

　　丙方：中建华南建设投资有限公司

　　签订时间：2023年4月7日

　　2.合资公司注册资本

　　合资公司注册资本为13,700万元整。甲方以货币出资8,357万元，占合资公司总股权的61％；乙方以货币出资4,658万元，占合资公司总股权的34%；丙方以货币出资685万元，占合资公司总股权的5％。

　　3.合资公司治理机构

　　（1）股东会

　　合资公司依照《公司法》的规定设立股东会。股东会是合资公司的最高权力机构，股东会的职权由合资公司章程作出规定。

　　（2）董事会

　　公司设董事会，由3名董事组成，其中非职工董事2人，职工董事1人。非职工董事由甲方提名1名、乙方提名1名，经股东会选举产生；职工董事由甲方提名，通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

　　合资公司实行董事长负责制，设董事长1名，由甲方提名。董事长为合资公司法定代表人，董事长职权及其议事规则由合资公司章程作出规定。

　　（3）监事会

　　合资公司暂不设监事会，只设监事1名，由乙方提名，经股东会选举产生。

　　（4）高级管理人员及其他

　　合资公司设总经理1名，由乙方提名，由董事会聘任；设副总经理1名，由乙方提名，由董事会聘任；设总工程师1名，由甲方提名，由董事会聘任；设财务总监1名（兼任总法律顾问），由甲方提名，由董事会聘任。

　　合资公司设财务副总监兼财务经理1名，由乙方提名；合资公司可设副总工程师或商务总监1名，由乙方提名；合资公司出纳由甲方委派。

　　（5）党组织

　　根据《中国共产党章程》的规定，在合资公司建立党的基层组织，开展党的活动。坚持党的建设与生产经营同步谋划、同步开展。设置党组织工作机构，配备相应工作人员，预算必要的工作经费，必要时，设立主抓企业党建工作的专职副书记，由高级管理人员兼任。

　　4.出资人的权利、义务

　　甲、乙、丙三方按照实缴出资份额享有出资人权利，并承担出资人义务，未实缴出资的出资人不享有相关权利（包括参与表决、收益分红等）。

　　5.本协议生效及其他约定

　　本协议经协议各方法定代表人（或加盖印章）或授权代表签字并加盖各自公章，以及公司股东大会审议通过本次交易之日起生效。

　　六、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　　本次对外投资有利于公司抢抓发展机遇，加快粤港澳大湾区投资开拓，完善区域布局，进一步提高公司的竞争力，适应市场的需求，符合公司发展规划和整体利益。本次对外投资资金来源为广东公司自有资金，风险可控，对公司财务状况和经营成果不会产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至2022年12月31日，公司在中建财务公司的存款余额为41.30亿元，贷款余额为1.25亿元，实际使用授信发生额37.11亿元。

　　近12个月内经公司董事会审议通过的，公司与公司实际控制人及其所属企业的关联交易情况如下：

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1.独立董事发表的事前认可意见

　　公司所属全资子公司中建西部建设（广东）有限公司与关联方中国建筑第四工程局有限公司、中建华南建设投资有限公司出资设立合资公司，属于公司与实际控制人所属企业共同投资的关联交易，该交易有利于公司适应市场需求变化，符合公司发展战略。该关联交易事项是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，上述关联交易事项符合相关法律、法规及《公司章程》规定。因此，同意将此议案提交公司董事会审议。

　　2.独立董事发表的独立意见

　　公司所属全资子公司中建西部建设（广东）有限公司与关联方中国建筑第四工程局有限公司、中建华南建设投资有限公司出资设立合资公司，属于公司与实际控制人所属企业共同投资的关联交易，该交易有利于公司适应市场需求变化，符合公司发展战略。该关联交易事项是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，决策、表决程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意上述关联交易事项，并将此议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1.公司第七届二十七次董事会决议

　　2.独立董事关于第七届二十七次董事会相关事项的事前认可意见

　　3.独立董事关于第七届二十七次董事会相关事项的独立意见

　　4.公司第七届二十一次监事会决议

　　特此公告。

　　中建西部建设股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月8日

　　证券代码：002302 证券简称：西部建设公告编号：2023-038

　　中建西部建设股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次会计政策变更不会对中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）营业收入、净利润、净资产等产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更日期及原因

　　2022年11月30日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释16号文”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方（指企业，下同）分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行，2022年1月1日至施行日新增的上述交易也应根据该解释进行调整。

　　根据上述规定，公司自2023年1月1日起执行“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，自2022年1月1日执行“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响和关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司的会计政策按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的解释16号文的相关规定执行，除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）变更审议程序

　　公司于2023年4月7日召开第七届二十七次董事会会议、第七届二十一次监事会会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更主要内容

　　（一）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理。对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　（二）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理。对于企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　（三）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理。企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

　　三、会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定。本次会计政策变更不会对公司营业收入、净利润、净资产等主要财务指标产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　四、董事会意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响。同意本次会计政策变更。

　　五、独立董事意见

　　本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合相关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次关于会计政策变更事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　六、监事会意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的变更，符合财政部相关规定，其决策程序符合有关法律、法规等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1.公司第七届二十七次董事会决议

　　2.独立董事关于第七届二十七次董事会相关事项的独立意见

　　3.公司第七届二十一次监事会决议

　　特此公告。

　　中建西部建设股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月8日

　　证券代码：002302 证券简称：西部建设公告编号：2023-037

　　中建西部建设股份有限公司关于为合并报表范围内各级控股子公司提供银行综合授信担保总额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次被担保对象公司所属全资子公司中建西部建设湖南有限公司、中建西部建设贵州有限公司资产负债率超过70%。敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）为推动所属子公司发展，缓解各子公司流动资金周转压力，降低筹资成本，满足各控股子公司生产经营活动正常进行的资金需求，2023年公司拟为合并报表范围内各级控股子公司提供总额不超过9亿元的银行综合授信担保额度。其中，对资产负债率低于70%的控股子公司提供担保额度6.2亿元，对资产负债率高于70%的控股子公司提供担保额度2.8亿元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司于2023年4月7日召开第七届二十七次董事会会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为合并报表范围内各级控股子公司提供“银行综合授信”担保总额度的议案》。上述预计担保额度期限自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。在上述预计担保额度内，董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代表与金融机构签订相关担保协议。在担保有效期内公司将会依据被担保单位的实际情况提供担保，具体金额以实际签署的担保合同为准。

　　上述事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　1.中建西部建设新疆有限公司

　　■

　　2.中建西部建设北方有限公司

　　■

　　3.中建西部建设湖南有限公司

　　■

　　4.中建西部建设新材料科技有限公司

　　■

　　5.中建西部建设（上海）有限公司

　　■

　　6.砼联数字科技有限公司

　　■

　　7.中建西部建设贵州有限公司

　　■

　　（二）被担保人的主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　（三）其他说明

　　经查询，上述被担保人均不是失信被执行人。

　　三、董事会意见

　　本次为控股子公司提供担保主要是为其正常运营的资金需求和业务发展提供资金保证，有助于帮助其降低筹资成本，进一步提升其经济效益，符合公司的整体发展战略。上述子公司均为公司合并报表范围内各级子公司，经营正常，资信良好，公司为其提供担保的财务风险处于可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与相关法律、法规及《公司章程》等规定相违背的情况。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本次被担保对象为公司合并报表范围内的各级控股子公司，担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司及中小股东的利益。同意公司为合并报表范围内各级控股子公司提供总额不超过9亿元的银行综合授信担保额度，并将此议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　四、公司对外担保金额及逾期担保情况

　　截至公告日，公司及合并报表范围内的各级子公司尚未到期的对外担保总额为58,000万元，全部为对合并报表范围内的各级子公司担保，占公司2022年度经审计合并报表归属于母公司净资产的6.07%。若本次担保额度全部使用，公司及子公司对外担保的总额为90,000万元，占公司2022年度经审计合并报表归属于母公司净资产的9.41%。

　　公司及其子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　五、备查文件

　　1.公司第七届二十七次董事会决议

　　2.独立董事关于第七届二十七次董事会相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　中建西部建设股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月8日

　　证券代码：002302 证券简称：西部建设公告编号：2023-040

　　中建西部建设股份有限公司

　　关于与中建财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.关联交易基本情况

　　为满足中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）资金需求，经公司第七届十三次董事会会议、2022年第三次临时股东大会审议通过，公司2022年与中建财务有限公司（以下简称“中建财务公司”或“乙方”）签署了《金融服务协议》，由中建财务公司在其经营范围内为公司（含控股子公司）提供存款、信贷、结算及其他金融服务业务，协议有效期至2023年4月30日。

　　鉴于公司与中建财务公司签署的上述协议即将届满，公司拟继续与中建财务公司签署《金融服务协议》，由中建财务公司在其经营范围内为公司（含控股子公司）提供存款、信贷、结算及其他金融服务业务，拟确定公司（含控股子公司）可于中建财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过60亿元，中建财务公司向公司（含控股子公司）提供的综合授信额度为130亿元，公司（含控股子公司）可以使用其提供的综合授信额度办理贷款、票据业务、保理、融资租赁、保函以及其他类型的金融服务，总额度不超过综合授信额度。

　　2.关联关系说明

　　在本次交易中，中建财务公司为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为公司的关联方。因此，本次交易构成了公司的关联交易。

　　3.关联交易审议情况

　　本次交易已经公司2023年4月7日召开的第七届二十七次董事会会议和第七届二十一次监事会会议审议通过。关联董事已回避表决。公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4.本次关联交易不构成重大资产重组

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1.基本情况

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　　2.最近三年主要业务情况

　　中建财务公司系“中国建筑”集团旗下全资金融机构，于2010年12月1日取得原中国银行业监督管理委员会北京监管局核发的金融许可证，并于2011年1月19日正式开业。2022年6月7日，取得由中国银行保险监督管理委员会北京监管局核发的最新金融许可证。中建财务公司整合集团内外金融资源，深入研究并开展资金集中、结算支付、贷款、贴现、有价证券投资等金融业务，为集团及成员单位提供全方位、多品种、个性化的金融服务，为整个集团的发展提供资金支持和保障。

　　3.主要财务数据

　　单位：亿元

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　　4.与公司的关联关系

　　中建财务公司为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

　　5.其他说明

　　经查询，中建财务公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　此次关联交易，双方遵循平等、自愿、互惠互利、协商一致的原则，约定的存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，参照同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率执行，信贷利率及费率在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上，不高于公司在其它国内金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率最高水平。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）金融服务的内容及费用

　　1.存款服务

　　（1）甲方根据经营需要在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

　　（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率在满足人民银行相关规定的基础上，参照同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率执行。

　　（3）存款限额：在本协议有效期内，甲方可于乙方存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币60亿元。

　　2.信贷服务

　　（1）乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银监会要求、结合自身经营原则和信贷政策，为甲方提供综合授信及授信范围内的金融服务，乙方向甲方提供的综合授信额度为人民币130亿元，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据业务、保理、融资租赁、保函以及其他类型的金融服务，总额度不超过综合授信额度。

　　（2）乙方向甲方提供的贷款、票据贴现、票据承兑、保理、融资租赁、保函等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于甲方在其它国内金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率最高水平。

　　（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　3.结算服务

　　（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

　　（2）乙方为甲方提供上述结算服务，在符合监管部门相关规定的前提下，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。

　　4.其他服务

　　（1）乙方可在经营范围内向甲方提供其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

　　（2）乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

　　5.甲方有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则自行决定是否接受乙方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。

　　（二）风险评估及控制措施

　　1.乙方积极配合甲方关于乙方经营资质、业务和风险状况等的评估工作，并配合提供相关财务报告、风险指标等必要信息。

　　2.乙方出现下列任一情形时，应及时将自身风险状况告知甲方，配合甲方积极处置风险：

　　（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形；

　　（2）发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　　（3）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　　（4）乙方出现严重支付危机等重大信用风险事件；

　　（5）乙方资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；

　　（6）乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚、对甲方存款可能存在重大影响的事项；

　　（7）乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；

　　（8）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

　　（三）协议的有效期、变更和解除

　　1.本协议经各方法定代表人或其授权代理人签字或盖章并加盖公章之日起成立，并自公司股东大会审议通过后生效，有效期至2024年 4 月 30 日。

　　2.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

　　（四）违约责任及争议解决

　　1.任何一方违反本协议约定，即构成违约，违约方应赔偿守约方因此受到的所有损失。

　　2.凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。协商不能解决的，双方均可向乙方住所地人民法院起诉。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　为规范公司与中建财务公司的关联交易，切实保障公司在中建财务公司存贷款的安全性、流动性，公司制定了《关于与中建财务有限公司开展金融服务业务的风险处置预案》。公司通过查验中建财务公司的证件资料，并审阅了中建财务公司财务报表，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了《关于对中建财务有限公司风险持续评估报告》。公司未发现中建财务公司风险管理存在重大缺陷，未发现中建财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。《关于与中建财务有限公司开展金融服务业务的风险处置预案》《关于对中建财务有限公司风险持续评估报告》已经公司第七届二十七次董事会会议、第七届二十一次监事会会议审议通过，其内容于同日在巨潮资讯网披露。

　　六、关联交易目的和对公司的影响

　　本次关联交易是公司正常经营所需，有利于拓宽公司融资渠道，提高公司融资能力，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，符合公司经营发展需要。

　　本次关联交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，不会影响公司的独立性。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至2022年12月31日，公司在中建财务公司的存款余额为41.30亿元，贷款余额为1.25亿元，实际使用授信发生额37.11亿元。

　　近12个月内经公司董事会审议通过的，公司与公司实际控制人及其所属企业的关联交易情况如下：

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1.独立董事事前认可意见

　　公司与关联方中建财务公司签订金融服务协议，接受其提供的各项金融服务，是公司因正常生产经营需要而发生的，所涉关联交易是根据市场化原则而运作的，该交易有助于筹措公司发展运营资金，降低公司财务费用，平衡及优化负债结构，符合公司整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，上述关联交易事项符合相关法律、法规及《公司章程》规定。因此，同意将此议案提交公司董事会审议。

　　2.独立董事独立意见

　　公司与中建财务有限公司续签金融服务协议，接受其提供的各项金融服务，是公司因正常生产经营需要而发生的，所涉关联交易是依据市场化原则而运作的，该交易有助于筹措公司发展运营资金，降低公司财务费用，平衡及优化负债结构，符合公司整体利益。双方拟签署的《金融服务协议》遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小者股东利益的情形，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意上述关联交易事项，并将此议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1.公司第七届二十七次董事会决议

　　2.独立董事关于第七届二十七次董事会相关事项的事前认可意见

　　3.独立董事关于第七届二十七次董事会相关事项的独立意见

　　4.公司第七届二十一次监事会决议

　　5.关联交易情况概述表

　　特此公告。

　　中建西部建设股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月8日