深圳市英威腾电气股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：002334           股票简称：英威腾        公告编号：2023-010

　　深圳市英威腾电气股份有限公司

　　第六届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议通知及会议资料已于2023年3月31日向全体董事发出。会议于2023年4月6日（星期四）上午10:00在广东省深圳市光明区马田街道松白路英威腾光明科技大厦A座8楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，由董事长黄申力先生召集并主持。本次会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　一、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司增资扩股暨关联交易的议案》

　　关联董事黄申力、李颖回避表决。

　　独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于控股子公司深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司增资扩股暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2023年4月26日（星期三）下午2:30召开公司2023年第一次临时股东大会，会议地点为广东省深圳市光明区马田街道松白路英威腾光明科技大厦A座13楼多功能厅，股权登记日为2023年4月19日（星期三），会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月6日

　　证券代码：002334       证券简称：英威腾    公告编号：2023-011

　　深圳市英威腾电气股份有限公司

　　关于控股子公司深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司增资扩股暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”或“英威腾”）于2023年4月6日召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　为进一步优化控股子公司深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司（以下简称“驱动公司”）股权结构，推进新能源汽车业务快速发展，驱动公司拟进行增资扩股，由英威腾与外部投资者（以下也称“本轮投资方”）深圳和而泰智能控制股份有限公司、海南盛永投资合伙企业（有限合伙）、深圳智城麓伟创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市智城数智十号创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴鹏颖二期股权投资合伙企业（有限合伙）、晨晖滨海（天津）信息创业投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波昊胜企业管理合伙企业（有限合伙）拟以现金方式对驱动公司增资人民币31,500万元，认缴驱动公司5,855.0186万元注册资本，其中英威腾拟以自有资金出资人民币10,000万元，认缴驱动公司1,858.7362万元注册资本，驱动公司其他股东同意上述增资并放弃本次优先认购权，交易各方拟就前述事项签订《增资协议》和《股东协议》。本次交易完成后，驱动公司注册资本由人民币26,500万元增加至32,355.0186万元，英威腾持股比例变更为46.1713%。公司董事会提请股东大会授权管理层负责协议签署及执行与本次交易相关的法律文件。

　　驱动公司股东黄申力为公司关联自然人、深圳市英盛投资发展企业（有限合伙）（以下简称“英盛投资”）为公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，上述交易事项构成关联交易。本次关联交易已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，关联董事黄申力、李颖回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。

　　截止本公告披露日，除本次关联交易外，公司在过去12个月内与关联人黄申力发生的关联交易均已经公司股东大会审议，与关联人李颖累计发生的已经公司董事会审议但未达股东大会审议标准的关联交易金额为9,000万元（公司于2022年8月15日召开第六届董事会第十三次会议审议通过《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，公司以现金方式向深圳市英威腾光伏科技有限公司增资人民币9,000万元，光伏公司股东李颖等其他股东同意放弃本次增资权利，构成关联共同投资）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定，前述未达股东大会审议标准的关联交易金额9,000万元需与本次关联交易累计计算并提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、黄申力：男，中国国籍，公司董事长，为公司关联自然人，不是失信被执行人。

　　2、深圳市英盛投资发展企业（有限合伙）

　　■

　　英盛投资不是失信被执行人。

　　三、其他增资方基本情况

　　1、深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　■

　　2、海南盛永投资合伙企业（有限合伙）

　　■

　　3、深圳智城麓伟创业投资合伙企业（有限合伙）

　　■

　　4、深圳市智城数智十号创业投资合伙企业（有限合伙）

　　■

　　5、嘉兴鹏颖二期股权投资合伙企业（有限合伙）

　　■

　　6、晨晖滨海（天津）信息创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　■

　　7、宁波昊胜企业管理合伙企业（有限合伙）

　　■

　　以上增资方均不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。

　　四、增资标的公司基本情况

　　1、名称：深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司

　　2、注册地址：深圳市光明区马田街道薯田埔社区英威腾光明科技大厦2栋301

　　3、法定代表人：张科孟

　　4、注册资本：26,500万元人民币

　　5、主要财务数据

　　■

　　6、交易前后标的公司股权结构变化

　　■

　　驱动公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不是失信被执行人。

　　五、定价依据

　　根据深圳中洲资产评估有限公司出具的《深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司拟引进投资者为目的涉及的深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（深中洲评字（2023）第2-005号），以2022年12月31日为评估基准日，采用收益法和市场法对驱动公司股东全部权益市场价值进行评估，最终结果采用市场法。

　　经收益法评估，驱动公司股东全部权益评估值113,445万元，评估值较账面归母净资产增值113,724.85万元，增值率40,637.79%；经市场法评估，驱动公司股东全部权益评估142,406万元，评估值较账面归母净资产增值142,685.85万元，增值率50,986.55%。收益法与市场法评估结论差异额为28,961万元，差异率25.53%，差异的主要原因为：收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于驱动公司处于经营快速发展阶段，收益法的各项参数还不成熟，未来收益的可实现性存在一定的不确定性。市场法则是将评估对象置于一个完整、现实的市场环境中，通过与选取的参照案例资产的交易价格进行分析和调整，综合各对比因素评价资产。市场法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。本次评估采用市场法的评估结果，驱动公司股东全部权益于评估基准日2022年12月31日的市场价值评估值为142,406万元。

　　参考上述评估结果，经交易各方协商，一致确定驱动公司本次增资价格为5.38元/1元注册资本。本次定价遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。

　　六、协议主要内容

　　1、《增资协议》主要内容

　　为了驱动公司的发展，公司全体股东同意本次增资总额为31,500万元。本次增资对价为5.38元/1元注册资本，以现金方式认购，驱动公司现有其他股东同意并且确认放弃对本次增资的优先认购权。本次增资变更登记完成后，驱动公司注册资本由人民币26,500万元增加至32,355.0186万元。关于本次增资的认购及出资安排如下：

　　■

　　根据增资协议相关约定，各增资方向驱动公司银行账户通过转账方式一次性支付增资认购款。驱动公司应召开股东会，根据本次增资及本协议作出相应决议，并在本次增资全部实缴完成之后向登记机关申请变更登记。

　　2、《股东协议》主要内容

　　（1）反稀释权

　　(各方同意，本协议签署后，驱动公司以任何方式进行增资时，如新投资者的投资价格（“稀释价格”）低于本轮投资方认购本次增资的股权价格、新投资者认购新增注册资本的投前估值低于本次增资的投后估值的（“低价增资”），除驱动公司实施员工股权激励计划、员工持股计划或发生驱动公司订立本协议时无法预见、属于合理商业风险的市场环境变化或行业政策影响等情形，以及经本轮投资方同意的其他情形外，本轮投资方有权以约定的方式要求英威腾进行补偿。为免歧义，本次增资的投后估值为174,070万元，本轮投资方认购本次增资的股权价格为5.38元/1元注册资本（“本次价格”）。

　　(如驱动公司未经本轮投资方同意发生约定的低价增资时，本轮投资方有权要求英威腾以现金或股权补偿方式对本次价格进行相应调整，以使得新增注册资本增加后，本轮投资方的每单位认购价格等于本轮投资方加权平均价格：其中加权平均价格的计算方式为：N=Ax(B+C)/(B+D)，其中：N为调整后的本轮投资方加权平均价格；A为新投资者认缴新增注册资本前，本轮投资方认购本次增资的股权价格；B为新投资者对公司增资前届时的注册资本总额；C为在新投资者以A认购新增注册资本的情况下所能认购的注册资本金额；D为新投资者认购的实际新增注册资本数额。具体补偿计算方式如下：

　　现金补偿金额=（本次价格-加权平均价格）×本轮投资方持有的驱动公司注册资本金额。

　　股权补偿数=本轮投资方增资价款/加权平均价格-本轮投资方增资价款/本次价格。

　　（2）股权转让限制

　　英威腾同意，在本轮投资方作为驱动公司股东期间：

　　1如英威腾通过直接或间接的方式转让其持有的驱动公司股权，导致驱动公司控制权发生变更的，应当取得本轮投资方的书面同意；

　　2如为驱动公司融资之目的，英威腾可以在其持有的驱动公司股权上设置抵押、质押等第三方权利限制。

　　（3）随售权

　　如果英威腾出售其持有的驱动公司股权，则本轮投资方有权但无义务以同等条件按照其与英威腾各自持股比例计算的分摊比例，向预期买方出售驱动公司股权，即共同出售权比例=该共同出售方持股比例x待转股权/（全部行使共同出售权的共同出售方持股比例+英威腾持股比例）出让本轮投资方持有的驱动公司全部或部分股权。

　　（4）股权回购

　　1回购触发事件

　　各方同意，自增资款支付之日起，如发生以下回购触发事件，本轮投资方有权在回购事项触发后的两年内要求驱动公司回购本轮投资方届时所持有驱动公司全部或部分股权：

　　在2025年12月31日前本轮投资方仍未能实现投资退出。

　　2回购价格

　　各方同意，如因上述原因导致本轮投资方要求驱动公司回购股权的，回购价格为本轮投资方支付的全部增资款。

　　（5）特殊权利终止

　　各方一致同意，如驱动公司未来存在上市计划的，在驱动公司向中国证券监督管理委员会或证券交易所提交上市申报材料时，上述第（1）（2）（3）（4）项特殊权利自动终止。

　　七、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　公司新能源汽车驱控业务起步于2014年，经过多年的技术、产品积累，掌握了新能源汽车电控产品的核心技术，具备完整的电控及车载电源所有的技术知识产权，产品广泛应用于新能源客车、乘用车、物流车、环卫车、中重卡车等各类车型，并与多家知名整车企业建立了长期的合作。2022年，公司新能源汽车驱控业务在技术和销售上均取得了较大突破，在国内商用车领域市场占有率领先。面对目前规模较大、增速较快的新能源汽车市场及国家政策推动下，新能源汽车业务未来成长动力强劲。

　　公司本次与外部投资者共同增资驱动公司是对新能源汽车行业和驱动公司经营团队整体看好，并推动驱动公司抓住行业发展机遇，积极布局新能源汽车领域产业链，提升驱动公司的竞争实力，促进公司新能源汽车业务更加快速稳健发展。本次关联交易不会改变公司对驱动公司的控制地位，对公司财务状况和经营成果无重大影响，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　驱动公司经营情况受宏观经济、管理团队等多种因素影响，存在不确定性。本次增资涉及股权回购义务，若驱动公司未能按协议约定使本轮投资方实现投资退出，则驱动公司按协议约定可能触发股权回购的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2023年1月1日至本公告披露日，除本次交易外，公司未与关联方黄申力、英盛投资发生关联交易。

　　九、独立董事事前认可及独立意见

　　事前认可：公司本次与外部投资者共同增资驱动公司有利于促进公司新能源汽车业务更加快速稳健发展；本次关联交易不会改变公司对驱动公司的控制地位，对公司财务状况和经营成果无重大影响，不会影响公司的持续经营能力。本次事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本事项提交董事会审议，关联董事应回避表决。

　　独立意见：公司本次与外部投资者共同增资驱动公司有利于提升驱动公司的整体竞争实力，促进驱动公司更加快速地发展。本次交易事项定价公允、合理，对公司财务状况及经营成果无重大影响，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。在审议本次事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相关法律法规的规定。因此，我们同意本事项。

　　十、备查文件

　　1、第六届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事关于控股子公司深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司增资扩股暨关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　4、《增资协议》《股东协议》；

　　5、《深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司拟引进投资者为目的涉及的深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》；

　　6、关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月6日

　　证券代码：002334         证券简称：英威腾      公告编号：2023-012

　　深圳市英威腾电气股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会。公司于2023年4月6日召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　现场会议召开时间：2023年4月26日（星期三）下午2:30（开始），会期半天。

　　网络投票时间：2023年4月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年4月26日9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2023年4月26日上午9:15至下午3:00。

　　5、会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）或者网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年4月19日（星期三）

　　7、出席对象

　　（1）截至股权登记日下午收市在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权亲自出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：广东省深圳市光明区马田街道松白路英威腾光明科技大厦A座13楼多功能厅

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　上述提案已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。提案1为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过；提案2涉及关联交易，关联股东将回避表决。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2023年4月24日、2023年4月25日（上午9:30-11:30，下午13:30-15:30）。

　　2、登记地点：公司证券部（广东省深圳市光明区马田街道松白路英威腾光明科技大厦）。

　　3、登记方式

　　（1）自然人股东登记。符合条件的自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

　　（2）法人股东登记。符合条件的法人股东由法定代表人出席的，凭法人营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和代理人身份证办理登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函邮寄地址：广东省深圳市光明区马田街道松白路英威腾光明科技大厦证券部（信函上请注明“出席股东大会”字样），邮编：518106；传真号码：0755-86312612。

　　（4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件应在办理会议登记时提交公司负责会议登记事务的工作人员。

　　4、会议联系方式和其他

　　（1）联系方式

　　会议联系人：肖俏

　　联系部门：证券部

　　电    话：0755-23535413

　　传    真：0755-86312612

　　邮    箱：sec@invt.com.cn

　　（2）会期半天，与会股东食宿和交通自理。

　　（3）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带登记方式中相关证件的原件到场。

　　四、参加网络投票的程序

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十九次会议决议；

　　2、第六届董事会第二十次会议决议。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月6日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362334

　　2、投票简称：“英威投票”

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年4月26日9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票时间为2023年4月26日上午9:15至下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wtlp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　深圳市英威腾电气股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市英威腾电气股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人持股数：

　　委托人身份号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：                          委托日期：  年  月  日

　　附注：

　　1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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