创新新材料科技股份有限公司

　　公司代码：600361                       公司简称：创新新材

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2022年度利润分配预案为：上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.06元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本4,003,598,603股，以此计算合计拟派发现金红利240,215,916.18元（含税）。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1报告期内公司所处行业情况

　　报告期内，本公司完成了重大资产出售、发行股份购买创新金属100%股份的重大资产重组事宜。重组前，公司主要业务为超市零售等业务；重组后，创新金属资产注入本公司，公司主要业务变更成为铝合金及其制品的研究开发与生产加工等业务。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”。

　　（一）铝产业链概况

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　　铝产业链各环节环环相扣，铝产业链上中下游产业链可分为六个环节，包括铝土矿开采、氧化铝精炼、金属铝冶炼、铝合金生产、铝材加工以及终端产品制造。公司所处行业为铝加工行业。

　　（二）2022年铝加工行业发展情况

　　中国铝材生产企业分布主要呈现两个方面特点，一是围绕上游电解铝生产布局，二是围绕下游消费中心布局；中国铝材生产企业主要分布在山东、河南、内蒙古等电解铝主产地及长江三角洲、珠江三角洲消费中心区域，产量排名靠前的省/区包括山东、河南、广东、江苏和内蒙古等。根据中国有色金属工业协会的统计，2022年中国铝加工材累计产量为6221.6万吨，与上年相比下降1.4%，铝材产量位居前三的省份分别是山东、河南和广东。由于铝材品种的统计口径存在差异，导致存在产量重复计算和非铝材品种计入铝材产量统计的现象，安泰科结合产业实际情况，对上述铝材产量做出了调整，估计2022年中国铝材产量为4505万吨，比上年增长0.8%。

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　　2022年上半年，江浙沪地区的铝加工和终端消费企业受客观因素影响，产量有所下降，而山东、河南和广东铝加工产能主要地区受房地产低迷，建筑铝型材市场订单下滑等不利因素影响，产量较2021年有明显下滑。此外，上半年铝材出口的较快增长超出预期，也在一定程度上减缓了铝材月产量下降的速度。进入下半年，尽管铝材出口受美联储加息、消费复苏减弱、库存高企等影响开始连续下降，但国内市场在货币政策依然宽松、国家一系列刺激消费政策作用下开始复苏，需求重回升势，使全年累计铝材产量较上年略有增长。

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　　在分品种铝材产量方面，中国铝材产量最大的是挤压材，占比近一半；产量增速最快的为铝板带；2022年中国铝挤压材产量为2150万吨，比上年下降2.4%，主要受建筑铝型材、机械和耐用消费领域需求疲软影响；铝板带产量为1380万吨，增长3.4%，主要是铝罐料、汽车板、工业板材需求增长所致；铝箔产量502万吨，增长10.3%，增长动力主要来自包装和锂电池领域。

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　　（三）铝加工产品消费领域情况

　　中国已连续多年保持全球最大铝材生产国和消费国地位。从国内产品消费领域来看，主要集中在建筑结构、电子电力、耐用消费和机械装备行业，2022 年上述领域的铝材消费量占全部消费量的80.1%。

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　　1、建筑行业需求下降

　　2022年，房地产行业表现低迷，全年各项指标降幅继续扩大，导致该领域铝消费呈现疲态。

　　根据国家统计局数据，2022年开发投资132895亿元，比上年下降10.0%。房地产开发企业房屋施工面积904999万平方米，同比下降7.2%。房屋新开工面积120587万平方米，同比下降39.4%。房屋竣工面积 86222万平方米，同比下降15%。房地产开发企业土地购置面积10052万平方米，同比下降53.4%。商品房销售面积 135837 万平方米，同比下降 24.3%。

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　　铝门窗、幕墙、铝装饰材料和铝金属屋面作为建筑结构领域的消费主体，其消费过去因中国城市化、工业化进程的不断加快而受益，未来也将还会受其影响。安泰科估计，2022年建筑结构领域铝材消费量为1227万吨，比上年下降9.1%，但建筑与结构仍是铝挤压材最大的消费领域。

　　2、电力电子行业需求大幅增长

　　电子电力是中国原铝消费中的第二大领域，主要用铝分布在输配电网中的电线电缆以及电子3C产业。

　　2022年中国电网投资和3C产品产量均维持正增长，对铝消费起到一定拉动作用。国家能源局公布数据显示，2022年，我国电网工程完成投资5012亿元，同比增长2.0%。在国内能源结构调整，加大绿色清洁能源占比发展趋势下，2022年光伏行业发展势头良好。光伏协会发布的数据显示，全年国内新增装机量为87.41GW，比上年增长59.3%，累计装机量达到392.6GW；光伏组件出口再创历史新高，估计将达到165GW，比上年增长67.5%。该行业对铝型材的需求量估计为260万吨，比上年增长30.0%。

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　　在电子3C领域，2022年1-11月，规模以上电子信息制造业增加值同比增长8.3%。11月份，规模以上电子信息制造业增加值同比由10月份同比增长 9.4%转为同比下降1.1%。规模以上电子信息制造业累计实现出口交货值同比增长 3.5%，增速较1-10月份回落2.5个百分点。电子信息制造业固定资产投资同比增长19.9%，比同期工业投资增速高9.8个百分点，但比高技术制造业投资增速低3.1个百分点。安泰科估计，2022年电力电子领域铝材消费量为680 万吨，同比增长 9.7%。

　　3、交通运输行业需求大幅提升

　　交通运输是仅次于建筑和电子电力的第三大原铝消费领域。主要用铝分布在汽车、摩托车、自行车、轨道车辆、船舶等各子行业，其中汽车用铝占有最大的份额。随着汽车轻量化进程加快以及新能源汽车渗透率的不断提升，交通运输领域对原铝需求的拉动作用将逐步提高。

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　　汽车工业协会的数据显示，2022年，我国汽车产量和销量分别为2702.1万辆和2686.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%。其中，乘用车产量2383.6万辆，同比增长11.2%；销量2356.3万辆，同比增长9.5%。商用车产量318.5万辆，同比减少31.9%；销量330万辆，同比减少31.2%。新能源汽车产量和销量分别为705.8万辆和688.7万辆，同比增长96.9%和93.4%。2022年，我国共出口汽车311.1万辆，同比增长54.4%。安泰科估计2022年交通运输领域铝材消费量为 263万吨，比上年增长5.3%。

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　　公司是专注铝合金及制品研究开发和生产加工的技术型企业，为铝合金加工领域提供综合解决方案。经过多年发展，公司形成了从合金化研发、铸造成型、均匀化热处理、挤压变形、阳极氧化表面处理到精深机加工的全流程体系，掌握有多种合金牌号的铝合金研发和制造能力，专注于满足下游应用领域的多元化、定制化需求，开拓高附加值铝制品市场。公司产品种类丰富，主要包括高端铝合金棒材、型材、结构件、板带箔、铝杆线缆等，广泛应用于3C电子、汽车轻量化、建筑工业、新能源等领域。

　　2.2报告期内公司从事的业务情况

　　（一）主要产品及用途

　　1、棒材

　　公司的棒材产品是以电解铝液、铝锭、再生铝等为主要原料，经过特定的合金化配比及独特的生产制程铸造而得，是铝挤压、锻造或铸造的最重要主材。经过数十年发展，公司铸棒产能全国领先，并不断总结市场经验，立足下游需求，生产不同牌号（1系至7系）、不同规格（?73mm-?565mm）、不同形状、不同状态、不同特性（硬度、延伸、抗拉、屈服、疲劳等）的铝合金。

　　在3C电子领域，公司产品应用于手机、平板、耳机、电视机边框等产品，公司自2018年以来连续进入苹果公司的核心供应商名单，棒材产品经进一步加工后最终服务于苹果、华为、OPPO、Vivo、比亚迪电子等众多知名企业；在汽车轻量化领域，公司产品应用于汽车轮毂、电池托盘、防撞梁、汽车座椅、装饰条等部件，相关产品服务于宝马、奔驰、日产等国内外品牌；在轨道交通领域，公司产品应用于城市轨道交通、高铁动车运输等项目；在新能源领域，公司产品应用于太阳能边框、光伏组件、光伏支柱等。

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　　2、型材

　　公司的型材主要包括消费电子铝型材、轨道交通和汽车轻量化铝型材。

　　（1）消费电子铝型材

　　公司消费电子铝型材产品包括笔记本电脑外壳材料、平板电脑外壳材料、智能手机外壳和中框材料等。下游客户（如富士康、立铠精密等）将铝型材进一步加工后应用于苹果、戴尔、惠普等多品牌的笔记本电脑、平板电脑和智能手机。

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　　（2）轨道交通和汽车轻量化铝型材

　　铝合金具有质轻质优的特点，其密度约为钢材的30%，使用铝合金替代钢材可有效减轻汽车重量，且强度等各项指标可满足替代钢材的需求。在轨道交通和汽车轻量化领域，公司的产品经加工后主要应用于地铁、车身车架、电池包、保险杠、防撞梁、门槛梁、装饰件和悬架系统零件等。部分终端产品如下图：

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　　3、结构件

　　精密结构件的加工，需要铝型材经过精密锯切，将胚料送至数控机床进行CNC加工，进行多夹位、多角度的微米量级精准加工成型，再经喷砂、阳极、镭雕等工艺处理，最终形成应用于消费终端的铝制结构件产品。公司的主要铝制结构件为智能耳机转轴，比如为苹果公司的AirPods和Airpods Pro等产品提供转轴结构件。

　　4、板带箔

　　公司的铝板带主要供应厚度4mm～240mm的中厚板、厚度0.2mm-3.0mm的铝板带、厚度0.009mm-0.2mm的铝箔产品，可满足各类客户的个性化需求。公司板带箔产品主要应用于建筑装饰、家居家电、包装材料、五金制品、汽车铝板、锂电池外壳等产品，为我国航空航天、汽车制造、包装印刷、建筑装饰、电器电子等行业的发展提供有力的原料支持。

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　　5、铝杆及线缆

　　公司在铝杆、线缆领域以合金铝杆和纯铝电工圆铝杆、裸铝线为主导产品，主要生产1060、1100、3003、3102、5005、8030、8176、8A07、1120、6101、6201以及国家电网大力推行的中强度、高导电性合金铝杆等各系列合金铝杆和合金铝导线，合金产品中间退火合金铝线力学性能、电性能及化学成分符合国家标准GB/T3190-2020和GB/T3954-2014以及ASTM B800-5和ASTM 6201-T81标准，广泛应用于电力电缆、架空线和家用电器等产品。

　　纯铝产品主要生产纯铝杆、裸铝线、用于铝漆包线和铜包铝线的铝丝以及家电空调热交换管和汽车散热器。通过历年数百次实验和技术创新，公司已经摸索出一套适合铝漆包线、铜包铝线及家用电器产品需求的铝杆、铝丝生产工艺，产品质量稳定可靠。

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　　（二）经营模式

　　1、采购模式

　　公司主要原材料为电解铝液、铝锭及再生铝。根据客户订单及生产经营计划，公司采用“以销定产、以产定购”的模式向供应商进行采购。

　　针对主要原材料电解铝液，公司实行战略供应商制度，与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，以保证原材料的及时、稳定供应，价格以长江有色金属网长江现货铝周均价、南储现货周均价为基准价。

　　针对铝锭，公司以长江有色金属网或上海有色网A00铝价为基准，结合市场行情和运输承担方式确定采购价格。

　　公司原材料中的废铝料来自对下游客户加工过程中产生废料的回收及其他社会化途径的采购，由于废铝材的市场价格与铝现货市场价格之间存在较强的联动关系，并保持一个合理的价差，因此公司一般以当期长江有色金属网或上海有色网A00铝均价为基准，考虑一定折率确定废铝材的回收价格。

　　2、生产模式

　　基于行业特性以及主要客户群体较为稳定等特点，公司每年与主要下游客户签订框架协议，约定全年供需规格型号、数量、定价及结算方式等。实际生产中，公司采取“以销定产”的模式，依据客户采购订单和终端产品，制定定制化生产计划并组织实施。公司根据生产需求向供应商采购电解铝液、铝锭、废铝料等原材料，并依据性能要求进行合金化配比、定制化工艺、宏微观检测后，加工成满足订单需求的铝棒、铝型材、铝板、铝杆及线缆等产品。

　　3、销售模式

　　公司产品销往全国各地，个别定制产品有出口业务。国内在华东、华南、华北地区较为集中，下游客户群体主要为铝合金加工企业。

　　公司以“铝基准价+加工费”为主要定价模式，基准铝价一般以长江有色金属网现货铝价为基准，公司产品加工费水平由客户材质选择、产品深加工程度、公司议价能力、销售模式和市场竞争水平等因素综合决定。

　　4、盈利模式

　　铝加工行业通常采用“铝基准价+加工费”作为定价模式，铝原材料（即电解铝）作为载体，其成本主要由下游客户承担，铝加工企业主要盈利来源为加工环节，具体体现为加工费。公司为专注铝合金及制品研究开发和生产加工的技术型企业，形成了从合金化研发、铸造成型、均匀化热处理、挤压变形、阳极氧化表面处理到精深机加工的全流程体系，主要通过棒材、型材、板带箔、铝杆线缆、结构件等铝合金产品的研发设计、生产和销售实现盈利并保持长期发展。

　　（三）产品市场地位及竞争优势

　　经过多年发展，公司形成了从合金成分研发、熔铸铸锭到挤压及深加工的全流程体系，掌握有不同牌号、特性的铝合金研究开发和生产能力，能够满足不同客户以及下游应用领域的多元化、定制化需求。

　　在铝合金基础材料端，公司规模优势突出，拥有国内最大铝合金材料基地之一，提供铝加工全流程差异化的定制产品。根据中国有色金属加工工业协会数据，2022年，公司铝合金圆铸锭销量为291.3万吨，国内和全球市场占有率分别为10.9%和8.8%，均排名第一，是铝棒行业龙头企业。

　　在铝型材领域，公司型材板块自创立伊始即瞄准高技术含量的细分市场，经过多年业务培育与沉淀，近年来市场地位逐步稳固，产品经下游进一步加工组装后应用于华为、小米、戴尔、惠普、宝马、奔驰、日产等3C电子及轻量化领域的知名品牌。在3C及轻量化领域先发优势明显，承揽了数十个苹果产业链相关项目，为苹果产业链核心供应商，市场份额不断提高。并且，公司挤压型材内部晶粒组织均匀，经后续阳极氧化处理后产品外观表现出色，是行业内少数掌握大面积适合阳极氧化的7系材料规模化生产挤压技术的厂商之一。在铝杆及线缆领域，公司连续多年参与国家高强超导线缆标准制定，与国缆研究所和电科院密切合作，十三五期间国家西电东输项目70%以上的特高压导线中标单位采购了公司的产品。

　　此外，公司大力开拓再生铝领域，自2017年开始与苹果公司合作开展再生铝的闭环回收与再利用，在再生铝保级与升级方面行业地位领先。公司高度重视节能降耗、绿色生产工作，根据中国有色金属加工工业协会数据，公司产品在单位产品能耗、单位产品污染物排放、单位产品原材料消耗、固废利用及单位产品碳排放方面均处于行业领先，绿色发展综合水平位居行业前5%。

　　（四）主要的业绩驱动因素

　　1、雄厚的技术储备为公司业绩增长的核心竞争力

　　铝合金行业需不断积累工艺和技术，通过长期的规模化生产实践持续储备技术与工艺专长，发挥工匠精神，以满足快速更迭、日益多元的下游市场需求。公司技术业务团队连续多年主编、参与发起编制了高强超导电缆、铝合金圆铸锭及其相关领域国家/行业标准，并承担了国家高技术研究发展计划（863计划）课题等多个项目，并且，公司拥有高端铝材料及铝合金研发机构—山东创新合金研究院，配置了业内优秀、实战经验丰富的研发、产发团队。公司拥有高品质铝熔体净化关键技术、再生铝杂质高效去除方法、3D仿真模拟挤压、硬合金无缝管挤压、等温挤压、模具液氮冷却、圆铸锭梯度加热以及风水雾在线联合淬火等多项核心技术。在型材加工方面，公司还掌握领先的铝合金挤压技术。公司丰厚的技术储备，为公司业绩增长提供驱动力。

　　2、领先的业务规模为公司业绩增长提供驱动力

　　公司为铝加工行业领军企业，经过十余年发展，生产了300余种铝合金牌号，年产量逾420万吨，为竞争对手业务量的数倍，打造了铝合金棒材、型材、板带箔、铝杆线缆、结构件五大核心品类。公司行业领先的业务规模构筑了较高的护城河与竞争壁垒。公司生产基地布局全国，可有效发挥山东、江苏、云南等地区位及资源优势，贴近下游客户，深化在长三角、珠三角等重点铝加工市场的渗透。公司的产业规模优势既可有效降低成本、亦可保障产品供应的高稳定性与一贯性，为下游客户尤其是大型制造业客户所看重。公司通过规模化运营形成相对多元、均衡的销售格局，在建筑工业、汽车轻量化、3C电子、新能源等领域均有业务布局，既可及时把握行业发展动态亦可保障整体运营的稳健，为公司业绩增长提供强劲的驱动力。

　　3、优质的客户资源为公司业绩提升提供有力保障

　　经过数十年业务积淀，公司通过高水准的设计生产能力、高效响应交付能力赢得了良好的市场口碑，取得了3C电子、汽车轻量化、新能源、建筑工业等领域的优质客户的一致认可，为公司持续做优做强奠定了良好的基础。在3C电子市场，公司产品经后续加工后服务于苹果、华为、联想、小米、OPPO、vivo等品牌；在汽车轻量化方面，公司产品经后续进一步加工后服务于奔驰、宝马、奥迪、丰田等知名品牌，实现了以铝代钢，降低了整车自重，此外，公司多年参与国家超强高导线缆标准的制定，与国缆研究所和电科院密切合作。公司在巩固既有核心客户合作的基础上，不断深度挖掘需求潜能，随着技术优势的不断显现和服务水平的持续提高，为业绩提升提供有力保障。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　2022年分季度报告数据为以创新金属为主体的财务数据，与前三季度披露的华联综超数据有差异，会计主体不同。

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“创新新材”）系北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）通过重大资产重组、发行股份购买资产更名而来。2022年10月13日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。2022年12月21日，公司证券简称变更为“创新新材”，公司证券代码不变，仍为“600361”。公司的主营业务由超市零售变更为铝合金及其制品的研究开发与生产加工，产品主要包括高端铝合金棒材、型材、结构件、板带箔、铝杆线缆等。截至2022年12月底，公司总股本为40.04亿元,总资产为168.76亿元。2022年度，公司实现营业收入693.19亿元，实现归属上市公司母公司净利润为10.89亿元。上市公司股本、资产总额、营业收入、盈利能力等发生质的变化，企业抗风险和可持续发展能力显著增强。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600361       证券简称：创新新材         公告编号：2023-007

　　创新新材料科技股份有限公司

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）的通知和会议材料于2023年3月27日以电子邮件方式向本公司全体监事发出。本次会议于2023年4月6日以现场方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人（其中：委托出席的监事人数为0，以通讯表决方式出席会议的监事人数为0）。本公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由监事会主席张京超先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2022年度报告的程序符合法律、法规以及中国证券监督管理委员会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　2、《关于2022年度监事会工作报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年度监事会工作报告》。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　3、《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年度财务决算报告》。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　4、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　经审核，监事会认为2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况和长远发展战略，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意将本预案提交至公司 2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）披露的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-008）。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　5、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　经审核，监事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建立、完善和运行的实际情况。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　6、《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》

　　经审核，监事会认为公司董事、监事和高级管理人员2022年薪酬充分考虑了公司经营情况，有利于激发董事、监事、高级管理人员的积极性，为公司业务稳定增长提供了动力，符合《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本议案全体监事回避表决，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的公告》（公告编号：2023-009）。

　　因该事项与全体监事存在利害关系，因此全体监事回避表决，本议案将直接提交公司2022年年度股东大会审议。

　　7、《关于2023年度监事薪酬方案的议案》

　　经审核，监事会认为公司2023年度薪酬方案充分考虑了公司经营情况，符合《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本议案全体监事回避表决，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的公告》（公告编号：2023-009）。

　　因该事项与全体监事存在利害关系，因此全体监事回避表决，本议案将直接提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第八届监事会第四次会议决议；

　　2、监事会关于公司第八届监事会第四次会议相关事项的审核意见。

　　特此公告。

　　创新新材料科技股份有限公司监事会

　　2023年4月8日

　　证券代码：600361    证券简称：创新新材    公告编号：2023-011

　　创新新材料科技股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年4月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年4月28日14点 00分

　　召开地点：山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段创新第四工业园办公楼一层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月28日

　　至2023年4月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案内容详见公司于 2023 年4月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的《第八届董事会第四次会议决议公告》、《第八届监事会第四次会议决议公告》、《2022年年度报告》全文及摘要、《关于公司2022年度利润分配预案的公告》、《关于制定〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》等相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　6、公司独立董事将在本次股东大会上就2022年度履职情况进行述职

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、参会方法

　　(1)由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

　　(2)由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

　　(3)个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

　　(4)由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

　　(5)由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。

　　2、登记方法

　　(1)登记方式：前述出席会议人员可在登记时间持上述证件到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　(2)登记时间：2023 年4月25日上午 9：30-11:30，下午 13:00-16:00。

　　(3)登记地点：北京市西城区武定侯街卓著中心 12 层 1202C 公司证券部

　　六、 其他事项

　　1、本次会议联系方式：

　　联系地址：北京市西城区武定侯街卓著中心 12 层 1202C

　　邮政编码：100032

　　联系电话：010-66536198

　　电子邮箱：zqb@innovationmetal.com

　　联系人: 王科芳

　　2、会议期及费用：

　　本次会议预计半天，请出席现场会议的人员按时参加，出席现场会议人员的食宿及交通费用自理。

　　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　特此公告。

　　创新新材料科技股份有限公司董事会

　　2023年4月8日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　创新新材料科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月28日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600361         证券简称：创新新材          公告编号：2023-006

　　创新新材料科技股份有限公司

　　第八届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）的通知和会议材料于2023年3月27日以电子邮件方式向本公司全体董事和监事发出。本次会议于2023年4月6日在山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段创新第四工业园公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：委托出席的董事人数为0，以通讯表决方式出席会议的董事人数为4人），本公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长崔立新先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

　　经审议，董事会认为公司《2022年年度报告》全文及摘要的编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　2、《关于2022年度董事会工作报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　公司独立董事向董事会递交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职，《独立董事2022年度述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　3、《关于2022年度总经理工作报告的议案》

　　公司总经理王伟先生向董事会作2022年度总经理工作报告，报告内容涉及公司2022年工作总结及2023年工作计划。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　4、《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年度财务决算报告》。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　5、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币456,158,873.12元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.06元（含税）。本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比不足30%说明如下：公司剩余的未分配利润将结转至下一年度，用于重点项目投资及偿还带息债务，以持续提升公司经营效益，实现对股东的长期回报。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）披露的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-008）。

　　独立董事就本事项发表了独立意见，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　6、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　独立董事就本事项发表了独立意见，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　7、《关于董事会审计委员会2022年度履职报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《审计委员会2022年度履职报告》。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　8、《关于制定〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

　　因该事项与全体董事存在利害关系，因此全体董事回避表决，本议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。

　　9、《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的公告》（公告编号：2023-009）。

　　独立董事就本事项发表了独立意见，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　因该事项与全体董事存在利害关系，因此全体董事回避表决，本议案将直接提交公司2022年年度股东大会审议。

　　10、《关于2023年度董事薪酬方案的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的公告》（公告编号：2023-009）。

　　独立董事就本事项发表了独立意见，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　因该事项与全体董事存在利害关系，因此全体董事回避表决，本议案将直接提交公司2022年年度股东大会审议。

　　11、《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的公告》（公告编号：2023-009）。

　　独立董事就本事项发表了独立意见，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人，回避4人。

　　担任高级管理人员职务的关联董事王伟、许峰、赵晓光、高尚辉回避表决。

　　表决结果：通过。

　　12、《关于2022年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2022年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：2023-010）。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　13、《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-011）。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　创新新材料科技股份有限公司董事会

　　2023年4月8日

　　证券代码：600361       证券简称：创新新材         公告编号：2023-008

　　创新新材料科技股份有限公司关于

　　公司2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.06元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红金额占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为22.06%，主要原因是考虑到公司所处的行业特点、内外部经营环境、发展规划、未来项目投资等，需要积累适当的留存收益用于公司日常经营周转及战略发展需求，提升公司整体价值，有利于实现股东的长期回报，符合广大股东的利益。

　　●本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币456,158,873.12元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

　　本次利润分配方案如下：上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.06元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本4,003,598,603股，以此计算合计拟派发现金红利240,215,916.18元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为22.06%。分配完成后，母公司尚余未分配利润将转入下一年度。

　　本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　如在利润分配实施公告确定的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比不足30%说明如下：公司剩余的未分配利润将结转至下一年度，用于重点项目投资及偿还带息债务，以持续提升公司经营效益，实现对股东的长期回报。资金用途主要包括：

　　（一）重点项目投资支出。公司的主营业务为铝合金及其制品的研究开发与生产加工，固定资产投资规模大，资金需求量较高。公司秉持做强做优做精的经营理念、积极服务高质量客户、聚焦高端市场的战略愿景，不断加大研发投入，推动公司产品结构升级，积极推进各项目建设及全国性产业布局，因此需安排一定规模的资本性开支，以支撑相关战略的实施。

　　公司未来拟实施的项目主要包括：年产50万吨高强高韧铝合金材料生产装备智能化提升改造项目、年产50万吨高品质再生铝合金材料项目、年产32万吨新能源汽车轻量化铝合金材料项目。

　　（二）偿还带息债务。公司未来12个月到期的银行有息负债预计超过净资产的30%。2023年，公司拟进一步压降带息债务规模，以节约财务费用，提升盈利水平。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月6日召开第八届董事会第四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并同意本次利润分配预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司拟定的2022年年度利润分配预案，综合考虑了公司所处发展阶段、经营发展实际需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，同时兼顾了股东回报的合理需求，因此公司2022年度现金分红水平低于30%具有合理性，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益。董事会依据相关法律及法规的要求履行了对该事项的表决程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同意公司拟定的利润分配预案，并同意提交 2022 年年度股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况及意见

　　公司于2023年4月6日召开第八届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，监事会认为2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况和长远发展战略，不存在损害中小股东利益的情形。同意将本预案提交至公司2022年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　创新新材料科技股份有限公司董事会

　　2023年4月8日

　　证券代码：600361         证券简称：创新新材      公告编号：2023-010

　　创新新材料科技股份有限公司

　　2022年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议审议并通过了《关于2022年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况的议案》，现将山东创新金属科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、资产重组基本情况

　　（一）资产重组方案简介

　　2022年1月26日，公司召开的第七届董事会第四十五次会议、2022年2月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

　　交易方案包括：（1）重大资产出售，本公司拟向原控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价；（2）发行股份购买资产，本公司拟向山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及山东创新金属科技有限公司财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的山东创新金属科技有限公司100%股权；（3）募集配套资金，本公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过150,000.00万元。

　　（二）资产重组方案的审批情况

　　2022年1月26日，公司召开的第七届董事会第四十五次会议、2022年2月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

　　2022年10月13日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2022]2467号)。

　　二、资产重组标的资产情况

　　（一）公司基本情况

　　山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属公司”）成立于2007年11月5日，注册资本为人民币400,770,926.00元，统一社会信用代码913716006680837666，企业类型为有限责任公司，法定代表人为王伟，注册地址及办公地址为山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段。

　　创新金属公司经营范围为：一般项目：金属材料制造；金属材料销售；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属制品销售；有色金属铸造；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）创新金属公司定价情况

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2022]第91号评估报告，以2021年9月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中创新金属公司100%股权的评估值为1,148,200.00万元，经交易双方友好协商，创新金属公司100%股权的交易作价为1,148,200.00万元。

　　（三）资产重组标的资产交接情况

　　2022年11月8日，创新金属公司完成工商登记变更，公司持有创新金属公司100%股权。

　　三、业绩承诺实现情况

　　（一）业绩承诺情况

　　根据2022年1月26日，公司与山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订的《盈利预测补偿协议》：补偿义务人承诺创新金属公司2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于101,810.00万元、122,120.00万元、142,360.00万元。

　　（二）业绩承诺实现情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：实现金额为创新金属公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润。

　　根据2022年度经审计的创新金属公司合并财务报表，创新金属公司2022年度扣除非经常性损益后净利润106,845.39万元，实现承诺净利润的104.95%，达到2022年度的业绩承诺。

　　特此公告。

　　创新新材料科技股份有限公司董事会

　　2023年4月8日

　　证券代码：600361       证券简称：创新新材          公告编号：2023-012

　　创新新材料科技股份有限公司

　　关于公司及子公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信提供担保事项的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：创新新材料科技股份有限公司（以下简称“创新新材”或“公司”）全资子公司山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”），公司全资孙公司山东创源再生资源有限公司（以下简称“创源再生资源”）、苏州创泰合金材料有限公司（以下简称“苏州创泰”）、山东创新板材有限公司（以下简称“创新板材”）。

　　●本次担保：公司全资子公司创新金属接受关联方崔立新先生为其向中国农业银行股份有限公司邹平支行申请流动资金贷款2.6亿元提供的担保，同时创新金属提供抵押担保；公司为全资孙公司创源再生资源向中国进出口银行山东省分行、上海浦东发展银行股份有限公司济南分行申请固定资产贷款1500万元提供保证担保，同时创源再生资源提供土地抵押担保、股权质押担保；公司全资子公司创新金属为全资孙公司苏州创泰向江苏银行股份有限公司苏州分行申请1000万元流动资金借款提供保证担保；公司全资子公司创新金属为全资孙公司创新板材向兴业银行股份有限公司滨州分行申请流动资金借款1亿元提供保证担保，同时接受关联方内蒙古创源金属有限公司、崔立新、王晓美提供的保证担保。截至本公告披露日，公司及其子公司对外担保余额为65.12亿元，公司对子公司的担保余额为0.15亿元，子公司对公司的担保余额为0元。

　　●本次担保是否有反担保：否。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、 担保情况概述

　　（一）本次担保事项

　　为满足公司及子公司、孙公司日常经营和业务发展的资金需要，保证公司及子公司业务顺利开展，近期，公司全资子公司创新金属接受关联方崔立新先生为其向中国农业银行股份有限公司邹平支行申请流动资金贷款2.6亿元提供的担保，同时创新金属提供抵押担保；公司为全资孙公司创源再生资源向中国进出口银行山东省分行、上海浦东发展银行股份有限公司济南分行申请固定资产贷款1500万元提供保证担保，同时创源再生资源提供土地抵押担保、股权质押担保；公司全资子公司创新金属为全资孙公司苏州创泰向江苏银行股份有限公司苏州分行申请1000万元流动资金借款提供保证担保；公司全资子公司创新金属为全资孙公司创新板材向兴业银行股份有限公司滨州分红申请流动资金借款1亿元提供保证担保，同时接受关联方内蒙古创源金属有限公司、崔立新、王晓美提供的保证担保。公司接受上述关联方提供关联担保事项为公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务。

　　（二）担保事项审议程序

　　公司于2022年12月9日召开第八届董事会第二次会议、于2022年12月26日审议并通过了《关于公司及子公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的议案》，同意公司及子公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币110.17亿元，同意公司及子公司根据各银行等金融机构的授信要求，为公司合并报表范围内各主体在上述额度内的综合授信提供担保，2023年度预计担保总额不超过人民币110.17亿元，其中，向资产负债率为70%以上的担保对象的提供担保额度为不超过36.34亿元，向资产负债率为70%以下的担保对象的提供担保额度为不超过73.83亿元。期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。

　　本次提供的担保额度在2023年度担保预计额度内，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一） 基本情况

　　■

　　（二） 最近一年及一期主要财务指标

　　单位：亿元

　　■

　　注：表中数据为最近一年及一期经审计的各公司单体财务数据。

　　（三） 被担保人信用状况

　　上述被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本公告披露日，上述被担保人均不属于失信被执行人。

　　三、 担保协议的主要内容

　　■

　　注：本次公司关联人为创新金属向中国农业银行股份有限公司邹平支行申请流动资金贷款提供的担保为其担保期内的续贷业务。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次担保事项为子公司申请银行贷款，接受关联方提供的担保以及子公司自身财产抵押担保，有利于提高公司融资决策效率，保证生产经营活动的顺利开展，担保风险处于可控范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。

　　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其子公司对外担保余额为65.12亿元。公司及其子公司对外担保余额占公司最近一期经审计净资产的82.22%；公司对子公司的担保余额为0.15亿元，子公司对公司的担保余额为0元。公司及子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。

　　特此公告。

　　创新新材料科技股份有限公司董事会

　　2023年4月8日

　　证券代码：600361       证券简称：创新新材         公告编号：2023-009

　　创新新材料科技股份有限公司

　　关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开的第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》、《关于2023年度董事薪酬方案》、《关于2023年度监事薪酬方案的议案》和《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、2022年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况

　　根据《公司章程》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司相关主管部门考核确认，关于董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、2023年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案

　　（一）独立董事

　　公司独立董事津贴为8万元/年/人（税前），公司独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　（二）非独立董事

　　1、在公司担任具体工作职务的非独立董事，按照其所在公司所担任的岗位领取薪酬，薪酬主要由基本年薪、绩效年薪、特别奖励（如有）构成，不领取董事职务津贴。

　　2、其余不在公司任职的非独立董事，不在公司领取董事职务津贴。

　　（三）监事

　　在公司担任工作职务并在公司领取岗位薪酬监事，按在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再另行领取董事或者监事津贴。未在公司担任工作职务的监事,不在公司领取报酬；依据《公司章程》因履行职责发生的差旅费、办公费等费用可在公司据实报销。

　　（四）高级管理人员

　　公司高级管理人员薪酬实行年薪制，由基本工资和绩效奖金组成。基本工资依据公司所在地及国内同行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，结合公司的具体情况及薪酬策略，按其实际任职的岗位确定，按月发放。绩效奖金以年度经营目标为考核基础，根据每年实现效益情况以及业绩完成情况考核确定。高级管理人员兼任其他职务的，按照薪酬就高的原则确定薪酬标准，不能兼职领取薪酬。

　　三、其他说明

　　以上关于公司董事和监事2022年度薪酬情况和2023年度薪酬方案尚需提交股东大会审议通过后方能生效。

　　特此公告。

　　创新新材料科技股份有限公司董事会

　　2023年4月8日

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