召开地点：上海市青浦区练塘镇章练塘路577号永茂泰公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年4月28日
至2023年4月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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本次股东大会还将同时听取公司独立董事汇报《2022年度独立董事述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，详见公司于2023年4月8日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告及在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2022年年度股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需完成股东身份认证。具体操作见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、会议登记方法
1、单位股东由其法定代表人出席现场会议的，须持有单位盖章的营业执照副本复印件、单位股票账户证明、法定代表人证明文件、本人有效身份证件；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持有法定代表人出具的书面授权委托书（见附件1）、本人有效身份证件进行登记。
2、自然人股东出席现场会议的，须持有本人有效身份证件、股票账户证明；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持有自然人股东出具的书面授权委托书（见附件1）、本人有效身份证件进行登记。
3、融资融券投资者出席现场会议的，还应持有相关证券公司盖章的营业执照副本复印件、证券账户证明以及其向投资者出具的书面授权委托书（见附件1）进行登记。
4、上述登记材料均需提供复印件一份，并由自然人股东签字或加盖单位股东公章。
5、登记方式：
（1）现场登记
登记时间：2023年4月22日-4月27日，工作日8:00-12:00、13:00-16:30；以及4月28日8:00-12:00、13:00-14:30，14:30以后将不再办理出席本次股东大会的股东登记。
登记地点：上海市青浦区练塘镇章练塘路577号永茂泰公司证券部
（2）邮寄或电子邮件等其他方式登记
拟出席现场会议的股东或股东代理人，应于2023年4月28日14:30前将上述材料，通过邮寄或电子邮件等其他方式送达公司，并以送达公司的时间为准，联系方式见“六、其他事项”之“（二）会议联系方式”。
选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票，无需办理登记。
六、其他事项
(一) 本次股东大会预计会期半天，出席会议人员的交通及食宿自理。
(二) 会议联系方式
联系部门：永茂泰证券部
联系人：曹李博
电话：021-59815266
地址：上海市青浦区练塘镇章练塘路577号（邮编：201716）
邮箱：ymtauto@ymtauto.com
特此公告。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2023年4月8日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●报备文件
《上海永茂泰汽车科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》
附件1：授权委托书
授权委托书
上海永茂泰汽车科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月28日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：605208 证券简称：永茂泰 公告编号：2023-007
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2023年4月6日在上海市青浦区练塘镇章练塘路577号永茂泰公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知和材料已于2023年3月27日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。董事长徐宏主持会议，全体监事、董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
经与会董事充分讨论，本次会议以书面投票表决方式审议通过以下议案：
一、审议通过《2022年年度报告及摘要》。
内容详见2023年4月8日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年年度报告》及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年年度报告摘要》。
公司2022年年度报告及摘要的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告的编制和审议程序符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，披露的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《2022年度董事会工作报告》。
内容详见2023年4月8日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《2022年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
内容详见2023年4月8日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2022年度内部控制评价报告》。
内容详见2023年4月8日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：公司2022年度内部控制评价的范围涵盖了公司及子公司的主要业务和事项，我们结合有关法律法规的要求对公司建立的内部控制制度和内部控制评价报告进行了审查，认为公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规的要求，公司在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；对内部控制存在的重要缺陷和一般缺陷，公司制订有效的整改措施进行了整改。公司2022年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。我们同意公司2022年度内部控制评价报告。
六、审议通过《2022年度财务决算报告》。
内容详见2023年4月8日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》。
内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.39元（含税），同时每10股以资本公积转增3股，不送红股。公司现金分红水平低于当年归属于上市公司股东的净利润的30%，主要出于对目前公司所处的行业特点及发展阶段，结合目前经营状况及未来资金需求的综合考虑，留存的未分配利润将主要用于日常生产经营、投资新建项目、研发投入等方面，公司提出此2022年度利润分配及资本公积转增股本方案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司中长期发展战略的实施以及持续、健康发展的需求。
我们根据有关法律法规的具体规定结合公司的实际情况进行了审查，认为本次利润分配及资本公积转增股本方案符合法律、法规及《公司章程》的规定。本次利润分配及资本公积转增股本方案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展所做出的决定，并体现对投资者的合理回报，使投资者能够分享公司的经营成果，不存在损害中小股东利益的情形。综上，我们同意公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于董事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》。
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注：孙晓鸣未在公司领取薪酬；张志勇、张树祥、王吉位、姜留奎的薪酬为2022年度任职独立董事或高管期间应发薪酬。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：公司根据公司薪酬制度、董事、高级管理人员实际履职岗位、贡献和绩效考核情况及公司2022年度经营情况、公司所处行业、地区经济发展水平确定2022年度董事、高级管理人员薪酬，有利于调动董事、高级管理人员的工作积极性，强化董事、高级管理人员勤勉尽责的意识，促进公司业务发展，决策程序符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司2022年度董事、高级管理人员薪酬。
本议案中的董事薪酬尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于聘请2023年度财务及内控审计机构的议案》。
内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《续聘会计师事务所公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2023年度财务及内控审计机构。我们对天健所进行了审查，认为该所是符合《证券法》规定的审计机构，具有上市公司审计工作的丰富经验，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，且符合独立性要求，所出具的审计报告能真实反映公司的财务状况和经营成果，能够满足公司2023年度财务及内控审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序恰当，不存在损害中小股东利益的情形。同意续聘天健所为2023年度财务及内控审计机构。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于对全资子公司提供担保额度的议案》。
内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于对全资子公司提供担保额度的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：公司拟为全资子公司提供最高额合计不超过10亿元的连带责任保证担保，是为了获取金融机构融资，满足子公司经营资金需求，支持子公司业务运营。我们对担保对象进行了审查，认为其具有足够的偿债能力，担保风险安全可控，不存在资源转移或利益输送情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保预计有效期为2022年年度股东大会审议通过之日至公司2023年年度股东大会召开之日，担保内容及决策程序符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意本次对全资子公司担保预计事项。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于以自有资产抵押申请金融机构授信的议案》。
内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于以自有资产抵押申请金融机构授信的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：公司及子公司拟以账面价值合计不超过5亿元的自有资产抵押申请金融机构授信，是为了获取金融机构融资满足生产经营需要。公司及子公司经营状况良好，具备足够偿债能力，资产抵押风险可控。本次额度自公司2022年年度股东大会审议通过之日至公司2023年年度股东大会召开之日持续有效，审议程序符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意本次资产抵押申请授信事项。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。
内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于开展套期保值业务的公告》及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：公司及子公司拟在10,000万元人民币保证金及60,000万元人民币合约价值额度内开展套期保值业务。我们对公司制定的套期保值业务可行性分析报告和套期保值管理制度进行了审查，认为符合公司实际情况，公司已按照该制度建立了内控体系，能够有效控制风险。公司开展套期保值业务有助于控制因大宗金属市场价格大幅波动导致的公司原材料成本上升、库存商品价格下跌等生产经营风险，控制并降低原材料成本、锁定利润，从而保持公司盈利的稳定，降低公司主营业务风险，同时公司认识到开展套期保值业务存在的相关风险，并制定了风险控制措施。本次授权在2022年年度股东大会审议通过后至2023年年度股东大会召开之日持续有效，审议程序符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意本次套期保值事项。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》。
内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于开展远期结售汇业务的公告》及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：公司拟在3,000万元人民币保证金及15,000万元人民币合约价值额度范围内开展远期结售汇业务，是以公司出口业务为背景，以套期保值为目的，锁定远期结汇汇率，降低汇率波动对公司经营业绩的不利影响。我们对公司制定的远期结售汇业务可行性分析报告和远期结售汇管理制度进行了审查，认为符合公司实际情况，相关制度能够有效控制风险。本次授权在2022年年度股东大会审议通过后至2023年年度股东大会召开之日持续有效，审议程序符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意本次远期结售汇事项。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于修订〈套期保值管理制度〉的议案》。
内容详见2023年4月8日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司制度修订对照表》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于修订〈远期结售汇管理制度〉的议案》。
内容详见2023年4月8日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司制度修订对照表》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
对于第十四项、第十五项议案，独立董事发表如下意见：公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》修订公司《套期保值管理制度》、《远期结售汇管理制度》，有利于完善公司内部控制体系，加强套期保值、远期结售汇业务风险控制，审议程序符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意对上述2项制度的修改。
十六、审议通过《关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案》。
内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于董事会换届选举的公告》。
16.01、徐宏
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本候选人尚需提交股东大会选举。
16.02、徐文磊
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本候选人尚需提交股东大会选举。
16.03、徐娅芝
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本候选人尚需提交股东大会选举。
16.04、王斌
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本候选人尚需提交股东大会选举。
16.05、朱永
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本候选人尚需提交股东大会选举。
16.06、张志
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本候选人尚需提交股东大会选举。
十七、审议通过《关于换届选举第三届董事会独立董事的议案》。
内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于董事会换届选举的公告》。
17.01、张志勇
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本候选人尚需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。
17.02、李英
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本候选人尚需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。
17.03、李小华
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本候选人尚需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。
对于第十六项、第十七项议案，独立董事发表如下意见：公司第二届董事会任期即将届满，董事会提名徐宏等6人为第三届董事会非独立董事候选人、张志勇等3人为独立董事候选人。我们对候选人进行了审查，认为其符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》规定的担任上市公司董事的资格和任职条件，其中独立董事候选人符合担任上市公司独立董事的资格和任职条件，具备相应的履职能力，符合公司经营管理需要，提名程序符合有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意提名徐宏等6人为第三届董事会非独立董事候选人、张志勇等3人为独立董事候选人。
十八、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》和在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年年度股东大会会议资料》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2023年4月8日
证券代码：605208 证券简称：永茂泰 公告编号：2023-009
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
2022年度利润分配及资本公积转增股本方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●2022年度公司拟每10股派发现金红利0.39元（含税），同时每10股以资本公积转增3股，不送红股。
●本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配和转增总额不变，相应调整每股分配和转增比例，并将在相关公告中披露。
●本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施。
●本年度现金分红比例低于30%，主要是因为2023年度公司在建、拟建项目投资资金需求较大，公司经营模式也存在较大的流动资金需求，同时2022年度公司经营业绩大幅下降，存在一定的资金压力，为了后续稳健发展，并兼顾股东当期分红需求，公司拟订了本次利润分配及资本公积转增股本方案，有利于减轻公司财务负担和实现公司中长期发展规划。
一、利润分配及资本公积转增股本方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币223,603,269.80元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配和资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.39元（含税），同时每10股以资本公积转增3股，不送红股。
以公司2022年12月31日总股本253,800,000股计算，合计拟派发现金红利9,898,200.00元（含税），本年度公司现金分红比例为10.51%；合计拟转增76,140,000股，转增后公司总股本为329,940,000股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配和转增总额不变，相应调整每股分配和转增比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
2022年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润94,194,192.69元，母公司累计未分配利润为223,603,269.80元，公司拟分配的现金红利总额为9,898,200.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
公司主要从事汽车用再生铝合金和汽车零部件的研发、生产和销售，分别属于有色金属冶炼和压延加工业、汽车制造业，细分行业分别属于再生铝行业、汽车零部件及配件制造业。随着汽车轻量化和新能源汽车的快速发展，汽车用铝量持续增长，再生铝合金具有低碳、环保、循环等优势，符合“双碳”要求，国家产业政策大力支持，汽车产业作为国民经济重要的支柱产业，带动汽车用再生铝合金和汽车零部件行业规模持续增长。公司所处行业属于资金密集型行业，日常经营需要大量流动资金周转，同时汽车零部件行业设备投资规模较大，产品开发至达产周期较长。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司2002年成立时主要从事汽车用再生铝合金业务，目前产能23.7万吨；2003年开始进入下游汽车零部件领域，目前年产2,400万件以上；2022年开始从事铝危废处置业务，一期产能3.3万吨。公司属于行业第一梯队，但规模距龙头企业仍有一定差距，目前处于资金投入和业务扩张期。
日常经营中，公司需根据生产销售计划及库存情况采购纯铝、废铝、硅、铜等原材料，汽车零部件业务还需要采购密封嵌件、刀具、脱模剂、切削液、包装物等辅料。原材料中纯铝、硅、铜采购价格主要参考长江有色金属网、上海有色网等价格，公司与合格供应商通常通过询价、议价、竞价的方式按批次签署合同；新废铝价格基本按照纯铝市场价格乘以一定的系数确定，公司主要通过与合格供应商签署季度或年度采购合同，供应商在合同有效期内分批次供货，或向合格供应商按批投标的方式进行采购；旧废铝主要通过参考废铝市场报价，对合格供应商以询价、议价的方式按批次进行采购。
公司“以销定产”，根据客户订单要求，制定生产计划，安排规模化生产，分为铝合金锭、铝合金液、汽车零部件以及受托加工业务，其中铝合金液采用为下游客户配套进行厂内直供生产模式。此外，公司会将熔炼过程中产生的部分铝灰渣进行处理，对铝灰渣中含有的铝进行回收利用，处理后含铝量极低的铝灰可作为脱氧剂、铝酸钙及建筑材料的原料对外销售；汽车零部件加工过程中产生的工艺废料及残次品也会直接回收利用。
公司销售采用直销模式，其中铝合金产品定价主要参照长江有色金属现货市场、上海有色网、上海期货交易所等关于铝合金所含元素的报价，并考虑损耗、合理利润等因素，汽车零部件定价主要考虑原材料、人工、制造费用、合理利润等因素，最终与客户协商确定。公司客户为汽车零部件和整车企业，供货前客户需要对公司进行质量管理、技术水平等多环节的综合审核，方可成为候选供应商，客户一旦选定供应商，合作关系往往也将保持长期稳定。汽车零部件在成为候选供应商后，还要根据客户需求进行研发设计、报价、项目开发，其中项目开发过程需要1-2年，而从PPAP至项目达产还需要1年左右的爬坡期。
（三）公司盈利水平及资金需求
公司近三年主要财务数据如下：
单位：元
■
公司日常经营采购纯铝、废铝、硅、铜等原材料，需要垫付大量的流动资金，同时铝合金和汽车零部件销售付款结算存在一定账期，随着业务规模的增长，公司存货、应收账款等流动资产相应增大，给公司营运资金带来压力；公司正在扩大产能，并转型新能源汽车领域，尽可能缩小与龙头企业的差距，目前在安徽广德在建16万吨高性能铝合金项目、汽车零部件三期项目，并计划开展铝灰渣资源化利用项目二期3.3万吨等项目；公司研发投入也在增加。综上，公司2023年资金需求较大。
（四）公司现金分红水平较低的原因
2023年度，公司在建、拟建项目投资资金需求较大，公司经营模式也存在较大的流动资金需求，同时2022年度公司经营业绩大幅下降，存在一定的资金压力。为了后续稳健发展，并兼顾股东当期分红需求，公司拟订了2022年度向全体股东每10股派发现金红利0.39元（含税），同时每10股以资本公积转增3股，不送红股的分配方案，有利于减轻公司财务负担和实现公司中长期发展规划。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将转入下一年度，主要用于日常生产经营、投资新建项目支出、研发投入等方面，以支持公司必要的战略发展需求。公司近三年实现归属于上市公司股东的净利润分别为17,322.20万元、22,732.44万元和9,419.42万元，整体效益良好；未来预计收益受宏观经济形势、大宗商品价格走势和汽车行业竞争状态等多种因素的影响，公司将谨慎经营，提高资金使用效益，确保合理收益。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月6日召开第二届董事会第十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》。
（二）独立董事意见
公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.39元（含税），同时每10股以资本公积转增3股，不送红股。公司现金分红水平低于当年归属于上市公司股东的净利润的30%，主要出于对目前公司所处的行业特点及发展阶段，结合目前经营状况及未来资金需求的综合考虑，留存的未分配利润将主要用于日常生产经营、投资新建项目、研发投入等方面，公司提出此2022年度利润分配及资本公积转增股本方案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司中长期发展战略的实施以及持续、健康发展的需求。
我们根据有关法律法规的具体规定结合公司的实际情况进行了审查，认为本次利润分配及资本公积转增股本方案符合法律、法规及《公司章程》的规定。本次利润分配及资本公积转增股本方案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展所做出的决定，并体现对投资者的合理回报，使投资者能够分享公司的经营成果，不存在损害中小股东利益的情形。综上，我们同意公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案。
（三）监事会意见
公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案是基于公司2022年度经营状况、财务状况及2023年日常经营流动资金需求、新建项目投资需求、研发投入需求等资金需求和对投资者的合理回报拟订，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，留存的未分配利润将投入上述领域，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案。
四、相关风险提示
本次利润分配及资本公积转增股本方案综合考虑了公司盈利水平、发展阶段、投资者合理回报、未来的资金需求等因素，不会对公司经营性现金流产生重大影响。
本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2023年4月8日
证券代码：605208 证券简称：永茂泰 公告编号：2023-015
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于董事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会原定任期至2023年4月20日届满，为保证董事会的正常运行，公司于2023年4月6日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案》、《关于换届选举第三届董事会独立董事的议案》。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，董事会提名徐宏、徐文磊、徐娅芝、王斌、朱永、张志等6人为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名张志勇、李英、李小华等3人为公司第三届董事会独立董事候选人，并提请股东大会选举，自股东大会选举通过之日起履职，其中徐宏、徐文磊、徐娅芝、王斌、朱永、张志、张志勇任期3年；李英、李小华自2018年6月28日起开始担任公司独立董事，本届任期至2024年6月27日，在其任期届满前公司将及时选举新的独立董事。鉴于股东大会召开在2023年4月20日之后，本次董事会换届选举将延期，在第三届董事会董事选举完成之前，第二届董事会董事应继续履行其董事职责，直至第三届董事会董事选举完成之日。
第三届董事会非独立董事候选人的基本情况如下：
徐宏：男，1962年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历，永茂泰创始人，中国有色金属工业协会再生金属分会理事会副会长，中国再生资源产业技术创新战略联盟理事，中国铸造协会压铸分会副理事长，上海市压铸技术协会理事长，GBT13586-2006《铝及铝合金废料》国家标准起草人之一。1987年开始创办公司前身，2002年开始陆续创办上海永茂泰及子公司，并担任执行董事、总经理等，2017年5月至今任公司董事长，2019年5月至今任公司总经理。徐宏为公司董事长、总经理、控股股东、实际控制人，为公司实际控制人周秋玲的配偶，为公司董事、实际控制人、持股5%以上的股东徐娅芝、徐文磊之父，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；徐宏持有公司78,452,244股。
徐文磊：男，1993年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，机械自动化专业。曾在联合汽车电子有限公司工作。2017年8月至今任公司采购总监，2018年6月至今任公司董事。徐文磊为公司董事、实际控制人，为公司董事长、总经理、控股股东、实际控制人徐宏和实际控制人周秋玲之子，为公司董事、实际控制人、持股5%以上的股东徐娅芝之弟，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；徐文磊持有公司13,500,000股，其担任执行事务合伙人的上海宏芝投资合伙企业（有限合伙）持有公司2,754,000股。
徐娅芝：女，1987年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，管理学和经济学专业。2015年至2019年6月先后在公司采购部、财务部任职，2019年7月至今任公司规划部总监，2017年5月至今任公司董事。徐娅芝为公司董事、实际控制人，为公司董事长、总经理、控股股东、实际控制人徐宏和实际控制人周秋玲之女，为公司董事、实际控制人、持股5%以上的股东徐文磊之姐，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；徐娅芝持有公司13,500,000股，其担任执行事务合伙人的上海磊昶投资合伙企业（有限合伙）持有公司10,746,000股。
王斌：男，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济管理专业，广德市人大常委会委员、广德市工商联副主席。2011年1月至2013年8月任安徽省宣城市国税局办公室主任，2013年9月至2018年7月任安徽省宣城市宣州区国税局党组书记、局长，2018年12月至今任上海永茂泰汽车科技股份有限公司运行副总。王斌与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。
朱永：男，1968年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，机械制造专业，工程师。曾任长春汽油机厂技术员和车间主任、长铃集团有限公司发动机公司副总经理、上海特毅机械有限公司项目经理、旺大集团有限公司技术总监。2014年11月至今任辽宁永学泰汽车零部件有限公司副总经理，2019年5月至今任公司董事、上海永茂泰汽车零部件有限公司技术总监。朱永与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。
张志：男，1984年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年9月至2021年8月在烟台通泰再生资源有限公司任厂长，2021年9月至2022年7月任公司总经理助理，2022年8月至今任上海永茂泰汽车零部件有限公司总经理助理。张志与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。
第三届董事会独立董事候选人的基本情况如下：
张志勇：男，1971年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，铸造专业，工程技术应用研究员，中铸协专家委员会和标准委员会秘书长、中国机械工程学会铸造分会副理事长、国家工信部重大技术装备评审专家、国家铸造标准委员会和国家铸造机械标准委员会委员。2017年3月至2018年5月任中国铸造协会常务副秘书长，2018年5月至2022年7月任中国铸造协会执行副会长兼秘书长，2022年7月至今任中国铸造协会常务副会长，2022年4月至今任公司独立董事。现同时任日月股份、隆基机械独立董事。张志勇与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。
李英：女，1969年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，财务管理专业，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。曾任新疆啤酒花股份有限公司副总经理、光明食品集团冷食事业部总经理。2010年5月至2016年9月任上海梅林正广和股份有限公司财务总监，2017年至今任上会会计师事务所审计师，2018年6月至今任公司独立董事。李英与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。
李小华：男，1952年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，法学专业，2001年至2004年6月任上海市复兴律师事务所主任，2004年7月至今任上海李小华律师事务所主任，2018年6月至今任公司独立董事。李小华与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。
上述董事候选人均不存在以下情形：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（六）法律法规、上海证券交易所规定的其他不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形。
上述董事候选人符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》规定的担任上市公司董事的资格和任职条件，其中独立董事候选人符合担任上市公司独立董事的资格和任职条件。
公司独立董事发表如下意见：
公司第二届董事会任期即将届满，董事会提名徐宏等6人为第三届董事会非独立董事候选人、张志勇等3人为独立董事候选人。我们对候选人进行了审查，认为其符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》规定的担任上市公司董事的资格和任职条件，其中独立董事候选人符合担任上市公司独立董事的资格和任职条件，具备相应的履职能力，符合公司经营管理需要，提名程序符合有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意提名徐宏等6人为第三届董事会非独立董事候选人、张志勇等3人为独立董事候选人。
上述候选人尚需提交股东大会选举，其中独立董事候选人还需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会选举。
特此公告。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2023年4月8日
证券代码：605208 证券简称：永茂泰 公告编号：2023-008
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2023年4月6日在上海市青浦区练塘镇章练塘路577号永茂泰公司会议室以现场方式召开，会议通知和材料已于2023年3月27日以电子邮件方式向全体监事发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席王美英主持会议，董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
经与会监事充分讨论，本次会议以书面投票表决方式审议通过以下议案：
一、审议通过《2022年年度报告及摘要》。
内容详见2023年4月8日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年年度报告》及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年年度报告摘要》。
监事会认为，公司2022年年度报告及摘要的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告的编制和审议程序符合法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定的要求，披露的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《2022年度监事会工作报告》。
内容详见2023年4月8日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《2022年度内部控制评价报告》。
内容详见2023年4月8日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年度内部控制评价报告》。
监事会认为，公司结合自身的实际情况，建立起了较为完善的内部控制制度并能得到有效执行，报告期内公司内部控制整体运行情况良好；对内部控制存在的重要缺陷和一般缺陷，公司制订有效的整改措施进行了整改。公司2022年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和实际运行情况。同意公司2022年度内部控制评价报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2022年度财务决算报告》。
内容详见2023年4月8日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》。
内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案公告》。
监事会认为，公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案是基于公司2022年度经营状况、财务状况及2023年日常经营流动资金需求、新建项目投资需求、研发投入需求等资金需求和对投资者的合理回报拟订，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，留存的未分配利润将投入上述领域，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于监事2022年度薪酬的议案》。
■
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于聘请2023年度财务及内控审计机构的议案》。
内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《续聘会计师事务所公告》。
监事会认为，公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2023年度财务及内控审计机构。天健所是符合《证券法》规定的审计机构，具有上市公司审计工作的丰富经验，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，且符合独立性要求，所出具的审计报告能真实反映公司的财务状况和经营成果，能够满足公司2023年度财务及内控审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司及股东利益的情形。同意续聘天健所为公司2023年度财务及内控审计机构。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于对全资子公司提供担保额度的议案》。
内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于对全资子公司提供担保额度的公告》。
监事会认为，公司拟为全资子公司提供最高额合计不超过10亿元的连带责任保证担保，是为了获取金融机构融资，满足子公司经营资金需求，支持子公司业务运营。担保对象具有足够的偿债能力，担保风险安全可控，不存在资源转移或利益输送情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保预计有效期为2022年年度股东大会审议通过之日至公司2023年年度股东大会召开之日，担保内容及决策程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次对全资子公司担保预计事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于以自有资产抵押申请金融机构授信的议案》。
内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于以自有资产抵押申请金融机构授信的公告》。
监事会认为，公司及子公司拟以账面价值合计不超过5亿元的自有资产抵押申请金融机构授信，是为了获取金融机构融资满足生产经营需要。公司及子公司经营状况良好，具备足够偿债能力，资产抵押风险可控。本次额度自公司2022年年度股东大会审议通过之日至公司2023年年度股东大会召开之日持续有效，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次资产抵押申请授信事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。
内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于开展套期保值业务的公告》及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。
监事会认为，公司及子公司拟在10,000万元人民币保证金及60,000万元人民币合约价值额度内开展套期保值业务，公司制定的套期保值业务可行性分析报告和套期保值管理制度符合公司实际情况，公司已按照该制度建立了内控体系，能够有效控制风险。公司开展套期保值业务有助于控制因大宗金属市场价格大幅波动导致的公司原材料成本上升、库存商品价格下跌等生产经营风险，以控制并降低原材料成本、锁定利润，从而保持公司盈利的稳定，降低公司主营业务风险，同时公司认识到开展套期保值业务存在的相关风险，并制定了风险控制措施。本次授权在2022年年度股东大会审议通过后至2023年年度股东大会召开之日持续有效，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次套期保值事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》。
内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于开展远期结售汇业务的公告》及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》。
监事会认为，公司拟在3,000万元人民币保证金及15,000万元人民币合约价值额度范围内开展远期结售汇业务，是以公司出口业务为背景，以套期保值为目的，锁定远期结汇汇率，降低汇率波动对公司经营业绩的不利影响。公司制定的远期结售汇业务可行性分析报告和远期结售汇管理制度符合公司实际情况，相关制度能够有效控制风险。本次授权在2022年度股东大会审议通过后至2023年度股东大会召开之日持续有效，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次远期结售汇事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于修订〈套期保值管理制度〉的议案》。
内容详见2023年4月8日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司制度修订对照表》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于修订〈远期结售汇管理制度〉的议案》。
内容详见2023年4月8日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司制度修订对照表》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
对于第十二项、第十三项议案，监事会认为，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》修订公司《套期保值管理制度》、《远期结售汇管理制度》，有利于完善公司内部控制体系，加强套期保值、远期结售汇业务风险控制，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意对上述2项制度的修改。
十四、审议通过《关于换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》。
内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于监事会换届选举的公告》。
14.01、应莎
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本候选人尚需提交股东大会选举。
14.02、章妙君
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本候选人尚需提交股东大会选举。
特此公告。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司监事会
2023年4月8日
证券代码：605208 证券简称：永茂泰 公告编号：2023-011
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于对全资子公司提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●被担保人：上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“永茂泰”或“公司”）之全资子公司上海永茂泰汽车零部件有限公司(以下简称“上海零部件”)、安徽永茂泰汽车零部件有限公司(以下简称“安徽零部件”)和安徽永茂泰铝业有限公司(以下简称“安徽铝业”)
●本次担保额度：公司拟对上海零部件提供担保额度不超过4亿元，对安徽零部件提供担保额度不超过4亿元，对安徽铝业提供担保额度不超过2亿元；截至本公告发布之日，公司对下属子公司的担保余额（担保项下实际取得的借款额，下同）为23,900万元。
●本次担保预计尚需提交股东大会审议。
●本次担保是否有反担保：无
●公司对子公司提供的担保不存在逾期情况。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为获取金融机构融资支持，满足下属子公司的生产经营需要，促进子公司业务持续健康发展，公司拟对下属全资子公司上海零部件提供最高额不超过4亿元的连带责任保证担保，对安徽零部件提供最高额不超过4亿元的连带责任保证担保，对安徽铝业提供最高额不超过2亿元的连带责任保证担保。上述担保期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日至公司2023年年度股东大会召开之日，本次担保预计不存在反担保。
（二）本次担保预计履行的内部决策程序
本次担保预计已经公司2023年4月6日召开的第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。
本次担保预计尚需提交股东大会审议。
（三）担保预计基本情况
单位：万元
■
二、被担保人基本情况
（一）上海永茂泰汽车零部件有限公司
1、成立日期：2003年6月2日
2、统一社会信用代码：91310118750585140N
3、注册资本：25,000万人民币
4、法定代表人：徐宏
5、住所：青浦区练塘镇章练塘路577号第3、4幢
6、主营业务：汽车零部件的研发、生产和销售。
7、主要股东及实际控制人：永茂泰持股100%，徐宏、周秋玲、徐娅芝、徐文磊为共同实际控制人。
8、最近一年主要财务数据
单位：万元
■
注：上述数据已经年审会计师审计。
（二）安徽永茂泰汽车零部件有限公司
1、成立日期：2012年12月26日
2、统一社会信用代码：913418220597357491
3、注册资本：20,000万人民币
4、法定代表人：徐宏
5、住所：安徽省广德市广德经济开发区（东区）大溪路9号
6、主营业务：汽车零部件的研发、生产和销售。
7、主要股东及实际控制人：永茂泰直接持股88%，永茂泰之全资子公司上海零部件持股12%，徐宏、周秋玲、徐娅芝、徐文磊为共同实际控制人。
8、最近一年主要财务数据
单位：万元
■
注：上述数据已经年审会计师审计。
（三）安徽永茂泰铝业有限公司
1、成立日期：2007年2月8日
2、统一社会信用代码：91341822798135501T
3、注册资本：3,800万人民币
4、法定代表人：徐宏
5、住所：安徽省宣城市广德市新杭镇流洞村村东组
6、主营业务：汽车用铝合金的研发、生产和销售。
7、主要股东及实际控制人：永茂泰持股100%，徐宏、周秋玲、徐娅芝、徐文磊为共同实际控制人。
8、最近一年主要财务数据
单位：万元
■
注：上述数据已经年审会计师审计。
三、担保协议的主要内容
除已披露的对全资子公司担保外，目前公司未签订新的对子公司提供担保协议，公司尚需与银行或相关机构协商后签署，具体担保金额、期限等条款将在上述预计额度范围内，根据子公司运营资金的实际需求确定。
四、担保的必要性和合理性
本次担保额度预计是为了获取金融机构融资，满足子公司经营资金需求，支持子公司业务运营，担保对象为公司之全资子公司，公司能控制其经营和财务，担保对象具有足够的偿债能力，担保风险安全可控，不存在资源转移或利益输送情况，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
公司于2023年4月6日召开第二届董事会第十四次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于对全资子公司提供担保额度的议案》，认为本次担保额度预计是为了获取金融机构融资，满足子公司经营资金需求，支持子公司业务运营，担保对象为公司之全资子公司，公司能控制其经营和财务，担保对象具有足够的偿债能力，担保风险安全可控，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次担保预计。
独立董事发表了如下独立意见；公司拟为全资子公司提供最高额合计不超过10亿元的连带责任保证担保，是为了获取金融机构融资，满足子公司经营资金需求，支持子公司业务运营。我们对担保对象进行了审查，认为其具有足够的偿债能力，担保风险安全可控，不存在资源转移或利益输送情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保预计有效期为2022年年度股东大会审议通过之日至公司2023年年度股东大会召开之日，担保内容及决策程序符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意本次对全资子公司担保预计事项。
六、累计担保数量及逾期担保的数量
截至本公告发布之日，公司及子公司担保余额总计为人民币55,900万元，占公司2022年末经审计净资产的26.96%；其中，公司对全资子公司的担保余额为人民币27,900万元，占公司2022年末经审计净资产的13.46%；其余均为公司之全资子公司为公司及合并报表范围内的其他全资子公司提供的担保。上述担保均不存在逾期情况。
特此公告。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2023年4月8日
证券代码：605208 证券简称：永茂泰 公告编号：2023-012
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于以自有资产抵押申请金融机构授信的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开第二届董事会第十四次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于以自有资产抵押申请金融机构授信的议案》，具体情况如下：
为满足公司及子公司生产经营资金需要，促进公司及子公司持续健康发展，公司及下属子公司拟以账面价值不超过3亿元的房地产、以账面价值不超过2亿元的机器设备向金融机构提供抵押，以帮助公司或下属子公司取得金融机构综合授信，具体授信金额以各家金融机构实际审批为准。上述额度自公司2022年年度股东大会审议通过之日至公司2023年年度股东大会召开之日持续有效。同时，授权公司董事长在上述额度、期限范围内签署相关授信、借款、抵押等合同及其他文件。
公司独立董事发表如下意见：公司及子公司拟以账面价值合计不超过5亿元的自有资产抵押申请金融机构授信，是为了获取金融机构融资满足生产经营需要。公司及子公司经营状况良好，具备足够偿债能力，资产抵押风险可控。本次额度自公司2022年年度股东大会审议通过之日至公司2023年年度股东大会召开之日持续有效，审议程序符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意本次资产抵押申请授信事项。
本次以资产抵押申请授信事项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2023年4月8日
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