安徽森泰木塑集团股份有限公司|网下发行实施细则_新浪财经

　　特别提示

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司行业分类指引》（2012年修订），安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称“森泰股份”、“发行人”或“公司”）所处行业为“C26化学原料和化学制品制造业”和“C42废弃资源综合利用业”。本次发行价格28.75元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为43.28倍，高于中证指数有限公司2023年3月30日（T-4日）发布的“C26化学原料和化学制品制造业”最近一个月平均静态市盈率17.93倍，超出幅度为141.38%；高于中证指数有限公司2023年3月30日（T-4日）发布的“C42废弃资源综合利用业”最近一个月平均静态市盈率21.52倍，超出幅度为101.12%；也高于可比公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率27.89倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　安徽森泰木塑集团股份有限公司根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第208号]）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第205号]）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]100号）（以下简称“《实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上〔2018〕279号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深证上〔2023〕110号）（以下简称“《网下发行实施细则》”）、《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订》（以下简称“《投资者适当性管理办法》”）和中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发[2023]19号）以及深圳证券交易所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定组织实施首次公开发行股票并在创业板上市。

　　本次网下发行通过深交所网下发行电子平台（以下简称“网下发行电子平台”）进行，请网下投资者认真阅读本公告及《网下发行实施细则》等相关规定。本次网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行，请网上投资者认真阅读本公告及深交所发布的《网上发行实施细则》。

　　本次发行适用于2023年2月17日中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第208号]）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第205号]）、深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]100号）、中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发[2023]19号），请投资者关注相关规定的变化，关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购及缴款、弃购股份处理等方面，具体内容如下：

　　1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（如有）（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　初步询价和网下发行由保荐人（主承销商）通过网下发行电子平台组织实施；网上发行通过深交所交易系统进行。

　　2、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，将拟申购价格高于34.70元/股（不含34.70元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为34.70元/股，且申购数量小于900万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为34.70元/股，且申购数量等于900万股，且申购时间同为2023年3月30日14:27:32:393的配售对象，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除2个配售对象。以上过程共剔除91个配售对象，剔除的拟申购总量为63,410万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和6,338,910万股的1.0003%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见附表“初步询价报价情况”中被标注为“高价剔除”的部分。

　　3、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑投资者报价及拟申购数量情况、有效认购倍数、发行人基本面及所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为28.75元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　投资者请按此价格在2023年4月6日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2023年4月6日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30,13:00-15:00。

　　4、战略配售：

　　本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值28.7500元/股。根据《实施细则》第四十五条第（四）项，保荐人相关子公司无需参与本次战略配售。

　　本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。保荐人相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的5.00%，即147.8000万股，初始战略配售与最终战略配售股数的差额147.8000万股将回拨至网下发行。

　　5、限售期安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分釆用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

　　网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

　　6、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司进行新股申购。

　　7、发行人和保荐人（主承销商）在网上网下申购结束后，将根据网上申购情况于2023年4月6日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定。

　　8、网下投资者应根据《安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果公告》”），于2023年4月10日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

　　认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》（以下简称“《网上摇号中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2023年4月10日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐人（主承销商）包销。

　　9、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　10、提供有效报价的网下投资者未参与网下申购或者未足额申购，以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单、异常名单或黑名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　11、发行人和保荐人（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，请认真阅读2023年4月4日（T-1日）刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》，充分了解市场风险，审慎参与本次新股发行。

　　估值及投资风险提示

　　1、按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），森泰股份所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”和“C42废弃资源综合利用业”。中证指数有限公司发布的“C26化学原料和化学制品制造业”最近一个月静态平均市盈率为17.93倍，“C42废弃资源综合利用业”最近一个月静态平均市盈率为21.52倍（截至2023年3月30日，T-4日）。

　　可比上市公司估值水平如下：

　　■

　　数据来源：iFind

　　注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　注2：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本；

　　注3：中铁装配2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润为负数，因此未纳入可比公司市盈率算数平均值计算范围；

　　注4：南京聚隆市盈率数据作为极值在计算可比公司市盈率平均值时予以剔除；

　　注5：AZEK为不规则年报，此处2021年报数据来自财年2020年9月-2021年9月。

　　本次发行价格28.75元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为43.28倍，高于中证指数有限公司2023年3月30日（T-4日）发布的“C26化学原料和化学制品制造业”最近一个月平均静态市盈率17.93倍，超出幅度为141.38%；高于中证指数有限公司2023年3月30日（T-4日）发布的“C42废弃资源综合利用业”最近一个月平均静态市盈率21.52倍，超出幅度为101.12%；高于可比公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率27.89倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　本次发行定价合理性说明如下：

　　（1）技术及产品创新、产品线丰富

　　①产品配方及技术水平创新

　　公司拥有完全自主研发的不断升级换代的木塑复合材料专有配方体系，通过合理的专有配方设计，提高不同材料之间的界面相容性，进而提高木塑复合材料的耐候性及力学性能。公司自主研发的新型石木塑复合材料专有配方并不断升级优化，性能优异，获得市场广泛认可。

　　公司核心技术具备创新性及突破性。在高性能木塑复合材料领域，二代产品耐候共挤WPC使用共挤成型工艺，系在单一材料挤出的基础上新开发的生产工艺，木塑共挤技术不仅提高了制品的使用性能，而且还能扩大应用领域和产品种类，促进了木塑产品多样化，使木塑挤出成型工艺技术有了一个新的发展，这项技术目前在国内正处于发展的初步阶段，中高端产品已销往国际市场，形成了木塑产业一个重要的发展方向；三代产品轻质共挤WPC在二代共挤技术的基础上，引入微孔发泡工艺技术，解决了木塑复合材料密度大的问题，在提高产品部分力学性能的同时，产品还具备轻质阻燃等优异性能，扩大了木塑产品的应用领域，属于木塑行业的创新工艺。公司聚氨酯发泡生物质复合材料应用技术属于行业前沿创新技术，可缓解目前国内白色垃圾难以回收利用问题，其产品环保、性能优异、仿木效果逼真，属于公司下一代木塑产品储备技术。

　　新型石木塑复合材料领域，公司将3D打印技术研发应用于石木塑复合材料制造，将智能制造与机械化生产结合，通过信息化设计以逐层打印的方式完成底层、图案层、耐磨层、凹凸效果层、表面处理等，可实现产品的快速成型，提高生产效率，实现产品大面积无重复纹理，产品具有个性化定制、占用库存少、交货周期短、可靠性强等优势，可前瞻性的应对市场需求。

　　②产品线创新

　　为增强市场竞争力及拓展业务领域，公司不断扩充产品线及迭代现有产品，保持着较高的研发投入，通过多年的技术积累和自主创新，目前已形成适应市场需求的品类齐全、不断升级换代、性能优异的高性能木塑复合材料产品，公司高性能木塑复合材料产品涵盖三大系列一百多个品种。根据产品原料配方、技术路线、产品性能的不同，公司木塑产品分为高强度WPC、耐候共挤WPC和轻质共挤WPC三大系列。公司三代木塑产品定位针对不同的终端消费群体，产品定价实行差异化策略，能有效满足各类消费群体的市场需求，另外产品及配方差异化还可以有效分散上游原材料市场价格波动风险，提升公司的市场竞争力。与国内外竞争对手相比，公司金属增强WPC、耐候共挤WPC和轻质共挤WPC等创新产品毛利率较高，提升了公司的市场定价权及国际市场竞争力。

　　公司基于多年的木塑复合材料生产经验及技术积累，自主研发了新型石木塑复合材料专有配方并不断升级优化，生产出的新型石木塑复合材料产品具备环保无醛、耐磨抗刮、防水阻燃、抗真菌、高弹性和抗冲击性、尺寸稳定性强等多种优异性能，使其成为一种新型的环保新材料，可替代木材、石材、瓷砖等传统材料在部分领域的应用，获得国际市场广泛认可。国际木塑龙头Trex及国内同行业公司美新科技均以户外木塑产品为主，公司基于多年的木塑复合材料生产经验及技术积累，自主研发新型石木塑复合材料，应用于室内装饰领域，进一步完善了公司产品体系。

　　（2）研发驱动新产品放量，主要产品产销量行业领先

　　现有A股上市公司尚无专营木塑复合材料的企业，其中兼营相关产品的公司主要有国风新材和南京聚隆。公司高性能木塑复合材料2021年度销售额54,354.31万元，国风新材新型木塑材料2021年度销售额为11,058.85万元，南京聚隆塑木环境工程材料2021年销售额为14,209.98万元。2019-2021年，公司木塑产品产销量在国内木塑企业中排名领先。

　　■

　　（3）毛利率、加权平均净资产收益率显著占优，盈利能力较强

　　2019-2021年及2022年1-6月，发行人毛利率分别为29.30%、31.87%、22.23%和19.53%，国内同行业可比上市公司南京聚拢、国风新材和中铁装配的毛利率均值分别为17.36%、18.77%、14.97%、12.46%（2021年和2022年1-6月，因为中铁装配毛利率为负数，计算可比上市公司当期毛利率均值时予以剔除），整体而言发行人综合毛利率水平较国内同行业可比上市公司优势明显。2019-2021年及2022年1-6月，发行人加权平均净资产收益率分别为16.93%、29.15%、22.55%、9.97%，国内同行业可比上市公司加权平均净资产收益率均值分别为4.65%、5.48%、7.83%、3.94%（2021年和2022年1-6月，因为中铁装配净利润为负数，计算可比上市公司当期加权平均净资产收益率均值时予以剔除），发行人加权平均净资产收益率较国内同行业可比上市公司均值显著占优。发行人近年来的综合毛利率高于国内同行业可比上市公司均值，加权平均净资产收益率较国内同行业可比上市公司占优，盈利能力突出。

　　发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　2、根据本次发行确定的发行价格，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为244家，管理的配售对象个数为4,558个，约占剔除无效报价后配售对象总数的58.15%，对应的有效拟申购数量总和为3,566,690万股，约占剔除无效报价后申购总量的56.27%，对应的有效申购倍数为战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前网下初始发行规模1687.54倍。

　　3、提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见本公告附表“初步询价报价情况”。

　　4、《安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为32,619.67万元，本次发行价格28.75元/股对应募集资金总额为84,985.00万元，高于前述募集资金需求金额。

　　5、本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求、有效认购倍数及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　6、投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。

　　新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资及创业板市场的风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑风险因素，审慎参与本次新股发行。

　　监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

　　7、根据初步询价结果，经发行人和主承销商协商确定，本次公开发行新股29,560,000股，本次发行全部为新股，不安排老股转让。发行人本次募投项目预计使用募集资金32,619.67万元。按本次发行价格28.75元/股，预计发行人募集资金总额为84,985.00万元，扣除预计发行费用约10,023.23万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为74,961.77万元。

　　8、发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来投资损失的风险。

　　重要提示

　　1、森泰股份首次公开发行不超过2,956.0000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已于2022年6月2日经深交所创业板上市委员会审核同意，并于2023年3月1日获证监会证监许可〔2023〕416号文同意注册。本次发行的保荐人（主承销商）为民生证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”或“民生证券”）。发行人股票简称为“森泰股份”，股票代码为“301429”，该代码同时用于本次发行的初步询价、网上申购及网下申购。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），森泰股份所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”和“C42废弃资源综合利用业”。

　　2、发行人和保荐人（主承销商）协商确定本次发行新股数量为2,956.0000万股，发行股份约占本次发行后公司股份总数的25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为11,822.0000万股。

　　本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。

　　本次发行价格不高于剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均孰低值，故保荐人相关子公司无需参与跟投。

　　保荐人相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的5.00%，即147.8000万股，初始战略配售与最终战略配售股数的差额147.8000万股将回拨至网下发行。

　　战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为2,113.55万股，占本次发行数量的71.50%；网上初始发行数量为842.4500万股，占本次发行数量的28.50%。最终网下、网上发行合计数量2,956.0000万股，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

　　3、本次发行的初步询价工作已于2023年3月30日（T-4日）完成。发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，并综合考虑发行人所处行业、市场情况、可比公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为28.75元/股，网下不再进行累计投标，此价格对应的市盈率为：

　　（1）32.46倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）25.39倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；