中水集团远洋股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2023-024

　　中水集团远洋股份有限公司

　　第八届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于2023年3月22日以书面方式发出会议通知。

　　2.本次会议于2023年3月27日以通讯方式召开。

　　3.本次会议应出席董事9人，实际出席9人。

　　4.本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于放弃参股子公司增资扩股优先认购权暨关联交易的议案》

　　本议案关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的《关于放弃参股子公司增资扩股优先认购权暨关联交易公告》。

　　独立董事对上述议案发表同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中水集团远洋股份有限公司独立董事关于第八届第十九次董事会相关事项的事前认可意见和独立意见》。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2023年3月27日

　　证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2023-025

　　中水集团远洋股份有限公司

　　第八届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1. 中水集团远洋股份有限公司第八届监事会第十五次会议于2023年3月27日以通讯方式召开。

　　2.本次会议通知已于2023年3月22日以书面形式发出。

　　3.本次会议由监事会主席云经才先生主持，应出席监事3人，实际出席3人。

　　4.本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于放弃参股子公司增资扩股优先认购权暨关联交易的议案》

　　中水集团远洋股份有限公司参股子公司华农财产保险股份有限公司，拟通过非公开定向募资方式进行增资扩股，监事会经审议认为，根据公司目前生产情况以及资金安排，同意公司放弃对参股子公司增资扩股的优先认购权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的《关于放弃参股子公司增资扩股优先认购权暨关联交易公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字的监事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司监事会

　　2023年3月27日

　　证券代码：000798      证券简称：中水渔业     公告编号：2023-026

　　中水集团远洋股份有限公司独立董事

　　关于公司第八届董事会第十九次会议

　　相关议案的事前认可意见和独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对本次公司第八届董事会第十九次会议《关于放弃参股子公司增资扩股优先认购权暨关联交易的议案》发表如下事前认可意见和独立意见：

　　1.在第八届董事会第十九次会议召开之前，公司提供了本次关联交易事项的相关资料，并解释了必要性，获得了我们的事前认可，同意将上述议案提交董事会审议。在董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，本次董事会审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定。

　　2.公司放弃参股子公司华农财产保险股份有限公司本次增资优先认购权是综合考虑公司自身情况及经营规划而做出的决策，符合公司长期发展战略规划。放弃本次增资优先认购权，符合公司经营方针，不会对公司的财务状况、经营成果等产生不利影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。

　　因此，我们同意公司本次关联交易事项。该事项尚需公司股东大会审议。

　　独立董事：

　　肖金泉      马战坤     顾科

　　2023年3月27日

　　证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2023-027

　　中水集团远洋股份有限公司

　　关于放弃参股子公司增资扩股

　　优先认购权暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易事项概述

　　1.中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”、“公司”）参股子公司华农财产保险股份有限公司（以下简称“华农保险”）拟通过非公开定向募资方式进行增资扩股（以下简称“本次增资”），增发不超过15亿股，每股面值人民币1元，发行价格拟定为每股人民币1.7元，募集资金不超过25.5亿元人民币，增资扩股的募资对象为其现有股东以及拟引入的战略投资者，增资对象将以自有货币方式出资。公司相关关联主体已确认不参与本次增资认购事宜。根据《公司法》和华农保险《公司章程》等相关规定，公司作为华农保险持股11%的现有股东，放弃华农保险本次增资的优先认购权。

　　2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，公司董事长宗文峰先生任华农保险董事一职，故本次交易构成关联交易，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定。

　　3.公司于2023年3月27日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于放弃参股子公司增资扩股优先认购权暨关联交易的议案》，公司关联董事宗文峰先生、董恩和先生和周紫雨先生已回避表决。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见，监事会和董事会审计与风险控制委员会发表了审核意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.7条规定，该议案尚需提交股东大会审议。

　　4.上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

　　二、关联交易标的基本情况

　　（1）华农保险基本情况

　　华农保险是经原中国保险监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会，以下简称“银保监会”）批准成立的全国性财产保险公司，其基本情况如下：

　　■

　　（2）华农保险主要股东及持股比例情况

　　■

　　注：中水渔业及其子公司大洋商贸有限责任公司、北京海丰船务运输公司合计持有华农保险11%股权。

　　（3）华农保险主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：华农保险2021年财务报告由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字〔2022〕005478号标准无保留意见的审计报告。华农保险2022年财务数据未经审计。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司作为华农保险持股11%的股东，放弃华农保险本次增资的优先认购权。

　　四、放弃权利的原因和影响

　　1.根据测算，华农保险本次增资扩股如按最大股份量发行实施完毕后，华农保险注册资本将由10亿元增至25亿元，公司合计对其持股比例将由11%下降至4.4%，被动稀释约6.6%（实际降低比例将视华农保险实际发行股份数量确定）。

　　2.公司放弃华农保险本次增资的优先认购权是基于公司整体经营发展情况及业务规划而作出的审慎决策，符合公司整体发展战略。华农保险本次增资后仍是中水渔业的参股子公司，公司放弃对华农保险本次增资的优先认购权，不影响公司的合并报表范围，不会对公司2023年度财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司将按照有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年年初至披露日，公司与该关联人发生关联交易52万元。

　　六、本次交易履行的审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《审计与风险控制委员会工作细则》及《公司章程》的相关规定，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，公司董事会审计与风险控制委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司董事会审议。

　　1.董事会审议情况

　　2023年3月27日公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于放弃参股子公司增资扩股优先认购权暨关联交易的议案》，公司关联董事宗文峰先生、董恩和先生和周紫雨先生已回避表决。

　　2.监事会审议情况

　　2023年3月27日公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于放弃参股子公司增资扩股优先认购权暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为：根据公司目前生产情况以及资金安排，同意公司放弃对参股子公司增资扩股的优先认购权。

　　3.独立董事事前认可意见和独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对本次公司第八届董事会第十九次会议《关于放弃参股子公司增资扩股优先认购权暨关联交易的议案》发表如下事前认可意见和独立意见：

　　在第八届董事会第十九次会议召开之前，公司提供了本次关联交易事项的相关资料，并解释了必要性，获得了我们的事前认可，同意将上述议案提交董事会审议。在董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，本次董事会审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定。

　　公司放弃参股子公司华农财产保险股份有限公司本次增资优先认购权是综合考虑公司自身情况及经营规划而做出的决策，符合公司长期发展战略规划。放弃本次增资优先认购权，符合公司经营方针，不会对公司的财务状况、经营成果等产生不利影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次关联交易事项，该事项尚需提交股东大会审议。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于放弃参股子公司增资扩股优先认购权暨关联交易的议案》。独立董事已就该议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对本次关联交易无异议。

　　八、备查文件

　　1.第八届董事会第十九次会议决议；

　　2.第八届监事会第十五次会议决议；

　　3.独立董事事前认可意见和独立意见；

　　4.保荐机构核查意见；

　　5.关联交易概述表；

　　6.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2023年3月27日

　　证券代码：000798         证券简称：中水渔业       公告编号：2023-028

　　中水集团远洋股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》，决定于2023年4月18日召开公司2022年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会类型和届次：2022年年度股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司第八届董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

　　4.会议召开的日期和时间：

　　现场会议召开日期和时间：2023年4月18日（星期二）14：00。

　　网络投票时间：2023年4月18日（星期二），其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年4月18日9:15－9:25， 9:30－11:30和13:00－15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年4月18日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.股权登记日：2023年4月13日。

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。截至本次股东大会股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及其他人员。

　　8.现场会议地点：北京市西单民丰胡同31号中水大厦6层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.本次股东大会审议议案

　　■

　　公司第八届董事会独立董事将在本次年度股东大会上述职。

　　2.披露情况

　　公司第八届董事会第十八次、第十九次会议以及第八届监事会第十四次、第十五次会议审议通过了上述议案，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2023-016至027）。

　　上述议案均为股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　议案8和议案9为关联交易议案，关联股东中国农业发展集团有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司、中国华农资产经营有限公司回避表决。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求并按照审慎性原则，议案5至议案9对持股5%以下股东的表决情况进行单独计票.

　　三、会议登记事项

　　1.登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的,持本人身份证进行登记；委托代理人出席会议的,持本人身份证、授权委托书、委托人身份证进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的,持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人资格证明书、授权委托书、出席人身份证进行登记。

　　（3）股东可采用信函、电子邮件或传真的方式办理登记，将身份证复印件等材料于2023年4月17日16:30分前传真或送达公司董事会办公室。传真、信函请注明“股东大会”字样。不接受电话登记。

　　授权委托书样式详见附件1。

　　2.登记时间：2023年4月17日上午8:30—11:30,下午13:00—16:30。

　　3.登记地点：北京市西单民丰胡同31号中水大厦6层613室董事会办公室，信函上请注明“参加股东大会”字样。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权（网络投票的具体操作流程详见附件2）。

　　五、其他事项

　　1.会议联系方式：

　　联系人：赖以文、孟海燕  联系电话：（010）88067461

　　传 真：（010）88067463

　　电子邮箱：dmb@cofc.com.cn

　　2.会议费用：会期半天，与会股东交通、食宿费用自理。

　　六、备查文件：

　　1.第八届董事会第十八次、第十九次会议决议；

　　2.第八届监事会第十四次、第十五次会议决议；

　　3.独立董事事前认可意见和独立意见；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有公司董事会

　　2023年3月27日

　　附件 1:

　　授权委托书

　　中水集团远洋股份有限公司：

　　兹委托     先生(女士)代表本人(本单位)出席2023年4月18日（星期二）召开的中水集团远洋股份有限公司2022年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　本人（本单位）对该次股东大会会议审议议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人签名（法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

　　委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

　　委托人股票账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　备注：

　　1.每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”

　　2.如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，则受托人有权按照自己的意见进行表决。

　　委托日期：    年   月   日

　　附件2：

　　网络投票具体流程

　　一、 网络投票程序

　　1.投票代码:360798。

　　2.投票简称:“中水投票”。

　　3.填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统进行网络投票的程序

　　1.投票时间: 2023年4月18日的交易时间，即9:15－9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统投票的时间为2023年4月18日9:15—15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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