深圳市飞荣达科技股份有限公司|飞荣达_新浪财经

　　证券代码：300602 证券简称：飞荣达公告编号：2023-013

　　深圳市飞荣达科技股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

　　本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　公司上市时未盈利且目前未实现盈利

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主营业务

　　公司主要从事电磁屏蔽材料及器件、热管理材料及器件、基站天线及相关器件、防护功能器件、轻量化材料及器件、功能组件等的研发、设计、生产与销售，并能够为客户提供相关领域的整体解决方案，致力成为ICT领域新材料及智能制造领先企业。

　　公司自1993年成立以来，通过自身不懈的技术研发、严格的品质把控和良好的客户服务，逐步获得了市场的广泛认可，不断发展壮大，业务由电子辅料产品生产逐步过渡到电磁屏蔽材料、导热散热材料、防护功能材料和基站天线及相关器件的研发、生产与销售，目前已成为电磁屏蔽、导热应用等解决方案领域的领先企业。

　　（二）公司主要产品

　　产品核心【解决方案】

　　■

　　产品应用领域：

　　■

　　公司产品主要应用在网络通信、数据中心（服务器）、消费电子、新能源汽车、人工智能、光伏储能、医疗及家用电器等领域。其中，电磁屏蔽材料及器件包括导电布衬垫、导电硅胶、导电塑料器件、金属屏蔽器件、吸波器件及软连接等；热管理材料及器件包括导热界面器件、石墨片、导热石墨膜、散热模组/风扇/VC均温板/热管及压铸件及液冷板等；基站天线及相关器件包括：基站天线、一体化天线振子、天线罩、精密注塑等；功能组件包括：无线充电模组、充电器等；防护功能器件包括单双面胶、保护膜、绝缘片、防尘网等。

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　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□适用 √不适用

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　再融资具体事项：

　　1、公司于2022年2月10日经2022年第一次临时股东大会审议通过2022年度向特定对象发行A股股票相关议案，计划通过全资子公司广东飞荣达精密制造技术有限公司在佛山南海具体实施本次募集资金投资项目“南海生产基地建设项目”，建设现代化的生产车间及配套设施，引进先进的生产制造设备及相应人员，提升连接片、液冷板、电池复合材料上盖等新能源汽车动力电池导电、热管理、轻量化零部件产品以及储能系统组件、储能系统防护结构件等储能系统零组件的生产能力，以此进一步完善公司在新能源汽车、储能和光伏逆变器等领域的产业布局，产品覆盖范围及覆盖率将进一步提升，对公司业务的持续发展具有重要意义。公司2021年向特定对象发行股票申请已获得中国证券监督管理委员会注册批复，公司也将进一步加快募投项目的建设，推动在储能和新能源汽车领域的市场布局，加大对新能源汽车、储能系统等市场的投入，提高公司整体业务规模及盈利水平，促进公司主营业务的持续健康发展。

　　股权激励具体事项：

　　1、公司2021年11月26日召开第五届董事会第二次（临时）会议及第五届监事会第二次（临时）会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予限制性股票合计775.00万股，授予价格为10.90元/股，首次授予日为2021年11月26日。公司于2021年12月31日办理完成2021年限制性股票激励计划首次授予158万股限制性股票登记事项。首次授予的限制性股票于2022年1月7日上市。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来506,361,948.00股增加至507,941,948.00股。

　　2、公司于2022年2月11日，召开第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定预留授予第二类限制性股票合计80.00万股，授予价格为12.48元/股，预留授予日为2022年2月11日。

　　购买及出售资产具体事项：

　　1、公司于2019年2月通过收购及增资取得昆山品岱电子有限公司55%的股权，其自被收购以来经营一直较为稳健。2022 年4月，由于公司看好昆山品岱的长期发展前景，计划提升持股比例，进一步加强双方的业务协同性，加之昆山品岱原股东徐海先生因私人原因计划退出。公司综合考虑徐海先生的个人需求以及公司经营发展的规划，鉴于昆山品岱在热管理等领域具备较强的研发能力，较高的市场竞争力及产品优势，尤其超薄风扇设计生产技术国内行业领先；特种散热器的研发、设计及生产技术已获得多家主流通讯设备厂商的认可，并开始批量交付，具有良好的市场发展前景。经各方友好协商后初步决定，计划由公司以自有资金5,027.29万元收购徐海先生及其实际控制的上海凯厚企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有昆山品岱27.93%股权。经公司2022年4月25日总经理办公会议审议通过，公司以自有资金5,027.29万元收购徐海、凯厚合计持有的昆山品岱27.93%股权。本次交易完成后，公司持有昆山品岱82.93%。

　　公司于2022年5月23日召开了第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于收购控股子公司昆山品岱电子有限公司少数股东股权的议案》，同意公司以自有资金合计人民币30,727,147.88元收购昆山品岱股东张志伟、江苏比高投资集团有限公司、昆山升美企业管理有限公司及昆山品瑞企业管理中心（有限合伙）持有昆山品岱17.07%的股权，并与交易对方签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，公司持有标的公司的股权由82.93%增加至100%，昆山品岱成为公司的全资子公司。

　　2、依据深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“汇创达”）2021年12月23日披露的《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，汇创达拟发行股份及支付现金购买公司之参股子公司东莞市信为兴电子有限公司（以下简称“信为兴”或“标的公司”）100%股权。本次交易方案为汇创达拟向信为兴股东段志刚、段志军、飞荣达、东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信为通达”）及苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华业致远”）发行股份及支付现金购买其合计持有的标的公司100%股权及与之相关的全部权益。其中段志刚、段志军分别持有的信为兴54%、18%股权通过发行股份支付对价比例为87%，以现金方式支付对价比例为13%；飞荣达、信为通达分别持有的信为兴15%、8%股权全部通过发行股份支付对价；华业致远持有的信为兴5%股权全部通过支付现金支付对价。

　　2021年12月9日，汇创达与段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及华业致远签署了《股权收购意向协议》，各方同意并确认，信为兴100%股权整体估值暂定为人民币40,000万元，且估值浮动区间不超过10%，最终估值以尽职调查后的审计或者评估结果为估值参考基础，并由双方按照公平、公允的原则协商确定。

　　2021年12月22日，汇创达与标的公司股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意，标的资产的交易价格初步确定为40,000万元，最终交易价格将以汇创达聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经各方协商后签订补充协议确定。公司也将根据最终审计的财务数据、评估或估值结果及时履行相关审议程序。

　　公司于2022年5月23日召开了第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于出售参股子公司东莞市信为兴电子有限公司股权的议案》。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司就标的公司截至2021年12月31日的资产情况出具《深圳市汇创达科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉及的东莞市信为兴电子有限公司股东全部权益资产评估说明》（中铭评报字[2022]第6007号），标的资产截至2021年12月31日的评估价值为402,000,000元。根据该评估结果，各方协商确定标的资产的交易价格为40,000万元。公司于2022年5月24日与相关方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

　　2023年1月2日，汇创达收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市汇创达科技股份有限公司向段志刚等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3236号）。

　　2023年2月27日，信为兴已完成交易资产过户事宜相关工商变更登记手续的办理，并收到东莞市市场监督管理局核发的《营业执照》及《登记通知书》。

　　3、由于控股子公司广东博纬通信科技有限公司（以下简称“广东博纬）近年来受中美贸易摩擦等的不可抗力客观因素影响，业绩实现不及预期，公司为进一步优化公司资产结构，快速回笼资金，促进公司健康可持续发展决定出售控股子公司广东博纬28.8820%股权，并于上述出售控股子公司部分股权事项已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

　　3.1 公司已于2022年12月31日前收到本次交易的股权转让款2,888.20万元，同时已办理完成相关工商变更手续。本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，股权交割后，公司持有广东博纬45%股权，其将不再纳入公司合并报表范围。

　　3.2 广东博纬作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营运作，存在为其银行借款提供担保的情况，提供的担保余额为人民币3,000万元。上述交易完成后，公司持有广东博纬45%股份，其不再纳入公司合并报表范围，且公司董事、总经理邱焕文先生担任广东博纬董事职务，该等担保将被动形成关联担保。本次关联担保事项系公司拟转让合并报表范围内子公司控股权后被动形成的，实质是公司对原合并报表体系内子公司原有担保的延续，担保合同内容未发生变化，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。公司已对续存的担保事项后续处理方案在《股权转让协议》中做出了明确安排，要求交易对方在规定时间内解除担保事项，并提供反担保等保障措施。上述事项已依据相关法律法规及公司制度通过了相应的审议程序，已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

　　广东博纬与中信银行广州科技园支行签署的1,000万元借款授信合同已于2022年12月15日到期，广东博纬已按时归上述借款，同时授信合同项下的担保事项及相关义务已一并解除。

　　广东博纬与上海浦东发展银行股份有限公司广州天誉支行签署的2,000万元借款授信合同已于2023年3月4日到期，广东博纬已按时归上述借款，同时授信合同项下的担保事项及相关义务已一并解除。

　　截至报告出具日，公司对广东博纬不存在对外担保事项。

　　3.3根据《股权转让协议》相关条款，吴壁群先生需为广东博纬的银行授信及借款提供反担保，其于2023年1月31日前将其持有广东博纬48.4766%股权（含本次受让取得的股权）质押给公司。鉴于广东博纬及吴壁群先生已按照《股权转让协议》履行完毕相关承诺，公司已将其质押给公司的48.4766%股权办理了解除质押手续。