上海申达股份有限公司第十一届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：600626         证券简称：申达股份        公告编号：2023-006

　　上海申达股份有限公司

　　第十一届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会于2023年2月24日以电子邮件方式发出第十一届董事会第九次会议通知，会议于2023年3月1日以通讯方式召开。本次会议应参会表决董事9人，实际参会表决董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）关于制定《董事会授权管理办法》的议案

　　主要内容：为进一步健全企业法人治理结构、规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及本公司《公司章程》、《上海申达股份有限公司董事会议事规则》等公司制度规定，结合公司实际情况，制定了《董事会授权管理办法》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（二）关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

　　主要内容：公司拟向特定对象公司之间接控股股东上海纺织（集团）有限公司发行境内上市人民币普通股（A股）股票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，公司已符合实施向特定对象发行A股股票的各项条件。

　　本次调整属于股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（三）关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案

　　主要内容：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整，具体如下：

　　1、发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋庆荣回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行将采用向特定对象发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册有效期内择机发行。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋庆荣回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为上海纺织（集团）有限公司。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋庆荣回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　4、定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　若上市公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋庆荣回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　5、发行数量

　　本次发行的股票数量最终以本次发行募集资金总额上限（即人民币60,000.00万元）除以发行价格确定，且本次发行的股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过332,393,613股（含本数）。若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋庆荣回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　6、本次发行股票的限售期

　　本次发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋庆荣回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　7、上市地点

　　在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋庆荣回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　8、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋庆荣回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　9、本次发行决议有效期

　　本次发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会予以注册的方案为准。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋庆荣回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　10、募集资金用途

　　本次发行股票的募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋庆荣回避表决。

　　本次调整属于股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（四）关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案

　　主要内容：公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对本次向特定对象发行股票事项编制了《上海申达股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。详见公司2023年3月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的相关报告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋庆荣回避表决。

　　本次调整属于股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（五）关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案

　　主要内容：公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《上海申达股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。详见公司2023年3月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的相关报告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋庆荣回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（六）关于本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案

　　主要内容：公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《上海申达股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。详见公司2023年3月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的相关报告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋庆荣回避表决。

　　本次调整属于股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（七）关于修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案

　　主要内容：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定了填补回报的相关措施，并形成了《上海申达股份有限公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺》。详见公司2023年3月2日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《关于修订向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　本次调整属于股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（八）关于修订公司董事和高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案

　　主要内容：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司全体董事和高级管理人员将出具《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。详见公司2023年3月2日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《关于修订向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　本次调整属于股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（九）关于与关联方签署《股份认购合同之补充协议》暨关联交易的议案

　　主要内容：按照公司本次调整后的向特定对象发行股票方案，公司与认购方上海纺织集团有限公司签署了《股份认购合同之补充协议》。详见公司2023年3月2日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《关于与关联方签署〈股份认购合同之补充协议〉暨关联交易的公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋庆荣回避表决。

　　本次调整属于股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（十）关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案

　　主要内容：详见公司2023年3月2日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：600626         证券简称：申达股份        公告编号：2023-009

　　上海申达股份有限公司

　　关于修订向特定对象发行股票摊薄

　　即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行相关议案已经公司第十一届董事会第二次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过。公司于2023年3月1日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。公司根据本次调整后的发行股票方案及相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次发行股票事宜对即期回报摊薄的影响、具体的填补回报措施作出了相应修订，具体如下：

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响分析

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及上市公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2022年12月底完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后的实际发行完成时间为准。

　　3、不考虑本次发行募集资金到账后，对上市公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　4、本次发行的股票数量最终以本次发行募集资金总额上限（即人民币60,000.00万元）除以发行价格确定，且本次发行的股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过332,393,613股（含本数）。本次发行实际发行数量将以通过上海证券交易所审核，并经中国证监会注册的发行数量为准。

　　5、根据公司公告的《2021年年度报告》，上市公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,540.34万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-30,747.00万元。对于公司2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，假设以下三种情形：

　　（1）较2021年度持平；

　　（2）较2021年度增长20%；

　　（3）较2021年度下降20%。

　　该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素。

　　上述盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

　　■

　　由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将有所增长。公司在发行当年每股收益（不含扣除非经常性损益后的每股收益）存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。

　　二、对于本次发行摊薄即期股东收益的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次发行股票募集资金将全部用于补充流动资金，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2022年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　（一）本次募集资金使用的必要性分析

　　1、进一步优化资本结构，提高公司偿债能力

　　2021年8月，公司前次发行股票发行完毕，详见公司《关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2021-055）。前次发行后，公司的资本结构和偿债能力得到一定程度的改善。截至2021年12月31日，公司资产负债率62.82%，流动比率1.27，速动比率1.01；相对2020年12月31日水平均有改善，但相对同行业上市公司平均水平仍有一定的差距。同时，公司长期借款金额较高，最晚即将于2023年到期的长期借款人民币余额已超过20亿元，还款压力较大。综上，公司存在进一步优化资本结构，提高偿债能力的需求。

　　通过本次发行项目补充流动资金，有利于降低公司的资产负债率、提高公司偿债能力及资金实力，缓解公司因资金需求而实施债务融资的压力，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力。

　　2、满足流动资金需求，抓住主营业务发展机遇

　　2017年9月，公司通过申达英国公司收购Auria 70%的股权。通过该次收购，公司获得了汽车软饰件及声学元件业务的全球性产业链布局、优质的客户群体以及较为先进的技术水平和生产工艺，实现了汽车软饰业务的战略跨越。当前，国内外汽车市场止跌回升，出现回暖趋势；汽车行业变革不断深入，开启更广阔的市场前景；Auria对公司的战略贡献已初步显现，整合管控计划的效能尚待进一步释放。如能抓住行业发展新机遇，继续完善全球产业链布局，将有利于公司主营业务优化提升的成效进一步显现。

　　公司目前处于主营业务发展的重要节点，外部有行业发展的重要机遇，内部有进一步优化主营业务、完善全球产业链布局的需求，需要流动资金支持主营业务持续发展。公司拟将本次发行募集资金用于补充流动资金，满足公司主营业务发展相关的流动资金需求，为主营业务持续平稳、健康发展提供有力保障。

　　（二）本次募集资金使用的可行性分析

　　1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

　　2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

　　在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速发展奠定基础。本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　五、上市公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益

　　为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）和《公司章程》的相关规定，制定了《上海申达股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。

　　（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

　　本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）董事、高级管理人员对上市公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　2、 承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、 承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、 承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补 回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、 若上市公司未来实施公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激 励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、 自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、 本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上冇公司或者投资者 造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）上市公司控股股东对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　上市公司控股股东根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

　　2、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第七次会议审议通过。本次调整属于股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：600626        证券简称：申达股份        公告编号：2023-011

　　上海申达股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年3月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月20日14点30分

　　召开地点：上海市陕西北路670号沪纺大厦4楼会议厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月20日

　　至2023年3月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第七次会议审议通过，并于2023年3月2日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载相关决议公告。股东大会文件最迟将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：上海申达（集团）有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记手续：出席会议的自然人股东，持本人身份证、股票账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　（二） 集中登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼（近江苏路）。

　　（三） 集中登记时间：2023年3月15日（星期三）上午9:00-11:00、下午14:00-16:00。

　　■

　　六、 其他事项

　　（一） 会议联系方法：电话：（021）62328282，传真：（021）62317250，邮政编码：200060，联系人：刘芝君。

　　（二） 出席本次会议的交通、食宿费自理。根据监管部门有关规定，本次会议不以任何形式发放礼品或给予参加会议者任何额外收益。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海申达股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月20日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：      受托人签名：

　　委托人身份证号：       受托人身份证号：

　　委托日期： 年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600626         证券简称：申达股份        公告编号：2023-012

　　上海申达股份有限公司

　　第十一届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海申达股份有限公司监事会于2023年2月24日以电子邮件方式发出第十一届监事会第七次会议通知，会议于2023年3月1日以通讯方式召开。本次会议应参会表决监事3人，实际参会表决监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下决议：

　　（一）关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

　　主要内容：公司拟向特定对象公司之间接控股股东上海纺织（集团）有限公司发行境内上市人民币普通股（A股）股票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，公司已符合实施向特定对象发行A股股票的各项条件。

　　本次调整属于股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（二）关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整，具体如下：

　　主要内容：

　　1、发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本议案涉及关联交易，关联监事瞿元庆回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行将采用向特定对象发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册有效期内择机发行。

　　本议案涉及关联交易，关联监事瞿元庆回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为上海纺织（集团）有限公司。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

　　本议案涉及关联交易，关联监事瞿元庆回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

　　4、定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　若上市公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本议案涉及关联交易，关联监事瞿元庆回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

　　5、发行数量

　　本次发行的股票数量最终以本次发行募集资金总额上限（即人民币60,000.00万元）除以发行价格确定，且本次发行的股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过332,393,613股（含本数）。若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　本议案涉及关联交易，关联监事瞿元庆回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

　　6、本次发行股票的限售期

　　本次发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　本议案涉及关联交易，关联监事瞿元庆回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

　　7、上市地点

　　在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　本议案涉及关联交易，关联监事瞿元庆回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

　　8、本次发行完成前公司滚存未分配利润的安排

　　公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　本议案涉及关联交易，关联监事瞿元庆回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

　　9、本次发行决议有效期

　　本次发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会予以注册的方案为准。

　　本议案涉及关联交易，关联监事瞿元庆回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

　　10、募集资金用途

　　本次发行股票的募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　本议案涉及关联交易，关联监事瞿元庆回避表决。

　　本次调整属于股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

　　（三）关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案

　　主要内容：公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对本次向特定对象发行股票事项编制了《上海申达股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。详见公司2023年3月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的相关报告。

　　本议案涉及关联交易，关联监事瞿元庆回避表决。

　　本次调整属于股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

　　（四）关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案

　　主要内容：公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《上海申达股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。详见公司2023年3月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的相关报告。

　　本议案涉及关联交易，关联监事瞿元庆回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

　　（五）关于本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案

　　主要内容：公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《上海申达股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。详见公司2023年3月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的相关报告。

　　本议案涉及关联交易，关联监事瞿元庆回避表决。

　　本次调整属于股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

　　（六）关于修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案

　　主要内容：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定了填补回报的相关措施，并形成了《上海申达股份有限公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺》。详见公司2023年3月2日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《关于修订向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　本次调整属于股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（七）关于与关联方签署《股份认购合同之补充协议》暨关联交易的公告

　　主要内容：按照公司本次调整后的向特定对象发行股票方案，公司与认购方上海纺织集团有限公司签署了《股份认购合同之补充协议》。详见公司2023年3月2日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《关于与关联方签署〈股份认购合同之补充协议〉暨关联交易的公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联监事瞿元庆回避表决。

　　本次调整属于股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司监事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：600626         证券简称：申达股份        公告编号：2023-007

　　上海申达股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票预案

　　（修订稿）的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）计划向特定对象发行A股股票，本次发行A股股票的相关议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过。《上海申达股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）已于2022年7月23日在指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同时刊载。2022年8月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了前述预案等本次发行股票相关事项。

　　2023年3月1日，公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关要求，召开公司第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，具体内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　向特定对象发行股票预案（修订稿）的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案（修订稿）所述本次向特定对象发行股票相关事项尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：600626         证券简称：申达股份        公告编号：2023-008

　　上海申达股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票预案修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）计划向特定对象发行A股股票，本次发行A股股票的相关议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过。《上海申达股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）已于2022年7月23日在指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同时刊载。2022年8月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了前述预案等本次非公开发行股票相关事项。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，2023年3月1日，公司召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等。预案主要修订内容如下：

　　■

　　修订后的向特定对象发行股票预案详见详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《上海申达股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　向特定对象发行股票预案（修订稿）的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案（修订稿）所述本次向特定对象发行股票相关事项尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：600626         证券简称：申达股份         公告编号：2023-010

　　上海申达股份有限公司

　　关于与关联方签署《股份认购合同之

　　补充协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“申达股份”）于2023年3月1日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》和《关于与关联方签署〈股份认购合同之补充协议〉暨关联交易的议案》，并于同日与上海纺织（集团）有限公司（以下简称“纺织集团”）签署了《股份认购合同之补充协议》（以下简称“补充协议”）。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次向特定对象发行方案尚需取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）向特定对象发行方案简介

　　申达股份拟向特定对象发行A股股票，本次向特定对象发行的股票数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额上限（即人民币60,000.00万元）除以发行价格确定，且本次向特定对象发行的股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过332,393,613股（含本数）。本次发行的发行对象为纺织集团。

　　本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　若上市公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。

　　（二）关联方关系

　　本公司间接控股股东纺织集团将参与本次发行股票的认购，因此本次发行构成关联交易。

　　（三）决策程序

　　本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表意见，公司监事会在表决本次发行股票相关议案时，关联监事回避表决。本次发行股票相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。

　　本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核通过及中国证监会的注册。

　　（四）本交易不构成重大资产重组

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次发行的发行对象为纺织集团。截至公告披露日，纺织集团间接持有公司46.98%的股份，是公司间接控股股东。

　　（二）关联人基本情况

　　1、企业概况

　　■

　　2、股权控制关系结构

　　截至本公告披露日，上海申达（集团）有限公司（以下简称“申达集团”）持有申达股份46.98%的股权，纺织集团为申达集团控股股东，东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）为纺织集团控股股东，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）为东方国际集团控股股东。纺织集团为公司的间接控股股东，申达集团、上海市国资委分别为公司的控股股东和实际控制人。具体股权控制关系结构图如下：

　　■

　　注：公司于2021年1月4日收到东方国际集团转发的《关于划转东浩兰生（集团）有限公司等9家企业部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权[2020]463号），经上海市财政局、上海市国资委、上海市人力资源社会保障局审核确认，将上海市国资委持有的东方国际集团6.6%的国有股权一次性划转给上海市财政局持有，详见公司《关于上海市国有资产监督管理委员会将东方国际（集团）有限公司部分股权划转至上海市财政局的公告》（公告编号：2021-001）；截至本公告披露日，该次股权划转工商变更尚在办理中。

　　3、最近三年的业务发展和经营成果

　　最近三年纺织集团的主要经营业务为纺织品外贸、产业用纺织品生产、服装制造、房地产、纺织品类科学研究、劳务输出服务、教育培训和仓储物流等。

　　4、简要财务会计报表

　　单位：万元

　　■

　　注：上述报表为合并口径；2021年财务数据已经审计，2022年1-3月财务数据未经审计。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）合同主体及签订时间

　　甲方：上海申达股份有限公司

　　法定代表人：姚明华

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区世博村路231号2单元3层328室

　　乙方：上海纺织（集团）有限公司

　　法定代表人：童继生

　　住所：虹桥路1488号

　　签订时间：甲乙双方于2023年3月1日签订《股份认购合同之补充协议》。

　　（二）补充协议的主要内容

　　1. 拟认购的主体：乙方。

　　2. 认购价格及定价原则：

　　（1）本次向特定对象发行的定价基准日为甲方本次向特定对象发行的发行期首日。本次向特定对象发行的定价原则为发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（即定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%确定。

　　（2）若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格相应调整。

　　3. 拟认购数量及认购金额上限：

　　（1）本次发行方案由甲方董事会制订，向乙方向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值1元，发行的股份数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额上限（即人民币60,000.00万元）除以发行价格确定，且本次向特定对象发行的股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过332,393,613股（含本数，以下简称“标的股份”），具体发行方案尚待国有资产管理部门的批准和/或授权（如需）、甲方股东大会批准、上交所审核通过及中国证监会注册，并最终以中国证监会注册的发行方案为准。

　　（2）若甲方于本次向特定对象发行股票的首次董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量相应调整。

　　（3）乙方同意按本协议约定认购标的股份，总认购金额为不超过人民币60,000.00万元。

　　4. 认购方式：乙方同意以现金方式认购标的股份。

　　5. 支付方式：乙方应按甲方与其保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，将认购本次发行的款项足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行开立的账户。本次发行结果经有资格的会计师事务所验资后，扣除保荐承销等费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　甲方应在本次发行结果经有资格的会计师事务所验资后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将本补充协议第2.3（1）条约定由中国证监会注册的发行方案中发行股份数量对应股份登记至乙方名下。

　　6. 乙方签订本补充协议即接受甲方的发行方案。双方同意，乙方作为本次发行的特定对象，乙方关于本次发行的认购意向是不可撤销的。

　　7. 甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会注册后，由甲方及保荐机构（主承销商）在批文的有效期内选择发行时间。

　　（三）锁定期

　　1. 乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。如中国证监会、上交所关于免于要约收购中乙方应承诺限售期的相关法律法规在本次向特定对象发行前发生调整，则本次向特定对象发行的特定对象限售期应相应调整。

　　2. 乙方应按照适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。锁定期满后，乙方根据本补充协议的规定在标的股份的转让和交易时按照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求办理。

　　（四）滚存未分配利润

　　本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次向特定对象发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　（五）合同生效条件

　　双方同意，本补充协议自双方授权代表正式签署本补充协议并加盖各自公章后成立，并于下列先决条件均得到满足之日起生效：

　　（1）本次发行获得甲方董事会批准；

　　（2）本次发行获得甲方股东大会批准；

　　（3）本次发行获得国有资产管理部门的批准和/或授权（如需）；

　　（4）本次发行获得上海证券交易所审核通过；

　　（5）本次发行获得中国证监会注册。

　　除上述生效条件外，本补充协议未附带其他任何保留条款和前置条件。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　2023年2月17日，《上市公司证券发行注册管理办法》正式实施，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化。2023年3月1日，公司召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》和《关于与关联方签署〈股份认购合同之补充协议〉暨关联交易的议案》，并于同日与纺织集团签署了《股份认购合同之补充协议》。公司本次发行股票有利于满足公司业务发展对流动资金的需求，优化资本结构，提高偿债能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会决议程序

　　2022年7月22日，公司第十一届董事会第二次会议审议通过了与非公开发行股票相关议案，关联董事回避表决。

　　2023年3月1日，公司第十一届董事会第九次会议审议通过了向特定对象发行股票相关议案，关联董事回避表决。

　　（二）独立董事发表的事前认可意见

　　本次向特定对象发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　作为公司的独立董事，我们认可本次向特定对象发行股票，并同意本次向特定对象发行股票相关的议案提交公司董事会审议。

　　（三）独立董事发表的独立意见

　　董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：

　　经过认真审阅《股份认购合同之补充协议》和相关议案，我们认为，公司与上海纺织（集团）有限公司签署的上述补充协议合法、有效，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，执行了关联董事回避制度，交易定价方式公平、公允，该项关联交易的实施有利于公司发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　（四）审计委员会发表的意见

　　公司董事会审计委员会认真、全面审查了公司提交的《关于与关联方签署〈股份认购合同之补充协议〉暨关联交易的议案》相关资料，对上述关联交易发表如下意见：本次关联交易系公司向特定对象发行股票，相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次发行符合公司实际情况，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东利益的情形。

　　（五）已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次向特定对象发行相关事项已经公司董事会审议通过，已取得东方国际集团出具的同意本次非公开发行的批复，尚需取得上交所审核通过及中国证监会的注册。

　　本次发行在获得中国证监会注册后，公司将向上海证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部批准程序。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月2日

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