中国交通建设股份有限公司关于中交天和增加注册资本金所涉关联交易的公告

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建       公告编号：临2023-015

　　中国交通建设股份有限公司

　　关于中交天和增加注册资本金所涉关联交易的公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司及公司附属天航局放弃向附属中交天和增资的优先认购权（以下简称“本次放弃权利”），导致公司直接、间接所持中交天和的股权比例由100%降至93.26%，减少6.74%对应增资后中交天和的评估值约为1.34亿元。

　　●本次放弃权利构成关联交易，关联交易金额约为1.34亿元，未构成重大资产重组。

　　●本次 交易无需提交股东大会审议。

　　●过去12个月内，本公司与同一关联人进行的累计已披露的关联交易16.47亿元。

　　释义：

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　　一、 关联交易概述

　　（一）  中交天和拟引入新股东进行增资。公司控股股东中交集团拟以13,400万元认购中交天和本次全部新增资本，其中增加注册资本8,611.24万元，认购金额与新增注册资本的差额4,788.76万元计入中交天和资本公积。

　　（二） 出于自身发展定位及战略规划考虑，公司及天航局对本次增资放弃优先认购权。本次增资完成后，公司所持中交天和的股权比例由87.41%降至 81.52%，天航局所持中交天和的股权比例由12.59%降至11.74%，公司合计股比降低6.74%，对应增资后的中交天和评估值为13,400万元。

　　（三） 2023年2月28日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于中交天和增加注册资本金所涉关联（连）交易的议案》。独立董事对此发表了独立意见。

　　（四） 过去12个月内至本次交易为止，公司与同一关联人的关联交易涉及需累计计算的金额合计约为17.81亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额之后为17.81亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 中交集团为公司的控股股东，根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，中交集团为公司的关联方。

　　（二） 中交集团的基本情况如下：

　　1. 公司名称：中国交通建设集团有限公司

　　2. 统一社会信用代码：91110000710933809D

　　3. 成立时间：2005年12月8日

　　4. 注册资本：727,402万元

　　5. 法定代表人：王彤宙

　　6. 注册地址：北京市西城区德胜门外大街85号

　　7. 主营业务：基建业务、房地产业务、设计业务、疏浚业务、装备制造及其他业务。

　　8. 实际控制人/主要股东：国务院国有资产监督管理委员会

　　三、 关联交易标的的基本情况

　　本次交易类型属于放弃附属公司增资的优先认购权构成的关联交易，交易标的为公司放弃向公司附属中交天和新增投资约1.34亿元。

　　（一） 公司名称：中交天和机械设备制造有限公司

　　（二） 注册地址：江苏省常熟市义虞路123号

　　（三） 公司性质：有限责任公司

　　（四） 注册资本：119,130万元

　　（五） 成立时间：2010年4月2日

　　（六） 主营业务：从事隧道掘进机装备、水工机械、起重机械、输送机械等工程机械设备及相关零部件的设计、研发、制造、销售与租赁等。

　　（七） 股权结构：

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　　（八） 中交天和最近一年又一期的主要财务指标：

　　2021年财务数据经中审众环会计师事务所审计，2022年1-6月财务数据经中审众环会计师事务所审计，审计报告为标准无保留意见。

　　单位：亿元

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　　（九） 权属状况说明

　　标的公司产权清晰，交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施。

　　（十） 资产评估

　　中交天和最近12个月内曾进行资产评估。北京国友大正资产评估有限公司2022年9月出具《中交天和机械设备制造有限公司拟增资涉及的其股东全部权益项目资产评估报告》（大正评报字(2022)第287A号）。

　　四、 交易标的的评估、定价情况

　　（一） 定价情况及依据

　　本次增资按照资产基础法评估结果作为定价依据，最终以经中交集团备案的资产评估结果为准。

　　根据北京国友大正资产评估有限公司2022年9月出具的《中交天和机械设备制造有限公司拟增资涉及的其股东全部权益项目资产评估报告》（大正评报字(2022)第287A号），选用资产基础法作为评估结论，被评估单位的总资产账面值650,069.97万元，评估值651,250.52万元，评估增值1,180.55万元，增值率0.18%。负债账面470,762.88万元，评估值465,871.27万元；所有者权益(净资产)账面值179,307.09万元，评估值185,379.25万元，评估增值6,072.16万元，增值率3.39%。

　　（二） 定价合理性分析

　　本次交易以上述资产评估结果为依据，与评估价值相一致。根据本次评估目的和评估方法使用数据的质量和数量，经过综合分析，将资产基础法的评估结论作为本资产评估报告的最终结论。

　　基于上述情况，本次交易价格以评估机构出具并经国有资产监管部门备案的评估报告为定价依据，由交易各方协商确认；评估结果与实际出资情况相符。本次交易定价具备合理性。

　　五、 协议的主要内容

　　（一） 协议主体：中交集团、中国交建、天航局、中交天和。

　　（二） 主要条款：中交天和资本由119,130.24万元增至127,741.48万元，由中交集团出资13,400万元（其中注册资本金增加8,611.24万元，计入资本公积4,788.76万元），中国交建、天航局不参与增资。

　　六、 关联交易对公司的影响

　　本次交易不会对中国交建本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害中国交建及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、 关联交易的审议程序

　　（一） 公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于中交天和增加注册资本金所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，5名关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、孙子宇先生、米树华先生回避表决，公司4名独立董事刘辉先生、武广齐先生、陈永德先生、周孝文先生一致通过了上述议案。

　　（二） 公司独立董事进行了事前认可并发表如下独立意见：董事会需履行关联交易表决程序审议本次交易相关议案；本次交易遵循了公平的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　八、 上网公告附件

　　（一） 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

　　（二） 《独立董事关于关联交易事项的独立意见》

　　（三） 《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2023年3月1日

　　证券代码：601800  证券简称：中国交建   公告编号：2023-017

　　中国交通建设股份有限公司

　　关于2023年第一次临时股东大会增加临时提案的公告

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　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：

　　2023年第一次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2023年3月10日

　　3. 股权登记日

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　　二、 增加临时提案的情况说明

　　(一) 提案人：中国交通建设集团有限公司

　　(二)提案程序说明

　　公司已于2023年2月22日公告了股东大会召开通知，单独持有公司A股57.99%股份的股东中国交通建设集团有限公司，在2023年2月28日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　(三)临时提案的具体内容

　　公司拟将所持中交公路规划设计院有限公司（简称“公规院”）100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（简称“一公院”）100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（简称“二公院”）100%股权，中国城乡控股集团有限公司（简称“中国城乡”）拟将所持中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司100%股权一并与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（简称“祁连山”）持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权进行置换（简称“本次资产置换”），差额部分祁连山将以发行股份的方式向公司及中国城乡购买（简称“本次发行股份购买资产”）；同时，祁连山拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（与本次资产置换、本次发行股份购买资产合称“本次重组”）。中国交建分拆所属子公司公规院、一公院、二公院，通过与祁连山进行重组的方式实现重组上市（简称“本次分拆”）。

　　中国交建分别于2022年5月11日召开第五届董事会第四次会议、2022年12月28日召开第五届董事会第十二次会议、2023年1月10日召开第五届董事会第十三次会议审议通过本次重组及本次分拆相关议案。

　　2023年2月17日，中国证监会、上海证券交易所发布了全面实行股票发行注册制相关制度规则，对上市公司重大资产重组（含重组上市）的相关条件和要求、审核程序、申报文件、相关表述等内容进行了调整。根据前述最新规定，中国交建对本次重组及本次分拆已经董事会审议通过的部分议案进行了相应调整，并于2023年2月28日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了该等议案。

　　为确保股东大会审议的议案为根据最新规定更新后的议案，2023年2月28日，公司控股股东中国交通建设集团有限公司向公司董事会提交了书面提案函，提请公司董事会将中国交建第五届董事会第十五次会议通过的《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》《关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）〉的议案》《关于分拆所属子公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》五项议案以新增临时议案的方式提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并以该等议案相应替换2023年2月22日《中国交通建设股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》中的议案1（《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》）、议案2（《关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》）、议案3（《关于〈中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）〉》）、议案4（《关于分拆所属子公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》）、议案9（《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》）。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2023年2月22日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年3月10日14点 00分

　　召开地点：北京市西城区德胜门外大街85号中国交通建设大厦。

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月10日

　　至2023年3月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

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　　1.说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第五届董事会第四次会议、第十二次会议、第十三次会议、第十五次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2022年5月12日、2022年12月29日、2023年1月11日、2023年3月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

　　2. 特别决议议案：1-11

　　3.对中小投资者单独计票的议案：1-13

　　4.涉及关联股东回避表决的议案：1、2、12、13

　　应回避表决的关联股东名称：中国交通建设集团有限公司

　　5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2023年3月1日

　　授权委托书

　　中国交通建设股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月10日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601800      证券简称：中国交建   公告编号：临2023-014

　　中国交通建设股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　中国交通建设股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　释义：

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　　公司第五届董事会第十五次会议通知于2023年2月23日以书面形式发出，会议于2023年2月28日以通讯方式召开。董事会9名董事对所议事项进行了表决，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　会议审议通过相关议案并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》

　　中国交建拟将所持公规院100%股权、一公院100%股权和二公院100%股权，中国城乡拟将所持西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权，一并与祁连山持有的祁连山水泥100%股权进行置换（简称本次资产置换），差额部分祁连山将以发行股份的方式向公司及中国城乡购买（简称本次发行股份购买资产）；同时，祁连山拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（简称本次募集配套资金，与本次资产置换、本次发行股份购买资产合称本次交易或本次重组）。公司分拆所属子公司公规院、一公院、二公院，通过与祁连山进行重组的方式实现重组上市（简称本次分拆）。

　　公司已就本次重组与中国城乡及祁连山签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议补充协议》（合称原协议）及《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议》。鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了全面注册制下修订后的《重组管理办法》等文件，对上市公司重组的股份发行底价、审核程序等相关规定进行了调整，原协议的部分条款表述需根据前述调整相应变更，因此公司拟与中国城乡及祁连山签署附条件生效的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》对该等调整予以明确。

　　中国城乡为公司控股股东中交集团的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，中国城乡为公司的关联方，与公司共同参与本次重组，构成关联交易，本议案涉及关联交易事项。

　　关联董事王彤宙、王海怀、刘翔、孙子宇、米树华已回避表决。

　　公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【5】票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　二、审议通过《关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了全面注册制下修订后的《重组管理办法》等文件，对上市公司重组的股份发行底价、审核程序等相关规定进行了调整。公司依据相关规定将第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》内容中的“根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%”变更为“根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%”，本次发行股份购买资产最终发行的股份数量由“以中国证监会核准确定的数量为准”变更为“以上交所审核通过、中国证监会注册确定的数量为准”，募集配套资金的最终发行价格由“在本次交易获得中国证监会核准后，由祁连山董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定”变更为“在本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册后，由祁连山董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定”，募集配套资金的最终发行数量由“将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定”变更为“将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过及中国证监会注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定”。其他内容未发生变化。

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，祁连山重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

　　（二）重大资产置换

　　1.置出资产和置入资产

　　祁连山拟将其持有的祁连山水泥100%股权置出祁连山，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。

　　拟置出资产为祁连山持有的祁连山水泥100%股权。拟置入资产为中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。

　　各方确认并同意，通过本次重组，中国交建将持有祁连山水泥85%股权（对应注册资本中的102,000万元），中国城乡将持有祁连山水泥15%股权（对应注册资本中的18,000万元）。重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将委托天山股份管理，中国交建、中国城乡、祁连山有限与天山股份就此签署《托管协议》。

　　2.定价原则及交易价格

　　天健兴业就祁连山水泥100%股权出具了编号为天兴评报字（2022）第1545号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产置换所涉及甘肃祁连山水泥集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（简称置出资产评估报告），该评估报告已经国务院国资委备案。根据评估结果，祁连山水泥100%股权的评估值为1,043,042.98万元。经各方协商，以此为基础确定置出资产的交易价格为1,043,042.98万元。

　　天健兴业出具了编号为天兴评报字（2022）第1514号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交公路规划设计院有限公司股东全部权益价值评估报告》、编号为天兴评报字（2022）第1515号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交第一公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》、编号为天兴评报字（2022）第1516号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交第二公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》、编号为天兴评报字（2022）第1517号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中国市政工程西南设计研究总院有限公司股东全部权益价值评估报告》、编号为天兴评报字（2022）第1518号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值评估报告》、编号为天兴评报字（2022）第1519号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交城市能源研究设计院有限公司股东全部权益价值评估报告》（简称置入资产评估报告）该等评估报告已经国务院国资委备案。根据评估结果，公规院的股东全部权益价值为720,029.98万元、一公院的股东全部权益价值为618,326.70万元、二公院的股东全部权益价值为677,984.59万元、西南院的股东全部权益价值为227,852.40万元、东北院的股东全部权益价值为94,106.01万元、能源院的股东全部权益价值为12,013.61万元，经各方协商，以此为基础确定置入资产的交易价格为2,350,313.29万元，具体如下：

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　　（三）本次发行股份购买资产方案

　　1.交易价格及支付方式

　　根据《置入资产评估报告》和《置出资产评估报告》，并经交易各方友好协商，拟置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产的作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由祁连山以发行股份的方式向中国交建和中国城乡购买。其中，祁连山向中国交建以发行股份的方式支付的对价为1,129,754.74万元，向中国城乡以发行股份的方式支付的对价为177,515.57万元。

　　2.发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

　　3.发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　4.定价基准日、定价依据和发行价格

　　根据《重组管理办法》等相关规定，祁连山发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的祁连山股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为祁连山首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。

　　董事会决议公告日前若干个交易日祁连山股票交易均价=决议公告日前若干个交易日祁连山股票交易总额/决议公告日前若干个交易日祁连山股票交易总量。

　　祁连山定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　经交易各方商议，出于保护祁连山及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为10.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%，且不低于祁连山最近一期（2021年12月31日）经审计的归属于祁连山股东的每股净资产。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，祁连山发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若祁连山发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于祁连山股东的每股净资产值也将作相应调整。

　　祁连山于2022年4月11日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增方案》，以本次利润分配实施前祁连山的总股本776,290,282股为基数，按每股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利349,330,626.90元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月10日），本次发行股份购买资产的价格相应调整为10.17元/股。

　　5.发行对象和发行数量

　　（1）发行对象

　　本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为中国交建和中国城乡。

　　（2）发行数量

　　本次交易中，拟置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产的作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由祁连山以发行股份的方式向公司及中国城乡购买。

　　按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.17元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为1,285,418,199股，具体如下：

　　■

　　最终发行的股份数量以上交所审核通过、中国证监会注册确定的数量为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若祁连山发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。

　　本次交易完成后，中国交建将持有祁连山水泥85%股权（对应注册资本中的102,000万元），中国城乡将持有祁连山水泥15%股权（对应注册资本中的18,000万元）。

　　6.锁定期安排

　　公司及中国城乡因本次发行股份购买资产而取得祁连山的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如祁连山股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则公司及中国城乡认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

　　祁连山的控股股东中国建材股份及其一致行动人祁连山建材控股在本次交易前已经持有祁连山的股份，在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

　　本次发行股份购买资产完成后，公司及中国城乡通过本次发行股份购买资产而取得的祁连山送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。祁连山的控股股东中国建材股份及其一致行动人祁连山建材控股因本次重组前已经持有的祁连山股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。

　　若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满之后，公司及中国城乡所取得祁连山的股份和祁连山的控股股东中国建材股份及其一致行动人祁连山建材控股本次重组前已经持有祁连山的股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　7.上市地点

　　本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。

　　8.滚存未分配利润的安排

　　本次发行股份购买资产完成前祁连山的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后祁连山的新老股东按照各自持有的股份比例共同享有。

　　（四）募集配套资金方案

　　1.发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　2.定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

　　本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日祁连山股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日祁连山股票交易均价=定价基准日前20个交易日祁连山股票交易总额/定价基准日前20个交易日祁连山股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册后，由祁连山董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若祁连山发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　3.发行方式、发行对象及认购方式

　　本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

　　4.募集配套资金金额及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过340,179.93万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过祁连山本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过及中国证监会注册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若祁连山发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

　　5.锁定期安排

　　本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的祁连山股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。

　　上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的祁连山股份因祁连山送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的祁连山股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　6.上市地点

　　本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

　　7.募集配套资金用途

　　祁连山拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过340,179.93万元，募集配套资金用途如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：一公院备案项目名称为“新型基础设施建设与智慧交通运管技术中心研发项目”

　　注2：公规院备案项目名称为“公规院数字化协同设计与交付平台研发项目”

　　注3：一公院备案项目名称为“交通基础设施智能建造平台与技术研发项目”

　　注4：一公院备案项目名称为“城市生态环境治理工程技术中心研发项目”

　　注5：一公院备案项目名称为“大型设计咨询企业数字化管理平台研发项目”

　　若祁连山或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。如祁连山未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，祁连山将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时祁连山将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

　　8.滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金发行完成前祁连山的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行完成后祁连山的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。

　　（五）交割安排

　　1.置出资产的交割

　　祁连山应尽最大努力于《资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起60个工作日内配合中国交建、中国城乡签署根据祁连山水泥的组织文件和有关法律规定办理祁连山水泥股权过户至中国交建、中国城乡名下所需的全部文件；为免疑义，各方应协商一致在合理的期限内尽快完成祁连山水泥股权过户至中国交建、中国城乡名下的变更登记手续。

　　于置出资产交割日起，祁连山水泥的股东权利及义务由中国交建、中国城乡享有及承担，各方另有约定的除外。

　　2.置入资产的交割

　　中国交建、中国城乡应尽最大努力于《资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起60个工作日内配合祁连山签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理置入资产过户至祁连山名下所需的全部文件；为免疑义，各方应协商一致在合理的期限内尽快完成标的公司股权过户至祁连山名下的变更登记手续。

　　于置入资产交割日起，标的公司的股东权利和义务由祁连山享有及承担。

　　各方同意置入资产和置出资产的交割应在同一个月的当月15日（含15日）之前或当月15日之后，确保置出资产的交割审计基准日和置入资产的交割审计基准日一致。

　　3．新股发行登记

　　各方应在置入资产过户至祁连山名下之后60个工作日内完成本次发行股份购买资产相关的发行程序，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

　　（六）过渡期损益

　　1.置入资产

　　置入资产整体在置入资产过渡期实现的盈利、因盈利以外其他原因而增加的净资产由祁连山享有；置入资产整体在置入资产过渡期发生的亏损、因亏损以外其他原因而减少的净资产由中国交建、中国城乡承担并向祁连山进行补偿。置入资产交割审计基准日后由审计机构对置入资产进行专项审计，并出具《专项审计报告》。如置入资产整体在置入资产过渡期净资产减少的，中国交建、中国城乡应在《专项审计报告》出具之日起30个工作日内，以现金方式向祁连山就置入资产整体减少的净资产额进行补偿。前述情况下所持标的股权净资产未减少的置入资产持有方不承担补偿义务，所持标的股权在过渡期净资产减少了的置入资产持有方为补偿义务人，各补偿义务人按照所持标的股权净资产减少值的比例进行补偿，具体如下：

　　各补偿义务人就其所持净资产减少的标的股权应补偿的具体金额=（该净资产减少的标的股权的净资产减少值÷各净资产减少的标的股权的净资产减少值合计数）×置入资产持有方合计应补偿现金。

　　2.置出资产

　　置出资产在置出资产过渡期的损益由祁连山享有和承担。由审计机构对置出资产在置出资产过渡期实现的损益情况（指祁连山有限在本次资产置换的评估基准日至交割日期间实现的合并报表口径下扣除法定盈余公积后可供分配的归母净利润）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。前述安排具体按以下方式执行：（1）置出资产在置出资产过渡期内的利润通过祁连山有限向祁连山分红的方式由祁连山享有，分红派现时间为《专项审计报告》出具之日起6个月内。若祁连山有限母公司报表的可供分配利润不足，则届时通过其所属子公司逐级向母公司进行利润分配的方式解决。（2）置出资产在置出资产过渡期内的亏损由祁连山以现金方式给予祁连山有限足额补偿，补偿款的支付时间为《专项审计报告》出具之日起30个工作日内。

　　如各方约定的期间损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（七）违约责任

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。

　　违约方应依《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定和中国法律法规向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　中国城乡为公司控股股东中交集团的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，中国城乡为公司的关联方，与公司共同参与本次重组，构成关联交易，本议案涉及关联交易事项。

　　关联董事王彤宙、王海怀、刘翔、孙子宇、米树华已回避表决。

　　公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【5】票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　三、审议通过《关于〈中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）〉的议案》

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了全面注册制下修订后的《重组管理办法》等文件，对上市公司重组的股份发行底价、审核程序等相关规定进行了调整。公司根据最新的规定对《中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）》进行了修订，同意公司修订后的《中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）》。

　　具体内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的《中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）》。

　　公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　四、审议通过《关于分拆所属子公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了全面注册制下修订后的《重组管理办法》等文件，对重组上市的条件进行了调整。根据《公司法》《证券法》《分拆规则》《重组管理办法》等法律法规以及规范性文件的规定并经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。

　　公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　五、审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院进行重组上市，经公司董事会审慎评估，公司董事会对于公司现阶段履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

　　公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆履行了现阶段必需的法定程序。公司就本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，向上交所提交的法律文件合法、有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　综上所述，公司本次分拆现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　六、 审议通过《关于公司向银行申请授信额度展期的议案》

　　同意公司向招商银行申请信用综合授信额度100亿元，期限两年；向广发银行申请综合授信额度80亿元，期限一年； 向上海浦东发展银行申请综合授信额度100亿元，期限一年；向民生银行申请信用综合授信额度15亿元，期限两年。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　七、 审议通过《关于中交天和增加注册资本金所涉关联（连）交易的议案》

　　（一）公司的附属公司中交天和机械设备制造有限公司（简称中交天和）拟新增加资本约1.34亿元，全部拟由公司控股股东中交集团认购，公司及公司附属中交天津航道局有限公司（简称天航局）放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，中交天和注册资本金约为12.77亿元，公司所持中交天和的股权比例由87.41%降至 81.52%，公司附属天航局所持中交天和的股权比例由12.59%降至11.74%。本次涉及关联交易金额约为1.34亿元。

　　（二） 公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　（三） 本议案涉及关联交易事项，关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、孙子宇先生、米树华先生已回避表决。

　　（四） 该事项的详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的关于中交天和增加注册资本金所涉关联交易的公告。

　　表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【5】票。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2023年3月1日

　　证券代码：601800      证券简称：中国交建    公告编号：临2023-016

　　中国交通建设股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　中国交通建设股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　释义：

　　■

　　公司第五届监事会第十三次会议通知于2023年2月23日以书面形式发出，会议于2023年2月28日以通讯方式召开。监事会3名监事对所议事项进行了表决，会议召开程序及出席监事人数符合有关规定，表决结果合法有效。会议审议通过相关议案并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》

　　中国交建拟将所持公规院100%股权、一公院100%股权和二公院100%股权，中国城乡拟将所持西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权，一并与祁连山持有的祁连山水泥100%股权进行置换（简称本次资产置换），差额部分祁连山将以发行股份的方式向公司及中国城乡购买（简称本次发行股份购买资产）；同时，祁连山拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（简称本次募集配套资金，与本次资产置换、本次发行股份购买资产合称本次交易或本次重组）。公司分拆所属子公司公规院、一公院、二公院，通过与祁连山进行重组的方式实现重组上市（简称本次分拆）。

　　公司已就本次重组与中国城乡及祁连山签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议补充协议》（合称原协议）及甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议》。鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了全面注册制下修订后的《重组管理办法》等文件，对上市公司重组的股份发行底价、审核程序等相关规定进行了调整，原协议的部分条款表述需根据前述调整相应变更，因此公司拟与中国城乡及祁连山签署附条件生效的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》对该等调整予以明确。

　　中国城乡为公司控股股东中交集团的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，中国城乡为公司的关联方，与公司共同参与本次重组，构成关联交易，本议案涉及关联交易事项。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　二、审议通过《关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了全面注册制下修订后的《重组管理办法》等文件，对上市公司重组的股份发行底价、审核程序等相关规定进行了调整。公司依据相关规定将第五届监事会第十次会议审议通过的《关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》内容中的“根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%”变更为“根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%”，本次发行股份购买资产最终发行的股份数量由“以中国证监会核准确定的数量为准”变更为“以上交所审核通过、中国证监会注册确定的数量为准”，募集配套资金的最终发行价格由“在本次交易获得中国证监会核准后，由祁连山董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定”变更为“在本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册后，由祁连山董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定”，募集配套资金的最终发行数量由“将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定”变更为“将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过及中国证监会注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定”。其他内容未发生变化。

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，祁连山重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

　　（二）重大资产置换

　　1.置出资产和置入资产

　　祁连山拟将其持有的祁连山水泥100%股权置出祁连山，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。

　　拟置出资产为祁连山持有的祁连山水泥100%股权。拟置入资产为中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。

　　各方确认并同意，通过本次重组，中国交建将持有祁连山水泥85%股权（对应注册资本中的102,000万元），中国城乡将持有祁连山水泥15%股权（对应注册资本中的18,000万元）。重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将委托天山股份管理，中国交建、中国城乡、祁连山有限与天山股份就此签署《托管协议》。

　　2.定价原则及交易价格

　　天健兴业就祁连山水泥100%股权出具了编号为天兴评报字（2022）第1545号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产置换所涉及甘肃祁连山水泥集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（简称置出资产评估报告），该评估报告已经国务院国资委备案。根据评估结果，祁连山水泥100%股权的评估值为1,043,042.98万元。经各方协商，以此为基础确定置出资产的交易价格为1,043,042.98万元。

　　天健兴业出具了编号为天兴评报字（2022）第1514号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交公路规划设计院有限公司股东全部权益价值评估报告》、编号为天兴评报字（2022）第1515号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交第一公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》、编号为天兴评报字（2022）第1516号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交第二公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》、编号为天兴评报字（2022）第1517号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中国市政工程西南设计研究总院有限公司股东全部权益价值评估报告》、编号为天兴评报字（2022）第1518号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值评估报告》、编号为天兴评报字（2022）第1519号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交城市能源研究设计院有限公司股东全部权益价值评估报告》（简称置入资产评估报告）该等评估报告已经国务院国资委备案。根据评估结果，公规院的股东全部权益价值为720,029.98万元、一公院的股东全部权益价值为618,326.70万元、二公院的股东全部权益价值为677,984.59万元、西南院的股东全部权益价值为227,852.40万元、东北院的股东全部权益价值为94,106.01万元、能源院的股东全部权益价值为12,013.61万元，经各方协商，以此为基础确定置入资产的交易价格为2,350,313.29万元，具体如下：

　　■

　　（三）本次发行股份购买资产方案

　　1.交易价格及支付方式

　　根据《置入资产评估报告》和《置出资产评估报告》，并经交易各方友好协商，拟置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产的作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由祁连山以发行股份的方式向中国交建和中国城乡购买。其中，祁连山向中国交建以发行股份的方式支付的对价为1,129,754.74万元，向中国城乡以发行股份的方式支付的对价为177,515.57万元。

　　2.发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

　　3.发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　4.定价基准日、定价依据和发行价格

　　根据《重组管理办法》等相关规定，祁连山发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的祁连山股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为祁连山首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。

　　董事会决议公告日前若干个交易日祁连山股票交易均价=决议公告日前若干个交易日祁连山股票交易总额/决议公告日前若干个交易日祁连山股票交易总量。

　　祁连山定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　经交易各方商议，出于保护祁连山及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为10.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%，且不低于祁连山最近一期（2021年12月31日）经审计的归属于祁连山股东的每股净资产。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，祁连山发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若祁连山发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于祁连山股东的每股净资产值也将作相应调整。

　　祁连山于2022年4月11日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增方案》，以本次利润分配实施前祁连山的总股本776,290,282股为基数，按每股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利349,330,626.90元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月10日），本次发行股份购买资产的价格相应调整为10.17元/股。

　　5.发行对象和发行数量

　　（1）发行对象

　　本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为中国交建和中国城乡。

　　（2）发行数量

　　本次交易中，拟置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产的作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由祁连山以发行股份的方式向公司及中国城乡购买。

　　按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.17元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为1,285,418,199股，具体如下：

　　■

　　最终发行的股份数量以上交所审核通过、中国证监会注册确定的数量为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若祁连山发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。

　　本次交易完成后，中国交建将持有祁连山水泥85%股权（对应注册资本中的102,000万元），中国城乡将持有祁连山水泥15%股权（对应注册资本中的18,000万元）。

　　6.锁定期安排

　　公司及中国城乡因本次发行股份购买资产而取得祁连山的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如祁连山股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则公司及中国城乡认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

　　祁连山的控股股东中国建材股份及其一致行动人祁连山建材控股在本次交易前已经持有祁连山的股份，在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

　　本次发行股份购买资产完成后，公司及中国城乡通过本次发行股份购买资产而取得的祁连山送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。祁连山的控股股东中国建材股份及其一致行动人祁连山建材控股因本次重组前已经持有的祁连山股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。

　　若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满之后，公司及中国城乡所取得祁连山的股份和祁连山的控股股东中国建材股份及其一致行动人祁连山建材控股本次重组前已经持有祁连山的股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　7.上市地点

　　本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。

　　8.滚存未分配利润的安排

　　本次发行股份购买资产完成前祁连山的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后祁连山的新老股东按照各自持有的股份比例共同享有。

　　（四）募集配套资金方案

　　1.发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　2.定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

　　本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日祁连山股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日祁连山股票交易均价=定价基准日前20个交易日祁连山股票交易总额/定价基准日前20个交易日祁连山股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册后，由祁连山董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若祁连山发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　3.发行方式、发行对象及认购方式

　　本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

　　4.募集配套资金金额及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过340,179.93万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过祁连山本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过及中国证监会注册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若祁连山发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

　　5.锁定期安排

　　本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的祁连山股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。

　　上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的祁连山股份因祁连山送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的祁连山股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　6.上市地点

　　本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

　　7.募集配套资金用途

　　祁连山拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过340,179.93万元，募集配套资金用途如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：一公院备案项目名称为“新型基础设施建设与智慧交通运管技术中心研发项目”

　　注2：公规院备案项目名称为“公规院数字化协同设计与交付平台研发项目”

　　注3：一公院备案项目名称为“交通基础设施智能建造平台与技术研发项目”

　　注4：一公院备案项目名称为“城市生态环境治理工程技术中心研发项目”

　　注5：一公院备案项目名称为“大型设计咨询企业数字化管理平台研发项目”

　　若祁连山或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。如祁连山未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，祁连山将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时祁连山将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

　　8.滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金发行完成前祁连山的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行完成后祁连山的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。

　　（五）交割安排

　　1.置出资产的交割

　　祁连山应尽最大努力于《资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起60个工作日内配合中国交建、中国城乡签署根据祁连山水泥的组织文件和有关法律规定办理祁连山水泥股权过户至中国交建、中国城乡名下所需的全部文件；为免疑义，各方应协商一致在合理的期限内尽快完成祁连山水泥股权过户至中国交建、中国城乡名下的变更登记手续。

　　于置出资产交割日起，祁连山水泥的股东权利及义务由中国交建、中国城乡享有及承担，各方另有约定的除外。

　　2．置入资产的交割

　　中国交建、中国城乡应尽最大努力于《资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起60个工作日内配合祁连山签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理置入资产过户至祁连山名下所需的全部文件；为免疑义，各方应协商一致在合理的期限内尽快完成标的公司股权过户至祁连山名下的变更登记手续。

　　于置入资产交割日起，标的公司的股东权利和义务由祁连山享有及承担。

　　各方同意置入资产和置出资产的交割应在同一个月的当月15日（含15日）之前或当月15日之后，确保置出资产的交割审计基准日和置入资产的交割审计基准日一致。

　　3．新股发行登记

　　各方应在置入资产过户至祁连山名下之后60个工作日内完成本次发行股份购买资产相关的发行程序，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

　　（六）过渡期损益

　　1.置入资产

　　置入资产整体在置入资产过渡期实现的盈利、因盈利以外其他原因而增加的净资产由祁连山享有；置入资产整体在置入资产过渡期发生的亏损、因亏损以外其他原因而减少的净资产由中国交建、中国城乡承担并向祁连山进行补偿。置入资产交割审计基准日后由审计机构对置入资产进行专项审计，并出具《专项审计报告》。如置入资产整体在置入资产过渡期净资产减少的，中国交建、中国城乡应在《专项审计报告》出具之日起30个工作日内，以现金方式向祁连山就置入资产整体减少的净资产额进行补偿。前述情况下所持标的股权净资产未减少的置入资产持有方不承担补偿义务，所持标的股权在过渡期净资产减少了的置入资产持有方为补偿义务人，各补偿义务人按照所持标的股权净资产减少值的比例进行补偿，具体如下：

　　各补偿义务人就其所持净资产减少的标的股权应补偿的具体金额=（该净资产减少的标的股权的净资产减少值÷各净资产减少的标的股权的净资产减少值合计数）×置入资产持有方合计应补偿现金。

　　2.置出资产

　　置出资产在置出资产过渡期的损益由祁连山享有和承担。由审计机构对置出资产在置出资产过渡期实现的损益情况（指祁连山有限在本次资产置换的评估基准日至交割日期间实现的合并报表口径下扣除法定盈余公积后可供分配的归母净利润）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。前述安排具体按以下方式执行：（1）置出资产在置出资产过渡期内的利润通过祁连山有限向祁连山分红的方式由祁连山享有，分红派现时间为《专项审计报告》出具之日起6个月内。若祁连山有限母公司报表的可供分配利润不足，则届时通过其所属子公司逐级向母公司进行利润分配的方式解决。（2）置出资产在置出资产过渡期内的亏损由祁连山以现金方式给予祁连山有限足额补偿，补偿款的支付时间为《专项审计报告》出具之日起30个工作日内。

　　如各方约定的期间损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（七）违约责任

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。

　　违约方应依《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定和中国法律法规向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　中国城乡为公司控股股东中交集团的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，中国城乡为公司的关联方，与公司共同参与本次重组，构成关联交易，本议案涉及关联交易事项。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　三、审议通过《关于〈中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）〉的议案》

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了全面注册制下修订后的《重组管理办法》等文件，对上市公司重组的股份发行底价、审核程序等相关规定进行了调整。公司根据最新的规定对《中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）》进行了修订，同意公司修订后的《中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）》。

　　具体内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的《中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　四、审议通过《关于分拆所属子公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了全面注册制下修订后的《重组管理办法》等文件，对重组上市的条件进行了调整。根据《公司法》《证券法》《分拆规则》《重组管理办法》等法律法规以及规范性文件的规定并经监事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　五、审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院进行重组上市，经公司监事会审慎评估，公司监事会对于公司现阶段履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

　　公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆履行了现阶段必需的法定程序。公司就本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，向上交所提交的法律文件合法、有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　综上所述，公司本次分拆现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　六、审议通过《关于中交天和增加注册资本金所涉关联（连）交易的议案》

　　公司的附属公司中交天和机械设备制造有限公司（简称中交天和）拟新增加资本约为1.34亿元，全部拟由公司控股股东中交集团认购，公司及公司附属中交天津航道局有限公司（简称天航局）放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，中交天和资本约为12.77亿元，公司所持中交天和的股权比例由87.41%降至 81.52%，公司附属天航局所持中交天和的股权比例由12.59%降至11.74%。本次涉及关联交易金额约为1.34亿元。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司监事会

　　2023年3月1日

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