君亭酒店集团股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　根据公司战略规划和经营发展需要，君亭酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月1日与南京悦凡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦凡投资”）签订了《关于合作设立合资公司之股东协议》，约定共同出资于上海市设立上海君达城商业发展有限责任公司（此名称为暂定名，最终以工商部门核准的为准，以下简称“合资公司”）。合资公司拟注册资本为人民币7000万元整，全体股东全部以现金出资。其中，公司以现金出资人民币6300万元，占合资公司注册资本的90%；悦凡投资出资人民币700万元，占合资公司注册资本的10%。

　　（二）审批程序

　　公司于2023年3月1日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，本次对外投资设立合资公司事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）是否构成关联交易

　　本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、交易对手方介绍

　　1、公司名称：南京悦凡股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91320105MAC8WW3L94

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、执行事务合伙人：南京君瀚私募基金管理有限公司（委派代表 王珊）

　　5、出资额：1000万元整

　　6、主要经营场所：南京市建邺区庐山路168号9楼903-219室

　　7、实际控制人：王珊

　　8、经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、悦凡投资与本公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，悦凡投资不是失信被执行人。

　　三、拟投资设立合资公司基本情况

　　1、公司名称：上海君达城商业发展有限责任公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、注册资本：7000万元人民币

　　4、拟设地址：上海市

　　5、经营范围：商业综合体管理服务、酒店管理、企业管理咨询、信息咨询服务、园区管理服务、物业管理、工程管理服务、技术咨询、房地产咨询

　　6、各方出资额、出资比例、出资方式及资金来源

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　　注：1、以上股东出资的资金来源为自有资金；

　　2、上述投资设立合资公司的基本情况具体以市场监督管理局最终核准为准。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　甲方：君亭酒店集团股份有限公司

　　乙方：南京悦凡股权投资合伙企业（有限合伙）

　　第一条 合资公司基本情况

　　合资公司的基本情况详见“三、拟投资设立合资公司基本情况”。

　　第二条 合资公司组织机构

　　2.1 合资公司股东会

　　合资公司设股东会，为合资公司的最高决策机构，合资公司股东会职权及议事规则按照《公司法》的规定执行。

　　2.2 合资公司董事会

　　2.2.1 董事会的组成：

　　合资公司董事会由3名董事组成，由甲方指派2名董事、乙方指派1名董事组成；

　　2.2.2 合资公司董事长：合资公司董事长由甲方指派的董事担任，董事长为合资公司法定代表人；

　　2.3 合资公司监事

　　合资公司不设监事会，设监事1名，由乙方出任。

　　2.4 合资公司高级管理人员

　　2.4.1 合资公司设总经理1名，由合资公司董事会聘任；

　　2.4.2 合资公司其他高级管理人员由合资公司章程规定，由合资公司总经理提名，合资公司董事会聘任。

　　第三条 本协议的生效

　　3.1 本协议经各方签署（加盖公章并经授权代表签字）后生效。

　　第四条 协议的解除及终止

　　4.1 出现下列情形的，各方可解除或终止本协议：

　　4.1.1 经协议各方协商一致或出现协议各方约定的其他解除事由时，协议各方可解除本协议；

　　4.1.2 在合资公司设立前，发生由于不可抗力或协议各方以外的其他原因导致合资公司无法设立或合资公司设立目的不能实施的，协议各方可解除本协议；

　　4.1.3 如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　第五条 违约责任

　　5.1 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或本协议的约定承担违约责任。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的和对公司的影响

　　本次投资符合公司战略规划和经营发展的需要，通过合资方式，有利于公司充分发挥合作方的资源优势，进一步增强公司的竞争力和盈利能力。

　　本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）风险提示

　　设立新公司尚需提交相关地区工商、税务等政府部门登记核准，能否完成监管备案等程序存在不确定性。拟新设合资公司未来在经营过程中可能面临技术风险、市场风险、经营管理风险、政策风险、信用风险等风险。

　　公司将密切关注合资公司的设立及进展，积极防范和应对合资公司发展过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、《关于合作设立合资公司之股东协议》。

　　特此公告。

　　君亭酒店集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月2日

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