上海华鑫股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：600621          证券简称：华鑫股份       编号：临2023－006

　　上海华鑫股份有限公司

　　第十届董事会第十八次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会议于2023年2月24日以通讯表决方式召开。公司于2023年2月21日通过电子邮件形式发出会议通知及会议文件。会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　　经与会董事审议，通过了以下事项：

　　一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

　　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，经逐项论证，董事会认为公司符合向特定对象发行A股股票的条件。

　　公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案

　　为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司调整了向特定对象发行A股股票的方案。

　　公司董事会逐项审议通过了以下事项，关联董事李军回避了表决：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行A股股票的发行对象为包括控股股东上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）及其全资子公司华鑫置业（集团）有限公司（以下简称“华鑫置业”）在内的不超过35名的特定投资者。除仪电集团及华鑫置业外，其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除仪电集团及华鑫置业外，最终具体发行对象将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的股票全部采用现金方式认购，除控股股东仪电集团及其全资子公司华鑫置业外，单个投资者及其一致行动人认购数量不超过53,044,964股（不超过发行前总股本的5%）。

　　若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。

　　4、定价方式及发行价格

　　本次发行定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。

　　本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　公司控股股东仪电集团及其全资子公司华鑫置业不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生价格，则仪电集团及华鑫置业以发行底价作为认购价格参与本次认购。

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行A股股票数量不超过318,269,787股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过40亿元（含本数）。其中，仪电集团拟认购金额不低于1亿元，不超过2.5亿元；华鑫置业拟认购金额不低于1亿元，不超过2.5亿元。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　最终发行数量上限将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。

　　6、限售期

　　本次发行完成后，仪电集团及华鑫置业认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。

　　本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。

　　7、募集资金金额及用途

　　公司本次向特定对象发行A股股票的数量不超过318,269,787股（含本数），募集资金总额不超过40亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于向公司全资子公司华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）增资，以增加华鑫证券资本金，补充其营运资金、优化业务结构、扩大业务规模、提升市场竞争力和抗风险能力。在对华鑫证券增资后，华鑫证券对资金的主要用途如下：

　　■

　　若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东大会的授权、市场情况变化、公司实际情况，项目的轻重缓急等调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。

　　8、滚存利润分配安排

　　本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将在上交所上市交易。

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海华鑫股份有限公司关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的公告》。

　　三、关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，为保证本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《上海华鑫股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。董事会认为前述报告对本次发行所得募集资金用途的必要性及对公司财务状况及盈利的影响进行了分析，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。

　　公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　关联董事李军回避了表决。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海华鑫股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、关于公司与特定对象签署《上海华鑫股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，在平等互利、协商一致的基础上，公司拟与仪电集团、华鑫置业签署附条件生效的《关于上海华鑫股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议之补充协议》。

　　公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　关联董事李军回避了表决。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海华鑫股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。

　　五、关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《上海华鑫股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。

　　公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　关联董事李军回避了表决。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海华鑫股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。

　　六、关于公司向特定对象发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施（修订稿）及相关主体承诺的议案

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，公司董事、高级管理人员及控股股东对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。

　　公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海华鑫股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施（修订稿）及相关主体承诺的公告》。

　　七、关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票工作总体安排，公司拟于2023年3月13日召开公司 2023 年第二次临时股东大会，审议本次向特定对象发行股票相关事项。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海华鑫股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　上海华鑫股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年2月25日

　　证券代码：600621      证券简称：华鑫股份       编号：临2023－007

　　上海华鑫股份有限公司

　　第十届监事会第十五次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十五次会议于2023年2月24日以通讯表决方式召开。公司于2023年2月21日通过电子邮件形式发出会议通知及会议文件。会议应到监事5人，实到监事5人。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。

　　与会监事审议、通过了如下事项：

　　一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

　　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，经逐项论证，监事会认为公司符合向特定对象发行A股股票的条件。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案

　　为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司调整了向特定对象发行A股股票的方案。

　　公司监事会逐项审议通过了以下事项：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行A股股票的发行对象为包括控股股东上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）及其全资子公司华鑫置业（集团）有限公司（以下简称“华鑫置业”）在内的不超过35名的特定投资者。除仪电集团及华鑫置业外，其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除仪电集团及华鑫置业外，最终具体发行对象将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的股票全部采用现金方式认购，除控股股东仪电集团及其全资子公司华鑫置业外，单个投资者及其一致行动人认购数量不超过53,044,964股（不超过发行前总股本的5%）。

　　若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　4、定价方式及发行价格

　　本次发行定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。

　　本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　公司控股股东仪电集团及其全资子公司华鑫置业不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生价格，则仪电集团及华鑫置业以发行底价作为认购价格参与本次认购。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行A股股票数量不超过318,269,787股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过40亿元（含本数）。其中，仪电集团拟认购金额不低于1亿元，不超过2.5亿元；华鑫置业拟认购金额不低于1亿元，不超过2.5亿元。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　最终发行数量上限将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　6、限售期

　　本次发行完成后，仪电集团及华鑫置业认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。

　　本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　7、募集资金金额及用途

　　公司本次向特定对象发行A股股票的数量不超过318,269,787股（含本数），募集资金总额不超过40亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于向公司全资子公司华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）增资，以增加华鑫证券资本金，补充其营运资金、优化业务结构、扩大业务规模、提升市场竞争力和抗风险能力。在对华鑫证券增资后，华鑫证券对资金的主要用途如下：

　　■

　　若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东大会的授权、市场情况变化、公司实际情况，项目的轻重缓急等调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　8、滚存利润分配安排

　　本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将在上交所上市交易。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海华鑫股份有限公司关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的公告》。

　　三、关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，为保证本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《上海华鑫股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。监事会认为前述报告对本次发行所得募集资金用途的必要性及对公司财务状况及盈利的影响进行了分析，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海华鑫股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，在平等互利、协商一致的基础上，公司拟与仪电集团、华鑫置业签署附条件生效的《附条件生效的认购协议之补充协议》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海华鑫股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。

　　五、关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《上海华鑫股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海华鑫股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。

　　六、关于公司向特定对象发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施（修订稿）及相关主体承诺的议案

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，公司董事、高级管理人员及控股股东对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海华鑫股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施（修订稿）及相关主体承诺的公告》。

　　特此公告

　　上海华鑫股份有限公司

　　监事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：600621        证券简称：华鑫股份          编号：临2023－008

　　上海华鑫股份有限公司

　　关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年12月23日召开第十届董事会第十七次会议、2023年2月10日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，并授权公司董事会办理本次非公开发行股票的相关事项。

　　鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司于2023年2月24日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票方案进行调整，具体调整内容如下：

　　■

　　公司董事会对本次调整向特定对象发行A股股票方案的相关事宜已经得到公司2023年第一次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。本次向特定对象发行A股股票事项尚需上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　上海华鑫股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：600621       证券简称：华鑫股份        编号：临2023－010

　　上海华鑫股份有限公司

　　关于公司向特定对象发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施（修订稿）及相关主体

　　承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　特别提示：以下关于上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“华鑫股份”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行股票”、“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　公司本次发行的相关议案已经公司第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十五次会议审议通过，尚需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次发行拟募集资金总额不超过40亿元（含本数），发行数量不超过318,269,787股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加，公司每股收益的变动情况分析如下：

　　（一）主要假设

　　1、假设本次发行于2023年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会注册后的实际完成时间为准；

　　2、目前公司总股本为1,060,899,292股，假设本次发行A股股票数量为发行上限，即318,269,787股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会注册后实际发行股票数量为准；

　　3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的影响；

　　5、假设不考虑除本次发行股数之外的其他因素对股本的影响；

　　6、公司2022年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为244,273,612.74元和230,318,088.92元，假设2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为325,698,150.32元（即244,273,612.74*4/3=325,698,150.32元）和307,090,785.23元（即230,318,088.92*4/3=307,090,785.23元），2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年度的基础上按照持平、增长5%、增长10%分别计算。

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　根据测算，本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，由于募集资金产生预期经济效益需要一定周期，公司短期内的每股收益将有所下降。未来随着募集资金投资项目效益的释放，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将相应增加。

　　二、关于本次发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行A股股票摊薄即期回报的风险。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行募集资金总额不超过40亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于向华鑫证券增资，以增加华鑫证券资本金，补充其营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提升市场竞争力和抗风险能力。在对华鑫证券增资后，华鑫证券对资金的主要用途如下：

　　■

　　本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。本次发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将有效提升，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员方面，公司高管团队以中国证券行业文化为指导，提出“三观、三心、三意识”的华鑫企业文化，用共同的价值观团结队伍、凝聚人心。公司近年来坚持“外部引入+内部培养”人才发展计划，通过“鑫光计划”人才培养计划，逐步构建起关键岗位人才梯队，对中层管理人员、骨干业务人员的后备供给形成有力支持，内部人才培养计划逐步趋向成熟。随着“金融科技引领业务发展”经营战略的实施推进，公司持续驱动人才结构专业化转型升级，打造长期可持续发展的人才梯队，为支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。

　　技术方面，金融科技创新驱动力已发展成为公司的核心竞争优势。公司自主研发的系列金融科技产品线布局早、落地快、特色鲜明、市场响应度高，充分结合大数据、云计算、人工智能等新兴技术，推进公司服务模式不断革新。公司创新围绕投资者核心需求，提供包括“特色系统、特色策略、研发支持、资金支持、托管服务”在内的整体服务方案，有序将金融科技向其他业务条线及运营端、合规风控端赋能，驱动业绩稳步增长。

　　市场方面，华鑫证券围绕“为客户创造价值”的核心服务理念，依托不断增强的金融科技服务能力，为客户提供立体化财富管理服务体系，持续扩大专业投资者规模，并以华东地区以及长三角、珠三角、环渤海三大经济圈为战略性布局重点。截止本预案公告日，华鑫证券（不含期货子公司）共设有17家分公司、68家证券营业部，基本覆盖经济较发达地区。

　　五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

　　为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施，有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。

　　（一） 积极实施公司发展战略，提升上市公司核心竞争力

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，将进一步提升华鑫证券资本实力，突破现有主要业务规模瓶颈，实现可持续发展，增强公司抗风险能力和整体市场竞争力；同时，华鑫证券将进一步强化在金融科技创新方面的核心竞争优势，巩固“金融科技引领业务发展”的经营战略，积极赋能证券业务，打造核心特色业务体系，培育更高更强的利润增长点。

　　（二） 规范内部控制，防范经营风险

　　公司致力于巩固和提升华鑫证券核心竞争优势、实现收入水平与盈利能力的双重提升的同时，亦高度重视合规风控工作，持续增强并落实全面风险管理体系建设，确保整体经营风险可控、可测、可承担。近年来，公司利用金融科技手段提升内控能力，除升级传统合规风控系统外，还结合行业痛点、公司重点，开发了“华鑫鹰眼信用风险评估系统”，有效控制信用风险，保障证券业务稳健发展风险。

　　（三） 加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已经根据《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《上海华鑫股份有限公司募集资金管理办法》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　（四） 持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（五） 加强上市公司管控和团队建设，积蓄发展活力

　　公司将强化管控力度，提升公司经济运行质量，不断提高各子公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。

　　六、公司相关主体采取填补回报措施的具体承诺

　　（一） 公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具之日至公司本次发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　（二） 控股股东的承诺

　　公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司董事会审议通过。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告

　　上海华鑫股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 公告编号：临2023-009

　　上海华鑫股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律。

　　重要内容提示：本次向特定对象发行方案尚需经过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册的决定。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行不超过318,269,787股（含本数）股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。发行对象为包括上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）及其全资子公司华鑫置业（集团）有限公司（以下简称“华鑫置业”）在内的不超过35名的特定投资者。其中，仪电集团拟认购金额不低于1亿元，不超过2.5亿元；华鑫置业拟认购金额不低于1亿元，不超过2.5亿元。公司于2022年12月23日分别与仪电集团、华鑫置业签订了《关于上海华鑫股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，并将分别与仪电集团、华鑫置业签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。仪电集团、华鑫置业所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　（二）关联关系

　　本次发行的发行对象为包括仪电集团和华鑫置业在内的不超过35名的特定投资者。仪电集团为公司控股股东、华鑫置业为仪电集团的全资子公司，公司与仪电集团、华鑫置业构成关联关系。因此，本次发行构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　本次关联交易已经公司第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第十八次会议审议通过，关联董事已回避相关表决，独立董事已发表了事前认可及独立意见。此外，本次关联交易已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，关联股东已回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　（一）仪电集团基本情况

　　■

　　（二）华鑫置业基本情况

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为本公司向特定对象发行的A股股票，每股面值为人民币1.00元；本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，若所得股份数不为整数的，对于不足一股的按照向下取整的原则处理，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准批文为准。

　　四、关联交易的定价方式及发行价格

　　本次发行定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。

　　本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　公司控股股东仪电集团及其全资子公司华鑫置业不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生价格，则仪电集团及华鑫置业以发行底价作为认购价格参与本次认购。

　　五、附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容

　　第一条  本次发行及股份认购方案调整

　　1、认购股票的种类

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、认购价格

　　本次发行定价基准日为发行期首日。根据《发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日，下同)公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。如本次发行未能通过前述竞价方式产生发行价格，则乙方同意按本次发行的发行底价(即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者)参与认购。

　　3、认购价款总额及认购股份数量

　　乙方承诺以人民币现金的方式参与本次发行认购，认购价款总额不低于人民币10,000万元(大写：人民币壹亿圆整)且不超过25,000万元(大写：人民币贰亿伍仟万圆整)，具体认购股份数量按照认购价款总额除以发行价格确定，对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理。

　　本次发行的最终发行数量将在甲方本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将进行相应调整。

　　如果包括中国证监会在内的监管机构对本次发行的发行股票数量、募集资金总额等提出监管意见或要求(包括书面或口头)，甲方将根据该等监管意见或要求与乙方就其认购的价款总额及/或股份数量进行协商并签订补充协议。

　　4、限售期

　　乙方本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦需遵守前述股份锁定的安排。

　　中国证监会或上交所要求对乙方认购的本次发行股份的限售期进行调整的，乙方同意按照前述要求对上述限售期安排做出相应调整。

　　乙方因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

　　5、缴款、验资及股份登记

　　甲方本次发行经中国证监会同意注册，且甲方启动发行后，乙方应按照甲方与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期(以下简称“缴款日期”)将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户，上述认购款项经验资机构完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　甲方应指定具有证券业务资格的审计机构对本次发行认购价款的缴付情况进行验资并出具验资报告。

　　在乙方按照公司本次发行的有关规定和要求支付认购价款后，甲方应及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为乙方申请办理本次发行的股份登记手续。

　　第二条  《股份认购协议》及本补充协议的生效及终止

　　1、各方同意，本协议经甲乙双方盖章及其法定代表人或授权代表签署后成立。本协议为附条件生效的协议，须在本协议成立且以下先决条件全部满足之日起生效：

　　（1）本次发行方案获得甲方董事会、股东大会审议通过；

　　（2）本次发行方案取得有权国有资产监管部门批复同意；

　　（3）乙方已履行国资监管部门投资监管程序

　　（4）上交所审核通过本次发行，并且中国证监会就本次发行作出予以注册的决定。

　　以上任一条件未能实现的，本补充协议自动终止。

　　本补充协议系《股份认购协议》的补充协议，《股份认购协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定事项，仍适用《股份认购协议》的约定。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　近年来，为助推我国经济转入高质量发展、践行金融为实体经济服务之本义，融合国际、国内双循环发展的大环境及改革开放再出发的大趋势，我国资本市场与证券行业正在从规范发展阶段转入改革发展新时期，面临快速发展的历史机遇。同时，证券行业内部竞争日趋激烈，行业格局日趋分化。

　　首先，头部集中趋势明显。证券行业集中度不断提升，具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司凭借其在营业网点、客户资源和资本实力等方面的优势，业务规模和盈利能力明显强于中小证券公司，头部券商间的竞争也日益激烈，强者恒强趋势愈发明显。其次，外资证券公司与开展财富管理业务的其他金融机构入局，证券市场竞争进一步加剧：2018年4月，证监会发布实施《外商投资证券公司管理办法》，首次允许合资证券公司的外资持股比例最高可达51%，2020年4月1日起，证监会正式取消证券公司外资股比限制，外资控股券商设立进入快车道；由于监管对市场准入的放松，商业银行、保险公司、基金管理公司和信托公司等其他类型的金融机构在资产管理、金融产品销售、债券承销等业务领域亦积极布局，给证券公司带来较大压力。得益于技术进步，互联网金融公司利用金融科技形成了效率高、成本低和覆盖广的优势，拥有较为庞大的客户数量，逐步抢占证券公司证券经纪业务市场份额，促使证券公司转型加入互联网金融的布局。

　　从市场需求端而言，机构投资者增加，投资风格向专业化、定制化转化，创新业务对于证券公司业绩增长的重要性进一步提升。在此背景下，具备特色业务，专业实力行业领先的精品券商优势进一步显现。

　　华鑫证券坚持“金融科技引领业务发展”的经营战略，持续优化业务结构：在保持经纪、信用业务稳健发展的同时，组建、培育量化投资和固收类自营团队，逐步做大自营业务；着力推动资管业务向主动管理转型发展；持续巩固和发展“速度+智能”两大能力，打磨升级一系列具有华鑫证券特色的金融科技产品，驱动各项业务的开展；积极推广“五位一体”机构整体解决方案，通过科技赋能，推进差异化的业务和服务体系建设；通过AI等新一代信息技术提升前中后台的业务管控能力和风险控制能力，进一步增强业务整体服务能力。

　　华鑫证券走差异化、特色化发展道路，现已取得阶段性成效：根据中国证券业协会2022年三季度《证券公司经营数据统计表》，2022年1-9月，华鑫证券营业收入行业排名第53位、营业利润行业排名第58位、手续费及佣金净收入行业排名第44位、受托客户资产管理业务净收入行业排名第28位、股基交易量行业排名第27位，主要业务指标进入行业中游水平。在保持业务快速发展的同时，资本规模与行业领先证券公司之间仍存在较大差距：截至2022年9月末，华鑫证券净资产规模位列行业第74位，净资本规模位列行业第79位。

　　近年来，国内大中型证券公司通过包括增资扩股、IPO等方式，不断补充营运资金或迅速扩大资本规模，使得自身在证券行业内的综合竞争实力快速提升。在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力将成为证券公司发展资本中介等创新业务、增强竞争优势的关键要素之一。本次募集资金净额将全部用于向华鑫证券增资，以增加华鑫证券资本金，补充其营运资金，进一步提升整体竞争力和盈利能力，积极应对证券行业的结构性调整，为股东创造更大的回报。

　　本次关联交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同时本次发行所募集的资金将用于募投项目，对公司的业务产生积极影响，促进公司主营业务持续发展，有利于提高公司的持续盈利能力和市场竞争力，促进公司健康可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

　　公司关联方以现金方式认购公司本次发行的股票，能够优化现金流，将较大幅度的提升公司资本实力，增强公司运营能力，在提升公司核心竞争力的同时，为股东带来更高的投资回报。同时也表明公司控股股东对公司发展前景的信心以及对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

　　七、本次关联交易的审议程序

　　（一）董事会、监事会决议

　　公司已于2023年2月24日召开公司第十届董事会第十八次会议审议通过了本次关联交易相关的议案，关联董事回避了表决；同日，公司召开公司第十届监事会第十五次会议审议通过了本次关联交易相关的议案。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　本次发行涉及的关联交易事项、签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第十届董事会第十八次会议审议，关联董事应按规定回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规及规范性文件等规定。

　　（三）独立董事独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规规定，我们认为本次发行方案涉及关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事己回避表决；公司审议本次发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效；公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项合法、有效，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情况，不会对上市公司独立性构成影响。

　　八、备查文件

　　1、上海华鑫股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议；

　　2、上海华鑫股份有限公司第十届监事会第十五次会议决议；

　　3、上海华鑫股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告

　　上海华鑫股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：600621  证券简称：华鑫股份 公告编号：临2023-011

　　上海华鑫股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年3月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月13日14点 00分

　　召开地点：上海市徐汇区宛平南路8号二楼公司第一会议室（近地铁徐家汇站，地铁肇嘉浜路站）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月13日

　　至2023年3月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2023年2月25日在中国证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：上海仪电（集团）有限公司、华鑫置业（集团）有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）请符合出席股东大会条件的股东于2023年3月9日（上午9：00－11：00，下午1：30－4：00）到上海市东诸安浜路165弄29号403室（靠近江苏路）上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续。股东可以用传真或信函等方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准，截止时间为2023年3月9日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。

　　（二）法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证办理登记。

　　（三）自然人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记。委托代理人凭委托人股

　　票帐户卡、身份证复印件及委托代理人身份证、授权委托书（详见附件1）登记。

　　六、 其他事项

　　（一）会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　（二）公司地址：上海市徐汇区宛平南路8号。

　　联系人：张建涛

　　联系电话：021-54967667

　　邮箱：zhangjt@shchinafortune.com

　　传真：021-54967032

　　邮编：200030

　　（三）登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司。

　　联系人：欧阳雪

　　联系电话：021-52383315

　　传真：021-52383305

　　邮编：200052

　　特此公告。

　　上海华鑫股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月25日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海华鑫股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月13日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP