贵州川恒化工股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告|贵州省_新浪财经

　　证券代码：002895 证券简称：川恒股份公告编号：2023-010

　　转债代码：127043 转债简称：川恒转债

　　贵州川恒化工股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第三届董事会第二十六次会议通知于2023年2月18日以电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2023年2月24日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中以通讯方式出席会议的董事有段浩然、彭威洋、闫康平、李双海、陈振华，合计5人。本次会议由董事长吴海斌先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于修订〈2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　公司《2022年度非公开发行A股股票预案》已经公司2021年年度股东大会审议通过，根据该事项进展情况对预案进行的历次更新业已经公司董事会审议通过。本次根据证监会《上市公司证券发行注册管理办法》、深交所相关规则的规定及该事项最新进展情况，公司对发行预案予以更新修订，全文主要变更内容为将“非公开发行”修订为“向特定对象发行”，修订内容不存在改变已经股东大会决议通过事项的情形。具体修订内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《〈2022年度非公开发行A股股票预案〉修订情况的说明（三）》（公告编号：2023-011）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对该事项发表的独立意见详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事对第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　修订后的预案全文详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》。

　　2、审议通过《关于修订〈公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司编制的《募集资金使用可行性分析报告》（以下简称《可行性分析报告》）已经公司2021年年度股东大会审议通过。本次根据证监会《上市公司证券发行注册管理办法》、深交所相关规则的规定，公司对《可行性分析报告》予以修订，主要修订内容为将“非公开发行”修订为“向特定对象发行”，其他内容无变化，本次修订不存在改变已经股东大会决议通过事项的情形，修订后的报告详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《关于本次募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对该事项发表的独立意见详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事对第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　3、审议通过《关于〈2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》

　　根据证监会《上市公司证券发行注册管理办法》、深交所相关规则的规定，公司对发行方案予以论证并编制《2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，包括发行背景及目的、发行证券种类选择的必要性、发行对象、发行定价原则、发行方式的可行性等相关内容。具体内容详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对该事项发表的独立意见详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事对第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《为控股子公司提供担保的议案》

　　本议案各子议案分别表决：

　　4.01 审议通过《为广西鹏越提供担保的议案》

　　广西鹏越为日常经营活动需要拟向中国银行股份有限公司崇左分行申请流动资金贷款，贷款金额为2.00亿元，贷款期限1年，该笔贷款申请由本公司提供连带责任保证，保证期间不超过主合同项下债务履行期限届满之次日起三年，担保的债权范围为主债权及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。广西鹏越为本公司控股子公司，持股比例为90%，该公司部分生产线已投入使用，产品已逐步实施销售，在借款期限内其经营能力对所负债务具有完全的清偿能力。另一股东广西南国铜业有限责任公司不按股权比例提供担保，广西鹏越也不提供反担保。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　4.02 审议通过《为福麟矿业提供担保的议案》

　　福麟矿业为日常经营活动需要拟向中国光大银行股份有限公司贵阳分行申请流动资金贷款，贷款金额1.00亿元，该笔贷款申请由本公司提供连带责任保证，担保方式为最高额保证，担保的主债权最高额不超过1.00亿元，主债权产生期间不超过1年，自最高额保证合同生效之日起计，保证期间不超过主合同项下最后一笔债务履行期限届满之日起三年，担保的债权范围为主债权及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。福麟矿业为本公司控股子公司，持股比例为90%，该公司所持有的小坝磷矿山及新桥磷矿山均处于正常生产经营中，为福麟矿业提供稳定的营业收入及利润，福麟矿业具备相应的债务清偿能力。另一股东贵州福润实业股份有限公司不按股权比例提供担保，福麟矿业也不提供反担保。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案各子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　为控股子公司提供担保的具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-012）。

　　5、审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，第三届董事会第二十六次会议审议通过的有关议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提议于2023年3月13日15:30召开贵州川恒化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-013）。

　　三、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第二十六次会议决议》；

　　2、《独立董事对第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：002895 证券简称：川恒股份公告编号：2023-011

　　转债代码：127043 转债简称：川恒转债

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　《2022年度非公开发行A股股票预案》修订情况的说明（三）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年4月15日、2022年5月9日、2022年9月29日、2022年12月12日召开第三届董事会第十五次会议、2021年年度股东大会、第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十三次会议审议通过《2022年度非公开发行A股股票预案》、《关于修订〈2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等相关议案。

　　公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》、深交所相关规则的规定及本事项的最新进展情况，对本次发行股票预案进行修订，该修订事项经公司2023年2月24日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过，预案名称变更为《2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　现将本次向特定对象发行A股股票预案的主要修订情况公告如下：

　　■

　　本次修订后的具体内容详见公司与本公告同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：002895 证券简称：川恒股份公告编号：2023-012

　　转债代码：127043 转债简称：川恒转债

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司本次拟提供担保的对象均为本公司合并报表范围内的控股子公司。本公司经审批通过且已签订担保合同的对外担保金额合计已超过上市公司最近一期经审计（2021年度）净资产的50%，超过最近一期经审计（2021年度）总资产的30%。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　一、为广西鹏越提供担保

　　（一）担保情况概述

　　1、担保基本情况

　　广西鹏越生态科技有限公司（以下简称“广西鹏越”）为日常经营所需拟向银行申请借款，同时申请由本公司向债权人提供担保，担保的具体内容如下：

　　■

　　2、本次对外担保事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）被担保人基本情况

　　被担保人名称：广西鹏越生态科技有限公司

　　成立日期：2019年04月24日

　　住所：崇左市扶绥县渠黎镇广西中国-东盟青年产业园横四路西段南面、纵一路东面972号

　　法定代表人：郑方

　　注册资本：陆亿贰仟万圆整

　　主营业务：磷化工产品的生产销售

　　股权结构：

　　■

　　与本公司关系：本公司控股子公司

　　广西鹏越最近一年及一期的经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　广西鹏越不属于失信被执行人。

　　（三）担保协议的主要内容

　　本公司与债权人尚未签订担保协议，本公司将在本事项经有权机构审批通过后，根据相关进展情况履行信息披露义务。

　　（四）董事会意见

　　1、广西鹏越为本公司控股子公司，广西鹏越的该笔银行借款为流动资金贷款，用于满足广西鹏越日常经营活动的资金需求。

　　2、广西鹏越20万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目部分生产线已投入使用，产品已逐步实施销售，在借款期限内其经营能力对所负债务具有完全的清偿能力。

　　3、广西南国铜业有限责任公司（以下简称“南国铜业”）已明确函复广西鹏越：“根据南国铜业的经营情况，南国铜业已从部分金融机构取得融资，南国铜业在向相关金融机构融资时已作出承诺：在南国铜业与该金融机构约定在融资期间内南国铜业不可对外提供担保。”故南国铜业不对广西鹏越该笔银行借款提供担保。

　　4、广西鹏越不提供反担保。广西鹏越为本公司控股子公司，本公司持有该公司90%的股权，并接受本公司日常经营管理，广西鹏越不存在其他本公司知道或应当知道的潜在风险，该笔担保风险可控，不存在损害上市公司利益等情形，担保公平、对等。

　　5、本次对外担保事项经股东大会审议通过后，若债权人未在12个月内与本公司签订担保协议，经审议通过的担保额度失效。

　　二、为福麟矿业提供担保

　　（一）担保情况概述

　　1、担保基本情况

　　本公司控股子公司贵州福麟矿业有限公司（以下简称“福麟矿业”）为日常经营所需拟向中国光大银行股份有限公司贵阳分行申请人民币流动资金借款，申请由本公司为借款提供担保，担保的具体内容如下：

　　■

　　2、本次对外担保事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　（二）被担保人基本情况

　　被担保人名称：贵州福麟矿业有限公司

　　成立日期：2019年8月13日

　　住所：贵州省黔南州福泉市道坪镇谷龙村三屯01幢01层

　　法定代表人：李子军

　　注册资本：伍亿玖仟柒佰玖拾柒万伍仟圆整

　　主营业务：磷矿石产销

　　股权结构：

　　■

　　与本公司关系：本公司控股子公司

　　福麟矿业最近一年及一期的经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　福麟矿业不属于失信被执行人。

　　（三）担保协议的主要内容

　　本公司与债权人尚未签订担保协议，本公司将在本事项经有权机构审批通过后，根据相关进展情况履行信息披露义务。

　　（四）董事会意见

　　1、福麟矿业新增银行借款主要满足公司日常经营资金需求。

　　2、福麟矿业所持有的小坝磷矿山及新桥磷矿山均处于正常生产经营中，为福麟矿业提供稳定的营业收入及利润，福麟矿业具备相应的清偿能力。

　　3、贵州福润实业股份有限公司（以下简称“福润公司”）已明确函复福麟矿业：“鉴于福润公司持有福麟矿业10%股份，且不参与福麟矿业具体经营，因此福润公司决定对福麟矿业向中国光大银行股份有限公司贵阳分行申请流动资金事项，不提供按出资比例担保或反担保”，故福润公司不对福麟矿业银行流动资金贷款按出资比例提供担保。

　　4、福麟矿业不提供反担保。福麟矿业为本公司控股子公司，本公司持有该公司90%的股权，并对其实施日常经营管理，福麟矿业不存在其他本公司知道或应当知道的潜在风险，该笔担保风险可控，不存在损害上市公司利益等情形，担保公平、对等。

　　5、本次对外担保事项经股东大会审议通过后，若债权人未在12个月内与本公司签订担保协议，经审议通过的担保额度失效。

　　三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、对外担保情况

　　（1）已经审议通过且签订担保合同的情况

　　■

　　注：“公司最近一期经审计净资产”计算依据为2021年度财务数据。

　　（2）已经审议通过，尚未签订担保合同的情况

　　■

　　注：“公司最近一期经审计净资产”计算依据为2021年度财务数据。

　　2、本次拟对外提供担保的情况

　　■

　　注：“公司最近一期经审计净资产”计算依据为2021年度财务数据。

　　3、前述债务人除天一矿业外，广西鹏越、福麟矿业、恒轩新能源均为本公司控股子公司，属本公司合并报表范围内，前述债务人不存在逾期债务。

　　四、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第二十六次会议决议》。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：002895 证券简称：川恒股份公告编号：2023-013

　　转债代码：127043 转债简称：川恒转债

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开的时间为：2023年3月13日（星期一）15:30

　　（2）网络投票的时间为：2023年3月13日。其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年3月13日9:15-15:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月13日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　5、会议召开的方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所互联网系统和交易系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中出现重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　6、公司的股权登记日：2023年3月8日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2023年3月8日下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：成都市成华区龙潭总部城华盛路58号18栋2号。

　　二、会议审议的事项

　　（一）审议事项

　　■

　　（二）审议事项的披露情况

　　上述议案已由公司于2023年2月24日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年2月25日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2023-010）及其他相关公告。

　　（三）表决情况

　　提案1.00为特别决议事项，须经出席会议全体股东所持表决权的三分之二以上审议通过；提案2.00为逐项表决提案。

　　三、会议登记事项

　　1、登记时间：2023年3月13日（星期一）9:00-12:00、13:00—15:00

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够标明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件二）；

　　（2）法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。截止时间为2023年3月13日15:00，且来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

　　3、登记地点：成都市成华区龙潭总部城华盛路58号18栋2号

　　4、会议联系方式：

　　联系人：李建

　　联系电话：0854-2441118

　　联系传真：0854-2441135

　　电子邮箱：chgf@chanhen.com

　　联系地址：贵州省黔南州福泉市贵州川恒化工股份有限公司

　　邮政编码：550505

　　参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过在深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第二十六次会议决议》。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月25日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为：“362895”，投票简称为：“川恒投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年3月13日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月13日（现场股东大会召开当日）09:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn。在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本人/本单位出席贵州川恒化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会，且受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署相关文件。本人/本单位对贵州川恒化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会议案的投票意见如下：

　　■

　　注：①委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示，其他符号的视同弃权统计。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作明确指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人可以自行投票表决。②授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。③委托人为法人的，需加盖单位公章。

　　委托人姓名/名称（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码/统一社会信用代码：

　　委托人持股数：委托人股东账户：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　授权委托期限：年月日至年月日

　　证券代码：002895 证券简称：川恒股份公告编号：2023-014

　　转债代码：127043 转债简称：川恒转债

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第三届监事会第十五次会议通知于2023年2月18日以电子邮件等方式发出，会议于2023年2月24日通过现场会议结合通讯表决的方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，其中以通讯方式出席会议的监事有刘蕾，合计1人。会议由陈明福先生召集并主持，董事会秘书列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于修订〈2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　修订后的预案全文详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》。

　　2、审议通过《关于修订〈公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　3、审议通过《关于〈2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。