三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　证券代码：001317           证券简称：三羊马           公告编号：2023-009

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议2023年2月24日在重庆以现场结合通讯方式召开，会议通知于2023年2月21日以邮件或书面方式向全体董事发出，会议由董事长召集并主持，应到董事8人，实到董事8人。会议召集、召开、议案审议程序等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议议案审议及表决情况

　　会议以记名投票表决方式进行表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　议案内容：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司将议案名称由《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》调整为《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等文件的规定，就本次发行的资格和条件进行逐项核对，认为公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件，同意公司就本次发行申请深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　提交股东大会表决情况：依据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》

　　议案内容：

　　（1）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（2）发行规模

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币21,000.00万元（含21,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（3）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（4）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（5）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（6）付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（A）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（B）付息方式

　　（a）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（b）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（c）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（d）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（e）公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（7）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（8）转股价格的确定及其调整

　　（A）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，且不得向上修正。

　　具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（B）转股价格的调整

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（9）转股价格向下修正

　　（A）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（B）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（10）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（11）赎回条款

　　（A）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（B）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（a）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（b）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（12）回售条款

　　（A）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（B）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（13）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（14）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（15）向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（16）债券持有人及债券持有人会议有关条款

　　（A）可转换公司债券持有人的权利

　　（a）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（b）依照《可转换公司债券募集说明书》约定条件将持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

　　（c）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（d）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（e）依照法律、公司章程的规定获取有关信息；

　　（f）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（g）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（h）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（B）可转换公司债券持有人的义务

　　（a）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（b）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（c）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（d）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》另有约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（e）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（C）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债券持有人会议

　　（a）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　（b）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　（c）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（d）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（e）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购、用于转换公司发行的可转换公司债券或维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；

　　（f）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（g）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（h）公司、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券人书面提议召开；

　　（i）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿面临严重不确定性；

　　（j）公司提出债务重组方案的；

　　（k）发生其他对债券持有人权益重大实质影响的事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（a）公司董事会；

　　（b）债券受托管理人；

　　（c）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（d）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（17）本次募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币21,000万元（含21,000万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（18）担保事项

　　本次向不特定对象发行的可转换公司债券采用保证担保方式。公司控股股东、实际控制人邱红阳先生承诺为本次向不特定对象发行的可转换公司债券提供连带责任担保，担保范围为本次发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在邱红阳先生为本次向不特定对象发行的可转换公司债券提供保证的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　议案表决结果：回避1票；同意7票；反对0票；弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事邱红阳回避表决。

　　（19）募集资金存管

　　公司已经制定《三羊马（重庆）物流股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（20）评级事项

　　资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（21）本次发行可转换公司债券方案的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　本次发行可转换公司债券尚需经深圳证券交易所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　回避表决情况：本议案之二级子议案“（18）担保事项”涉及关联交易，关联董事邱红阳回避表决本议案之二级子议案“（18）担保事项”。本议案之其他二级子议案不涉及回避表决情况。

　　提交股东大会表决情况：依据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》

　　议案内容：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司将议案名称由《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》调整为《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》，并将附件名称由《三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》调整为《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，并同步修订了预案部分内容。

　　该预案包括了对公司符合本次发行条件、本次发行概况、财务会计信息及管理层讨论与分析、募集资金用途、公司利润分配情况、公司未来十二个月内再融资计划的声明等。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　提交股东大会表决情况：依据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告》（公告编号：2023-010）、《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-011）、《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　（四）审议通过《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》

　　议案内容：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司对债券持有人会议规则进行了修订，将债券持有人会议规则中“公开发行”调整为“向不特定对象发行”、《上市公司证券发行管理办法》调整为《上市公司证券发行注册管理办法》，《三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》调整为《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。并将《三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》名称调整为《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　提交股东大会表决情况：依据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　（五）审议通过《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告〉的议案》

　　议案内容：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司将议案名称由《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告〉的议案》调整为《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告〉的议案》，并将附件的名称由《三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》调整为《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》，同时对附件内容中“公开发行”调整为“向不特定对象发行”，并根据最新情况对“三羊马运力提升项目”备案和环评情况进行了更新。除此之外的其他内容未发生变化。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　提交股东大会表决情况：依据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。

　　（六）审议通过《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺〉的议案》

　　议案内容：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司将《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺〉的议案》名称调整为《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺〉的议案》，并将公告名称由《三羊马（重庆）物流股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》调整为《三羊马（重庆）物流股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　对公告中“公开发行”调整为“向不特定对象发行”、“中国证券监督管理委员会核准”调整为“经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册”，同时公司结合2022年业绩预告情况及本次可转债重新提交交易所审核后预计发行上市时间重新测算了本次可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　提交股东大会表决情况：依据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-012）。

　　（七）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　议案内容：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司将《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》名称调整为《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，议案内容保持不变。

　　为确保公司本次可转公司债券的发行与上市相关工作的顺利开展与高效运行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架与原则下全权办理本次可转换公司债券发行与上市的有关事项。

　　在得到股东大会的上述授权的前提下，董事会兹授权董事长以及董事长所授权之人士在股东大会审议通过的框架与原则下办理本次可转换公司债券发行与上市的有关事项。

　　授权事项具体包括：

　　（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券发行方案及预案进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转换公司债券发行的最终方案及预案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序、预案所涉及的财务数据以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案、预案相关的一切事宜；

　　（2）聘请相关中介机构，办理本次可转换公司债券发行与上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行与上市的申报材料；

　　（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次可转换公司债券发行与上市的一切协议、合同和文件（包括但不限于本次可转换公司债券保荐协议、承销协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转换公司债券募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案、预案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行事宜；

　　（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　（8）在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本次可转换公司债券发行与上市有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜。

　　（9）除第（5）项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，其余事项有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　议案内容：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，该报告包括了本次发行证券及品种选择的必要性、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性等内容。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　（九）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

　　议案内容：公司前任董事会秘书张侃已辞任公司董事、董事会秘书、副总经理职务。根据董事长提名，经董事会提名委员会资格审查，提请聘任李刚全为董事会秘书，任期自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案事项发表了明确同意的独立意见。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2023-014）。

　　（十）审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　议案内容：提议2023年3月15日召开2023年第二次临时股东大会，审议相关议案。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-015）。

　　三、备查文件

　　（1）第三届董事会第六次会议决议。

　　（2）独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见。

　　（3）独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：001317           证券简称：三羊马           公告编号：2023-008

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议2023年2月24日在重庆以现场结合通讯方式召开，会议通知于2023年2月21日以邮件或书面方式向全体监事发出，会议由监事会主席召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。会议召集、召开、议案审议程序等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议议案审议及表决情况

　　会议以记名投票表决方式进行表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　议案内容：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司将议案名称由《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》调整为《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等文件的规定，就本次发行的资格和条件进行逐项核对，认为公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件，同意公司就本次发行申请深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册。

　　议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　提交股东大会表决情况：依据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》

　　议案内容：

　　（1）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（2）发行规模

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币21,000.00万元（含21,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（3）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（4）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（5）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（6）付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（A）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（B）付息方式

　　（a）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（b）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（c）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（d）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（e）公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（7）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

　　议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（8）转股价格的确定及其调整

　　（A）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，且不得向上修正。

　　具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（B）转股价格的调整

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（9）转股价格向下修正

　　（A）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（B）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（10）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（11）赎回条款

　　（A）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（B）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（a）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（b）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（12）回售条款

　　（A）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（B）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（13）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（14）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（15）向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（16）债券持有人及债券持有人会议有关条款

　　（A）可转换公司债券持有人的权利

　　（a）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（b）依照《可转换公司债券募集说明书》约定条件将持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

　　（c）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（d）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（e）依照法律、公司章程的规定获取有关信息；

　　（f）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（g）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（h）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（B）可转换公司债券持有人的义务

　　（a）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（b）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（c）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（d）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》另有约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（e）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（C）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债券持有人会议

　　（a）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　（b）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　（c）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（d）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（e）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购、用于转换公司发行的可转换公司债券或维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；

　　（f）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（g）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（h）公司、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券人书面提议召开；

　　（i）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿面临严重不确定性；

　　（j）公司提出债务重组方案的；

　　（k）发生其他对债券持有人权益重大实质影响的事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（a）公司董事会；

　　（b）债券受托管理人；

　　（c）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（d）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（17）本次募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币21,000万元（含21,000万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（18）担保事项

　　本次向不特定对象发行的可转换公司债券采用保证担保方式。公司控股股东、实际控制人邱红阳先生承诺为本次向不特定对象发行的可转换公司债券提供连带责任担保，担保范围为本次发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在邱红阳先生为本次向不特定对象发行的可转换公司债券提供保证的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　议案表决结果：回避1票；同意2票；反对0票；弃权0票。本议案涉及关联交易，关联监事邱红刚回避表决。

　　（19）募集资金存管

　　公司已经制定《三羊马（重庆）物流股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（20）评级事项

　　资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

　　议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（21）本次发行可转换公司债券方案的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　本次发行可转换公司债券尚需经深圳证券交易所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

　　议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　回避表决情况：本议案之二级子议案“（18）担保事项”涉及关联交易，关联监事邱红刚回避表决本议案之二级子议案“（18）担保事项”。本议案之其他二级子议案不涉及回避表决情况。

　　提交股东大会表决情况：依据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》

　　议案内容：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司将议案名称由《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》调整为《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》，并将附件名称由《三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》调整为《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，并同步修订了预案部分内容。

　　该预案包括了对公司符合本次发行条件、本次发行概况、财务会计信息及管理层讨论与分析、募集资金用途、公司利润分配情况、公司未来十二个月内再融资计划的声明等。

　　议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　提交股东大会表决情况：依据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告》（公告编号：2023-010）、《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-011）、《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　（四）审议通过《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》

　　议案内容：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司对债券持有人会议规则进行了修订，将债券持有人会议规则中“公开发行”调整为“向不特定对象发行”、《上市公司证券发行管理办法》调整为《上市公司证券发行注册管理办法》，《三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》调整为《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。并将《三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》名称调整为《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　提交股东大会表决情况：依据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　（五）审议通过《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告〉的议案》

　　议案内容：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司将议案名称由《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告〉的议案》调整为《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告〉的议案》，并将附件的名称由《三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》调整为《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》，同时对附件内容中“公开发行”调整为“向不特定对象发行”，并根据最新情况对“三羊马运力提升项目”备案和环评情况进行了更新。除此之外的其他内容未发生变化。

　　议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　提交股东大会表决情况：依据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。

　　（六）审议通过《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺〉的议案》

　　议案内容：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司将《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺〉的议案》名称调整为《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺〉的议案》，并将公告名称由《三羊马（重庆）物流股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》调整为《三羊马（重庆）物流股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　对公告中“公开发行”调整为“向不特定对象发行”、“中国证券监督管理委员会核准”调整为“经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册”，同时公司结合2022年业绩预告情况及本次可转债重新提交交易所审核后预计发行上市时间重新测算了本次可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响。

　　议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　提交股东大会表决情况：依据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-012）。

　　（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　议案内容：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，该报告包括了本次发行证券及品种选择的必要性、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性等内容。

　　议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　三、备查文件

　　（1）第三届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　监事会

　　2023年2月25日

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的

　　独立意见

　　依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，作为三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，我们基于实事求是、独立判断、客观审慎的立场和态度，对公司第三届董事会第六次会议相关事项进行了认真核查和审阅，发表独立意见如下：

　　（一）关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案的独立意见

　　经核查我们认为：公司各项条件符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

　　我们对公司提交的《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》发表明确同意意见。

　　（二）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案的独立意见

　　经核查我们认为：（1）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案合理，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，有利于公司主营业务拓展，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。（2）作为公司控股股东、实际控制人，邱红阳先生为公司本次发行提供连带责任保证的关联担保事项符合公司实际情况，有利于提高公司的融资能力，满足公司扩大业务规模的资金需求，不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。

　　我们对公司提交的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》发表明确同意意见。

　　（三）关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案的独立意见

　　经核查我们认为：公司编制的《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定；符合公司实际情况及发展规划；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们对公司提交的《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》发表明确同意意见。

　　（四）关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案的独立意见

　　经核查我们认为：债券持有人会议规则为保护债券持有人利益奠定了良好的制度基础，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。

　　我们对公司提交的《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》发表明确同意意见。

　　（五）关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告〉的议案的独立意见

　　经核查我们认为：《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》充分论证了本次募集资金使用计划的必要性和可行性。募集资金项目符合国家产业政策、符合公司战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力。项目实施符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们对公司提交的《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告〉的议案》发表明确同意意见。

　　（六）关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺〉的议案的独立意见

　　经核查我们认为：（1）公司关于向不特定对象发行可转换债券对摊薄即期回报影响的分析、相关填补措施符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。（2）为保证有关填补回报措施能够切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人作出了相关承诺。有关承诺有利于保障中小股东的合法权益，相关内容合法、合规。

　　我们对公司提交的《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺〉的议案》发表明确同意意见。

　　（七）关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案的独立意见

　　经核查我们认为：议案事项符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　我们对公司提交的《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》发表明确同意意见。

　　（八）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案的独立意见

　　经核查我们认为：公司编制的《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，不存在损害公司和投资者利益的情形。

　　我们对公司提交的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》发表明确同意意见。

　　（九）关于聘任高级管理人员的议案的独立意见

　　经核查我们认为：1．本次高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；

　　2．任职人员具备了相关法律规则和公司章程规定的任职条件；未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：

　　（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

　　（2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

　　（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

　　（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

　　（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。

　　3．本次高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　4．经核查我们同意：聘任李刚全为董事会秘书。

　　我们对公司提交的《关于聘任高级管理人员的议案》发表明确同意意见。

　　独立董事签字：      

　　左新宇               刘胜强               胡  坚

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月24日

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的

　　事前认可意见

　　依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，作为三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，我们事先审阅了公司提交的第三届董事会第六次会议的相关资料，事先了解了相关背景情况，发表事前认可意见如下：

　　（一）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案的事前认可意见

　　经事前沟通和核查，我们认为：（1）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案合理，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，有利于公司主营业务拓展，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。（2）作为公司控股股东、实际控制人，邱红阳先生为公司本次发行提供连带责任保证的关联担保事项符合公司实际情况，有利于提高公司的融资能力，满足公司扩大业务规模的资金需求，不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。

　　我们同意将议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》之二级子议案“（18）担保事项”，决策程序需要依据中国证监会、深圳证券交易所的相关法律规则和《公司章程》的有关规定办理。在董事会审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》时，我们将发表明确同意意见，并在表决时投赞成票。

　　独立董事签字：      

　　左新宇               刘胜强               胡  坚

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月23日

　　证券代码：001317           证券简称：三羊马  公告编号：2023-014

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　关于聘任高级管理人员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议2023年2月24日审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》等相关议案，决定聘任高级管理人员。现将相关情况公告如下：

　　（一）聘任高级管理人员情况

　　第三届董事会第六次会议2023年2月24日审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，公司前任董事会秘书张侃已辞任公司董事、董事会秘书、副总经理职务。根据董事长提名，经董事会提名委员会资格审查，提请聘任李刚全为董事会秘书，任期自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。公司独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案事项发表了明确同意的独立意见。依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，李刚全为公司高级管理人员。相关简历见附件。

　　董事会秘书李刚全具备担任上市公司高级管理人员的任职资格，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

　　董事会秘书李刚全具备上市公司董事会秘书履行职责所必需的专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　董事会秘书的联系方式如下：

　　董事会秘书：李刚全

　　电话：023-63055149

　　传真：023-63055149

　　邮箱：boardsecretary@sanyangma.com

　　联系地址：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号

　　邮编：401333

　　董事会秘书李刚全经深圳证券交易所等有权机关无异议后就任。董事会秘书李刚全就任后，依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事长邱红阳代行董事会秘书的职责当然终止。公司向董事长邱红阳代行董事会秘书期间为公司治理、战略、经营、管理的规范和发展而忠实勤勉履职表示衷心地感谢！

　　截至本公告日，公司高级管理人员组成情况如下：

　　■

　　总经理周超，副总经理任敏，董事会秘书李刚全,同时为第三届董事会非独立董事，相关简历见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-015）。副总经理孙杨，财务总监祝竞鹏，相关简历见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于选举董事长、董事会各专门委员会委员、监事会主席和聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2022-033）。董事会秘书李刚全，相关简历见附件。

　　特此公告。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月25日

　　附件

　　高级管理人员简历

　　（一）李刚全先生，1975年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年7月至2003年4月，就职于内江铁路机械学校，任职员；2001年6月至2006年9月，就职于重庆铁路物流有限责任公司涪陵分公司，任职员；2006年10月至2015年10月，就职于有限公司，任职员；2015年10月至2016年2月，就职于有限公司，任董事；2016年3月至2023年2月，任三羊马物流董事；2023年2月至今，任三羊马物流董事、董事会秘书。

　　李刚全先生目前持有公司股份84,375股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。除上述披露的情况外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。李刚全先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、或最近三年内受到中国证监会行政处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员或最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；按照国家发展改革委、最高人民法院、中国人民银行等关于印发《对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》的通知要求，公司在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台和中国执行信息公开网进行了查询核实，确认李刚全先生不是失信被执行人。李刚全先生的任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及证券交易所其他相关规定等要求。

　　证券代码：001317           证券简称：三羊马  公告编号：2023-012

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“三羊马”、“公司”）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者权益，就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标及公司采取的填补即期回报措施说明如下：

　　一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）影响分析的假设条件

　　1、假定未来宏观经济环境、政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面不会发生重大不利变化；

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

　　3、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2023年9月30日实施完毕，并于2024年3月31日全部完成转股。上述发行实施完毕及转股完成的时间仅为假设，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人转股的实际时间为准。

　　4、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为21,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设本次可转债的转股价格为51.06元/股（该价格为公司第三届董事会第五次会议召开日（即2022年12月19日）前二十个交易日（不含董事会召开当日）公司A股股票交易均价与前一个交易日交易均价较高者），转股数量上限为411.28万股，该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　6、公司2021年度利润分配方案为：以2021年12月31日公司总股本8,004.00万股为基数，每10股派发现金4.00元（含税），合计3,201.60元。该利润分配方案已于2022年5月实施完毕，除上述利润分配外，不考虑公司2022年度、2023年度利润分配因素的影响。

　　7、根据公司披露的2022年年度业绩预告，2022年公司归属于母公司所有者的净利润预计为1,300.00万元-1,600.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计为600.00万元-900.00万元。假定2023年和2024年净利润均与2022年业绩预告平均值持平，测算本次发行对主要财务指标的影响。

　　该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度和2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　8、在预测公司总股本时，以本次发行前（截至2022年9月30日）总股本8,004.00万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务数据的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的净利润系按2022年年度业绩预告平均值模拟计算，该数据未经会计师审计。该数据并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益、净资产收益率等产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性与合理性分析

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过21,000万元，扣除发行费用后拟用于三羊马运力提升项目和偿还银行借款。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，项目投产后，将进一步扩大现有公路运输能力，在公司现有业务基础上，进一步提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　以公司董事长邱红阳为代表的公司管理层及核心骨干人员多年从事汽车物流行业的经营管理工作，大部分高管人员从事汽车及物流行业十年以上，是国内汽车物流行业内资深人士。公司管理团队深刻洞悉汽车物流的国内外发展现状，对行业发展趋势有独立深入的思考，能选择最适宜企业自身情况的发展战略并及时加以实施。

　　公司不断完善和发展人力资源体系，通过自身培养与从外部引进人才相结合的策略，保证了业务发展中人才储备。公司在多年经营过程中形成了高效的管理模式，管理团队分工明确，保证了公司较高的决策效率和执行能力，为公司未来的发展奠定了良好的基础。

　　公司已积累丰富的装卸及配送经验，可有效实现装载方案、运输线路的优化。公司已形成上百种装载方案，以适应不同车型快速高效地实现装卸车，并作为自身核心竞争力。公司还搭建了一支由自有人员、车辆和外协商共同组成的专业化作业队伍。外协供应商及自有人员、车辆由公司统一管理，依托于对自有人员、车辆和外协商的有效管理，公司可灵活调拨车辆、人员进行现场作业，在满足铁路运输对作业及时性的要求下，降低管理成本，提升管理效率。

　　通过合理的人力资源配置，能较好保证本项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

　　（一）继续扩大物流服务网络计划

　　公司已在全国设立多个商品车发运基地、仓储配送中心，但受限于行业起步较晚、基础设施的不完善，一定程度上限制了公司开展全国性的多式联运物流业务。随着近年来各项政策、规划的不断出台和实施，铁路市场化改革的不断深入、大交通管理体制的改革，制约多式联运快速发展的各项瓶颈因素在不断解决。公司将紧跟改革的步伐，抓住机遇积极布局。为进一步提高公司在多式联运领域的竞争力及向汽车物流其他领域开拓奠定坚实的网络基础，公司将集中现有资源，加强物流基地建设，完善物流网络布局，提高服务效率。

　　（二）融合发展智能化、信息化设施和系统计划

　　公司将进一步加强智能化、信息化设施和系统建设投入，增强对多式联运业务创新支持。在原有信息系统的基础上，公司将加大对物流数字化运营和智能化作业的建设投入，形成数字化运营为多式联运业务开展的信息中心，规范生产作业，提升公司管理水平；对主营业务实现从指令（订单）接收、生成作业指令、发运、在途过程及交车等的全过程可控及透明；通过数据分析为管理决策提供支撑；建立并执行信息化管理制度，强化信息化项目管理；搭建信息化的服务团队，提高公司信息水平。

　　（三）人才引进及培养计划

　　公司将进一步强化人力资源管理，统筹兼顾，不断探索建立具有前瞻性的人力资源管理模式。公司计划逐年从高校接收相关专业的应届本科生、硕士生来充实技术人员队伍和管理人员队伍，尽快改善公司人员结构状况，确保公司的发展后劲；公司将在现有基础上继续完善内部培训、激励机制，对中层管理人员和骨干员工进行轮训，不断提升核心团队的综合业务能力；同时完善岗位责任制和绩效评价体系，为员工提供良好的职业发展空间，体现优秀人才价值；改善高层管理人员和高级技术人员的待遇，并在条件成熟时，制订和实施股权激励机制，确保公司人才战略计划有效实施。

　　（四）积极实施募投项目，争取实现项目预期收益

　　本次募集资金投资项目经过公司充分论证，符合行业发展趋势及公司发展规划，项目实施后将进一步巩固和扩大公司重要物流区域的市场份额，提升公司综合竞争优势。公司将积极推动本次募投项目实施，通过细心筹划和组织，争取使募投项目能顺利达产，通过积极的市场开拓使募投项目尽快发挥经济效益。

　　（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与所履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：001317           证券简称：三羊马           公告编号：2023-011

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关文件修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月19日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议以及于2023年1月6日召开了2023年第一次临时股东大会审议通过关于公开发行可转换公司债券预案的相关议案。

　　鉴于中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，该等文件将“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”，并对发行可转换公司债券的条件进行了修改。

　　公司于2023年2月24日召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，通过了《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》。公司依照《上市公司证券发行注册管理办法》等文件将“《三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》”名称调整为“《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》”。并同时对预案内容进行了修订，主要修订内容如下：

　　■

　　调整后的预案详见公司2023年2月25日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等相关公告。

　　特此公告。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：001317           证券简称：三羊马           公告编号：2023-010

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议、第三届董事会第六次会议2023年2月24日审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的相关议案。具体内容详见公司2023年2月25日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等相关公告。

　　向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准。

　　特此公告。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：001317           证券简称：三羊马           公告编号：2023-015

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议2023年2月24日审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》，决定2023年3月15日召开2023年第二次临时股东大会。现将有关情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。

　　（二）会议的召集人：公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：会议召集和召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开的时间、日期：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2023年3月15日（星期三）14:30。

　　（2）互联网投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2023年3月15日9:15—9:25；9:30—11:30和13:00—15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年3月15日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（五）召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（六）会议的股权登记日：2023年3月9日。

　　（七）出席对象：

　　（1）于2023年3月9日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）依据相关法律规则应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下议案：

　　■

　　上述议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案（1.00）-（2.00）发表了明确同意的独立意见。

　　议案（1.00）-（2.00）属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会审议上述议案如属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将实行对中小投资者表决单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记事项

　　（一）会议登记方法

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记。

　　（3）股东可凭以上有关证件采取邮件、信函或传真方式登记，邮件、传真或信函以抵达本公司的时间为准。

　　（4）现场登记时间：2023年3月15日9:00-11:30和13:30-14:20。

　　现场登记地点：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号三羊马（重庆）物流股份有限公司股东大会登记处。

　　信函登记地址：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号三羊马（重庆）物流股份有限公司股东大会登记处，邮编：401333。信函上请注明“股东大会”。

　　电子邮箱：boardsecretary@sanyangma.com

　　联系电话：023-63055149，传真电话：023-63055149。

　　（二）其他事项

　　（1）会议联系方式：

　　联系人：李刚全；联系电话：023-63055149，传真：023-63055149；联系地址：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号，邮编：401333。

　　（2）公司股东参加现场会议的食宿、交通费用自理。

　　（3）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　（4）临时提案：

　　单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　（1）第三届董事会第六次会议决议。

　　（2）第三届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月25日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（1）普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：361317，投票简称：三羊投票。

　　2、填报表决意见

　　本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（1）投票时间：2023年3月15日的交易时间，即09:15—09:25，09:30—11:30和13:00—15:00。

　　（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（1）互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月15日（现场股东大会召开当日）09:15，结束时间为2023年3月15日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹委托__________先生/女士代表本人（本公司）出席三羊马（重庆）物流股份有限公司2023年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人持股数：__________________股。

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：_____________________________。

　　被委托人（签名）：________________。

　　被委托人身份证号码：____________________________。

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　（ ）可以（ ）不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：年 月 日

　　证券代码：001317           证券简称：三羊马           公告编号：2023-013

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《三羊马（重庆）物流股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，确保公司稳定、健康、可持续发展。

　　鉴于公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券事宜，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　1、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况；

　　2、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　特此公告。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月25日

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