河南豫光金铅股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告|豫光金铅_新浪财经

　　证券代码：600531 证券简称：豫光金铅编号：临2023-002

　　河南豫光金铅股份有限公司

　　第八届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议于2023年2月24日以通讯方式召开，本次会议通知于2023年2月21日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召开，符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经通讯投票表决，会议审议并通过了以下议案：

　　1、关于为控股股东及其控股子公司提供担保的议案

　　公司拟为控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司及其控股子公司河南豫光锌业有限公司在中国银行股份有限公司济源分行办理的授信业务进行担保，担保额度分别为5,000万元、51,300万元；拟为河南豫光金铅集团有限责任公司在中原银行股份有限公司济源分行办理的授信业务进行担保，担保额度为6,000万元。上述事项，由河南豫光金铅集团有限责任公司以连带责任保证的方式为公司提供反担保。

　　内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《关于为控股股东及其控股子公司提供担保的公告》（公告编号：临2023-004）。

　　同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。（该事项属关联交易，关联董事杨安国、任文艺、张小国、孔祥征回避表决）

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案

　　公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案

　　为促进公司的持续稳定发展，保障公司规划项目的顺利推进，拓宽公司融资渠道，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）。

　　为保证合法、高效地完成本次发行上市工作，公司提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求全权办理与本次发行上市有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行上市相关的一切事宜；

　　（2）聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、评级机构等相关中介机构，办理本次发行上市的申报事宜；根据监管部门的要求及意见制作、修改、报送有关本次发行上市的申报材料；

　　（3）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行上市过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目有关的协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　　（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（5）根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除根据有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定须由公司股东大会重新审议表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　（8）在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）本次发行的可转换公司债券存续期限内，在公司股东大会审议通过的框架和原则下，根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和相关监管部门的要求以及《公司章程》的规定全权办理与可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　（10）办理本次发行的其他相关事宜（包括但不限于办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜）；公司提请股东大会同意公司董事会在获得上述授权的前提下，除非有关法律、法规、规章及规范性文件另有规定，将上述授权可转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。

　　上述授权的有效期限为十二个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案

　　公司拟于2023年3月13日在公司310会议室（河南省济源市荆梁南街 1号）召开2023年第一次临时股东大会，内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《河南豫光金铅股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（临2023-005）。

　　同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　三、备查文件目录

　　1、公司第八届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第八届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于公司第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　河南豫光金铅股份有限公司董事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：600531 证券简称：豫光金铅编号：临2023-004

　　河南豫光金铅股份有限公司

　　关于为控股股东及其控股子公司提供担保的公告

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：公司控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司（以下简称“豫光集团”）及其控股子公司河南豫光锌业有限公司（以下简称“豫光锌业”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为控股股东豫光集团及其控股子公司豫光锌业在中国银行股份有限公司济源分行（以下简称“中行济源分行”）办理的授信业务进行担保，担保额度分别为5,000万元、51,300万元；拟为豫光集团在中原银行股份有限公司济源分行（以下简称“中原银行济源分行”）办理的授信业务进行担保，担保额度为6,000万元。截至公告披露日，公司及公司全资子公司为豫光集团及其控股子公司提供的担保余额为15,958万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的3.93%。

　　●本次担保是否有反担保：是。

　　●对外担保逾期情况：无。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　鉴于公司控股股东豫光集团一直以来积极支持公司发展，为满足公司持续经营需要适时对公司进行融资支持，且长期为公司的融资业务提供担保，本着互利共赢、协同发展的原则，经公司2022年3月30日召开的第八届董事会第六次会议及2022年4月22日召开的2021年年度股东大会审议通过，公司与豫光集团签订了互保框架协议（以下简称“互保协议”）。根据互保协议，豫光集团及其控股子公司拟为公司及公司全资子公司提供的担保额度为77亿元，公司拟向豫光集团及其控股子公司提供的担保额度为20亿元。此次互保期限两年，即自2021年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　现公司拟为控股股东豫光集团及其控股子公司豫光锌业在中行济源分行办理的授信业务进行担保，担保额度分别为5,000万元、51,300万元；拟为豫光集团在中原银行济源分行办理的授信业务进行担保，担保额度为6,000万元。上述事项，由豫光集团以连带责任保证的方式为公司提供反担保。具体担保情况如下：

　　■

　　截至公告披露日，公司为控股股东豫光集团及其控股子公司提供的担保余额为15,958万元，豫光集团及其控股子公司为公司及公司全资子公司提供的担保余额为302,734.84万元。

　　（二）公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

　　公司于2023年2月24日召开第八届董事会第十二次会议，经非关联董事审议以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于为控股股东及其控股子公司提供担保的议案》，关联董事杨安国先生、任文艺先生、张小国先生、孔祥征先生回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决。

　　二、被担保人情况

　　1、被担保人名称：河南豫光金铅集团有限责任公司

　　成立日期：1997年4月9日

　　注册地点：济源市荆梁南街1号

　　法定代表人：杨安国

　　注册资本：43,494.195842万元

　　经营范围：一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金银制品销售；新型金属功能材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；餐饮管理；贸易经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与上市公司关系：持有公司29.61%的股权，为公司的控股股东。

　　被担保人最近一年又一期的财务指标如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、被担保人名称：河南豫光锌业有限公司

　　成立日期：2004年4月13日

　　注册地址：济源市莲东村北

　　法定代表人：任文艺

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：锌冶炼及副产品硫酸、海锦镉、锌合金综合利用；稀贵金属综合回收;以及与上述产品相关的进出口业务（不含分销）。

　　与上市公司关系：公司控股股东豫光集团持有其40%的股权，与公司属于同一母公司。

　　被担保人最近一年又一期的财务指标如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　豫光集团持有本公司29.61%的股权，为本公司控股股东，其股权关系图如下：

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司拟为控股股东豫光集团及其控股子公司豫光锌业在中行济源分行5,000万元、51,300万元的银行授信提供连带责任保证担保，为豫光集团在中原银行济源分行6,000万元的银行授信提供连带责任保证担保。上述担保协议具体以公司与银行签署的相关合同内容为准。

　　四、反担保

　　上述事项，由豫光集团以连带责任保证的方式为公司提供反担保。

　　五、担保的必要性和合理性

　　豫光集团一直以来积极支持公司发展，为满足公司持续经营需要对公司进行资金支持，且长期为公司向银行申请授信额度提供担保，公司为豫光集团及其控股子公司提供担保，通过建立互保关系，起到增信的作用，增强整体融资能力，提升融资效率、降低融资成本，具备必要性和合理性。豫光集团及其控股子公司资信状况良好，不存在重大债务到期未清偿等不良诚信状况，相关担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、董事会意见

　　1、董事会意见

　　本次担保事项已经公司于2023年2月24日召开第八届董事会第十二次会议审议通过，关联董事杨安国先生、任文艺先生、张小国先生、孔祥征先生回避表决。董事会认为公司为豫光集团及其控股子公司提供担保，通过互保起到增信的作用，增强了整体融资能力，能够提升融资效率、降低融资成本，具备必要性和合理性。

　　2、独立董事对本次关联担保的事前认可意见

　　公司为控股股东及其控股子公司提供担保系基于双方存在的互保关系，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将相关议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。

　　3、独立董事对本次关联担保的独立意见

　　公司为控股股东豫光集团及其控股子公司的银行授信提供担保系基于双方存在的互保关系，豫光集团及其控股子公司资信状况良好，不存在重大债务到期未清偿等不良诚信状况，本次担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意本次担保事项并同意提交公司股东大会审议。

　　七、公司累计对外担保金额及逾期担保情况

　　截至公告披露日，公司及公司全资子公司为豫光集团及其控股子公司提供的担保余额为15,958万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的3.93%；公司为全资子公司提供的担保余额为14,758.34万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的3.63%。无逾期担保的情形。

　　八、报备文件

　　1、公司第八届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第八届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于公司第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　5、河南豫光金铅集团有限责任公司营业执照复印件；

　　6、河南豫光锌业有限公司营业执照复印件。

　　特此公告。

　　河南豫光金铅股份有限公司董事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：600531 证券简称：豫光金铅公告编号：2023-005

　　河南豫光金铅股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年3月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月13日 14点 30分

　　召开地点：河南豫光金铅股份有限公司310会议室（河南省济源市荆梁南街 1号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月13日

　　至2023年3月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2023年2月24日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过。相关内容详见2023年2月25日《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：上述所有议案

　　3、对中小投资者单独计票的议案：上述所有议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：河南豫光金铅集团有限责任公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）法人股东应由法定代表人或由其授权的代理人出席（凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书）。

　　（二）个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。

　　（三）异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）、（二）条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地济源市收到的邮戳为准。

　　（四）通讯地址：河南省济源市荆梁南街1号河南豫光金铅股份有限公司董事会秘书处

　　联系人：苗雨联系电话：0391-6665836

　　邮编：459000 传真：0391-6688986

　　六、其他事项

　　1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

　　2、现场会期半天，与会股东食宿与交通费用自理。

　　特此公告。

　　河南豫光金铅股份有限公司董事会

　　2023年2月25日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　河南豫光金铅股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月13日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600531 证券简称：豫光金铅编号：临2023-003

　　河南豫光金铅股份有限公司

　　第八届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议于2023年2月24日以通讯方式召开，本次会议通知于2023年2月21日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。本次会议的召开，符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经通讯投票表决，会议审议并通过了以下议案：

　　1、关于为控股股东及其控股子公司提供担保的议案

　　内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《关于为控股股东及其控股子公司提供担保的公告》（公告编号：临2023-004）。

　　同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案

　　内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　三、备查文件目录

　　1、公司第八届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。